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新三板精选层合规性问询汇总及分析关注小议

作者:李鹏飞 詹磊 李东阳 2020-07-172176

前言

 

在全面深化新三板改革的大背景下,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下称“全国股转公司”)于20191227日,发布了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》,正式在全国股转系统中设立了“精选层”。后又相继出台了《精选层挂牌审查细则(试行)》、《挂牌委员会管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》等与精选层有关的配套业务规则,并在2020427日正式启动股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务的受理与审查工作。自新三板精选层自推出以来,广受市场关注,前期筹备中也是充分感受到了股转公司在拟申报企业业务指导和服务方面细致和高效的服务。如今,精选层开板首批通过的32家公司发行在即,并向市场发出了许多积极的信号。


精选层推出之初,许多挂牌企业已在新三板挂牌多年,对新三板的各项管理、披露制度都已经非常熟悉,但对于精选层则是相对陌生的,虽然股转公司密集推出了一系列的规则和要求、频繁各地走访调研交流,并且给出了详细的申报指引,但基于市场对过往主板、创业板、科创板审核到注册制思路的理解,对审核尺度和市场交易的预期尚不完全明确,对精选层的成长性和包容性定位尺度和口径也尚没有可供借鉴的成熟经验,客观上使得许多企业对自身规范和准备方向上存在着一定的不确定性,进而形成了观望态度。这也给精选层挂牌工作的推进客观上造成了一定影响,对于自身存在一些问题,尽管符合行业惯例、市场普遍操作但仍存在一定合规性风险和隐患的企业,一旦完整披露将面对市场的不可预测,因此部分企业选择观望等待第一批申报精选层公司的问询和披露信息,以此来了解审核尺度并指导自身的规范路径。


目前来看,精选层呈现了几个特点:


1、标准适用方面:公开资料显示,截至2020630日,32家过审获准公开发行的企业当中,有29家采用了精选层入层标准一(即侧重盈利性)、适用标准二(即侧重成长性)、标准三(即侧重研发投入产业化)、标准四(即侧重研发能力)申报的各1家。大部分获准公开发行的企业目前普遍采用了标准一,即侧重盈利能力的集中度较高,这部分企业的盈利能力较为突出,且业绩相对稳定,同时,通过及部分中止企业的原因合规性审核把握的尺度也经由问询问题及回复得以逐步清晰的呈现出来。


2、业务规模方面:目前,32家获准公开发行的企业(暂不含贝特瑞、颖泰生物两个极值),2019年末净资产、2019年度营业收入的平均数分别为3.63亿元、4.89亿元,相对比同期的科创板公司则分别为19.95亿元和16亿元、创业板公司分别为19.74亿元和19.31亿元的数据来看,精选层企业在业务规模方面存在明显的差距,这也符合精选层企业在多层次资本市场的基本定位。因此,在此业务规模区间的拟申报精选层企业来说,可以参考对比自身的企业营收、资产规模、净利润表现等,定位自身在精选层申报企业中的位置,进而调整精选层的筹备计划和申报时间。


3、盈利能力方面:32家企业中,2019年净利润平均数约为5,047万元,净资产收益率平均约为14%。当然我们认为,首批精选层企业应是在全国各地范围内优选及细分行业领先的新三板企业,同时许多企业也已是筹备主板、创业板多年的业内优质企业,因此平均净利润指标不能作为企业判断自身是否符合精选层标准的唯一指标,从目前的了解的情况及注册制推出的情况来看,对出台新规则的贴合程度还是比较高的,因此仍应比照精选层的各个入层标准,选择适合自身的入层标准,满足条件时择机申报。


4、交易活跃度方面:从目前开户和参与申购的情况看,市场投资人对32家获准发行企业的价值整体认可度普遍较高,从目前申购情况来看,可以消除很多对精选层企业未来上市交易流动性的顾虑,并可将精选层作为未来培育主板、创业板和科创板后备上市企业的重要战略布局。


综上,也是基于目前已经实际统计的通过企业的基本情况,我们从企业行业、基本经营情况、发行情况以及合规关注问询反馈等几个角度,整理了目前获准发行的32家精选层企业的相关信息及反馈问询回复思路,期望通过我们整理能够为拟申报精选层和筹备精选层的企业呈现有关股转公司合规尺度把握和关注问题的整体图景,以期帮助企业更好的理解股转公司的合规要求、明确核查方法等,助力符合条件的新三板企业早日规范并登陆精选层。

                                


一、精选层发行公司基本情况(32家)


代码

公司简称

注册地

发行数量(万股)

发行价格(元)

主营业务

所属于行业

申报受理日(2020年)

通过公告日(2020年)

830799

艾融软件

上海崇明

880

25.18

公司是一家向金融机构提供深度互联网整体解决方案的计算机科技公司。公司核心业务是基于自主知识产权的金融应用软件开发平台和软件产品,根据客户的个性化要求,开发定制化软件系统,同时辅以配套的技术服务等其他业务,为客户构建超大规模的互联网金融商业应用系统。

所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I-软件和信息技术服务业(I65-软件开发(I651-软件开发(I6510

04-29

06-10

833819

颖泰生物

北京昌平

10,000

5.45

公司是以研发为基础、以市场需求为先导的农化产品供应商,主营业务为农药原药、中间体及制剂产品(除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大品类)的研发、生产、销售和GLP技术服务。

属于化学原料和化学制品制造业(C26,细分行业为化学农药制造行业(C2631

04-28

06-12

839167

同享科技

江苏苏州

1,200

10.18

公司专注于高性能光伏焊带的研发、生产、销售,主要产品包括互连焊带和汇流焊带。公司可为光伏组件厂商提供多种高性能光伏焊带产品。

属于大类制造业(C中的子类有色金属冶炼和压延加工业(C32中的有色金属合金制造(C3240

04-30

06-13

834682

球冠电缆

浙江宁波

4,000

9.10

公司主营业务为电线电缆研发、生产、销售。公司产品分为电力电缆系列产品、电气装备用电线电缆系列产品、裸电线类产品三个大类,细分产品涉及千余种型号。产品应用涉及电力、能源、交通、智能装备、石化、冶金、工矿、通讯、建筑工程等多个领域。

属于电气机械和器材制造业(C38中的电线、电缆制造(C3831

04-29

06-13

831445

龙泰家居

福建南平

2,000

9.18直接定价

公司是以竹为主材的家居行业领军者,多年来专注从事竹家居用品的设计、生产及销售。公司产品主要包括收纳置物系列、餐具系列、园艺系列、家具系列等多个系列竹家居用品。

行业为竹制品制造(C2041。鉴于公司竹制品主要应用于家居行业,公司亦属于竹家居行业。

04-30

06-14

430489

佳先股份

安徽蚌埠

2,132.18

9.5

公司是专业从事PVC环保热稳定剂助剂研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品(β-二酮化合物)为DBMSBM

所属行业为专用化学产品制造(C266化学试剂和助剂制造(C2661

05-06

06-14

838163

方大股份

河北石家庄

1,510.50

8.38

公司主营业务为快递物流包装的生产、销售以及相关产品的研发,是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业,专注于为世界不同地区的客户提供快递物流包装应用材料个性化产品解决方案。公司产品主要包括背胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋。

归属于橡胶和塑料制品业(C29塑料制品业(C292塑料薄膜制造(C2921

05-11

06-16

430418

苏轴股份

江苏苏州

800

14.45

公司系深耕滚针轴承行业的创新型实体制造业企业,主营业务为滚针轴承及滚动体的研发、生产及销售。

行业属于通用设备制造业(C34中的轴承、齿轮和传动部件制造(C 345

05-07

06-16

835185

贝特瑞

广东深圳

4,000

41.80

公司以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品的新能源材料研发与制造商。公司主要产品包括天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅基等新型负极材料、磷酸铁锂正极材料与高镍三元正极材料(NCANCM811等)等锂离子电池正负极材料。

所属行业为制造业(C-非金属矿物制品业(C30-石墨及碳素制品制造业(C3091

04-30

06-16

830964

润农节水

河北唐山

4,000

4.70

本公司自成立以来,一直专注于节水灌溉行业,致力于节水灌溉材料和设备的研发、制造和销售,以及为节水灌溉项目提供从节水灌溉材料、设备到工程设计、施工、安装、调试、技术支持的一站式服务。公司主要客户包括各级地方政府及大型农业企业等。公司的主要产品为节水灌溉设备,包括四大类:第一类为滴灌系统;第二类为输水管材;第三类为节水灌溉控制系统;第四类为以喷灌机为主的喷灌系统。

“E48土木工程建筑业大类中的子类“E4821水源及供水设施工程建筑

05-06

06-18

833874

泰祥股份

湖北十堰

1,400

16.42

公司专注于汽车发动机零部件的研发、制造与销售,致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。公司产品主要为汽车发动机主轴承盖。

所处行业为汽车制造业(C36汽车零部件及配件制造(C3660)”

05-19

06-19

831370

新安洁

重庆渝北

6,000

5.87

公司是一家专业的城乡环境综合服务商。公司以满足人民日益提升的人居环境要求为宗旨,形成了以环卫服务为基础,以垃圾分类收运及处置、绿化工程服务等服务为延伸的综合服务体系。主要产品及服务包括:环卫服务、垃圾分类收运及处置、绿化工程服务、公共物业管理。

所属行业为水利、环境和公共设施管理业(N大类   “公共设施管理业(N78中类-“环境卫生管理(N7820小类。

05-12

06-20

839729

永顺生物

广东广州

120

29.88

公司是一家集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的生物医药企业,主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。

所处行业为医药制造业(C27兽用药品制造(C275”  

05-14

06-20

833266

生物谷

云南昆明

684.90

13.99

公司主要从事以中成药为主的药品研发、生产及销售,主要治疗领域为心脑血管疾病。公司最具特色的是灯盏细辛系列产品,以灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为主导产品,上述两种产品占公司营业收入98%左右。

属于制造业(C门类下的医药制造业(C27中成药生产(C2740”  

05-12

06-21

835184

国源科技

北京西城

3,345

11.88

公司专注于地理信息和农业大数据领域,以地理信息开发应用为核心,通过将3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术相结合,向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。主要产品服务为:地理信息数据工程、 行业应用软件开发、空间信息应用服务。

公司属于软件和信息技术服务业(I65

04-28

06-21

834475

三友科技

浙江台州

1,430

9.98

自成立以来,公司专注于有色金属电化学精炼专用新型电极材料及成套智能装备的研发、生产和销售。公司产品主要分为阴极板和机组设备两大类。

“C35专用设备制造业   “C3516冶金专用设备制造

06-02

06-23

835640

富士达

陕西西安

1,500

15.96

公司主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。公司拥有九项IEC国际标准,是我国射频连接器行业拥有IEC国际标准最多的企业。主要产品情况:射频同轴连接器类产品、射频同轴电缆组件类产品、射频同轴电缆、微波无源器件。

制造业(C-计算机、通信和其他电子设备制造业(39-电子元件制造(397-电子元件及组件制造(3971)。

05-28

06-23

833994

翰博高新

安徽合肥

1,000

48.47

发行人为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商,集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造于一体。发行人的主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等相关零部件,广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器等终端产品。发行人的主要产品为应用于液晶显示面板制造的背光显示模组、背光显示模组零部件以及偏光片。

属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。C3969光电子器件及其他电子器件制造。

05-08

06-24

832317

观典防务

北京东城

3,959

13.69

公司是国内领先的无人机服务提供商,也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业。公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。公司在无人机整机、单项技术、行业应用等方面,形成了拥有自主知识产权的核心技术和产品,覆盖无人机设计、开发、生产、应用与服务等全产业链。

科技推广和应用服务业M75)中的其他科技推广和应用服务业M759

04-28

06-24

834021

流金岁月

北京石景山

3,000

7.18

公司作为电视频道综合运营服务商,主要利用广播电视网、电信网及互联网(即三网)为电视内容供应商,如电视台、电视剧版权方、电视节目制作方、电视广告投放方等提供频道覆盖、内容运营、营销传播及技术支持于一体的综合服务。包括:电视频道综合运营服务、视频购物及商品销售。

公司的电视频道覆盖服务业务、电视剧发行服务业务、电视节目营销服务业务、电视广告代理服务业务的实质均是传播业务,属于商务服务业(L72)。公司的电视频道覆盖服务业务属于有线广播电视传输服务(I6321)。

04-29

06-24

836433

大唐药业

内蒙古呼和浩特

3,536

8.19

公司是一家集蒙药资源开发、特色专科药和大健康产品研发、生产和销售为一体的综合性制药企业,公司药品主要分为中成药(含民族药)和化学制剂药两种类型。

“C制造业“C27医药制造业

05-26

06-24

830946

森萱医药

江苏泰州

6,000

5.40

发行人主营业务为化学原料药、医药中间体及含氧杂环类化工中间体的研发、生产及销售,其中原料药主要涵盖抗肿瘤类原料药、解热镇痛抗炎类原料药、抗癫痫类原料药等;医药中间体产品主要涵盖抗艾滋病类医药中间体、抗癫痫类医药中间体、抗肿瘤类医药中间体等;含氧杂环类化工中间体主要包括二氧五环、二氧六环。

“ C27医药制造业   ”“C2710 化学药品原料药制造

06-01

06-24

831010

凯添燃气

宁夏银川

5,200

4.79

公司系一家专业从事城镇燃气输配及燃气管道工程安装、燃气装备应用技术研发及运营服务的国家高新技术企业。公司始终致力于天然气全产业链的拓展,在常规天然气输配服务(城市燃气、乡镇燃气、LNG服务)、非常规天然气回收利用服务方面建立了自身的技术和服务优势。公司主营业务为:常规天然气输配服务、非常规天然气回收利用服务。

“D45燃气生产和供应业

05-29

06-25

832278

鹿得医疗

江苏南通

1,750

8.55

公司主要从事以家用医疗器械为主的医疗器械及保健护理产品的研发、生产和销售,主要产品包括:血压计、雾化器、听诊器和冲牙器等。公司产品大多数应用于家庭,为广大家庭和个人消费者提供家庭血压监测、呼吸道疾病治疗、口腔清洁保健等功能,帮助消费者进行相关疾病的监测、预防和治疗,积极进行健康管理,提高身体健康水平。公司产品主要有血压计、雾化器、听诊器和冲牙器等。

制造业(代码:C门类、专用设备制造业(代码:C35大类、医疗仪器设备及器械制造(代码: C358中类、医疗诊断、监护及治疗设备制造业(代码: C3581”   小类。

05-13

06-25

834415

恒拓开源

河南郑州

3,856

7.03

公司是一家从事行业应用软件开发和专业技术服务的供应商,主要为航空公司、机场及民航保障企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。公司主要从事行业应用软件开发和专业技术服务,是专注于民航信息化领域拥有自主知识产权的技术与服务供应商。在民用航空信息化领域,公司主要产品分为智慧航空公司系列产品和智慧机场系列产品两大类。

软件和信息技术服务业I65

05-19

06-30

837242

建邦股份

山东青岛

1,042.30

18.86

公司致力于汽车后市场非易损零部件的开发、设计与销售,同时为客户提供整套完善的供应链管理服务,公司采取柔性化的市场需求导向型模式,将重点放在市场调研、工程设计、模具开发、产品验证上,生产环节委托外部厂商进行,公司主要负责对其关键技术把控及指导,并进行质量管理。公司凭借在物流、商流、信息流等方面的整合能力,为客户提供综合解决方案。公司的主要产品包括制动系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动系统和汽车其他系统。

“L72商务服务业下的“L7224供应链管理服务

06-01

06-30

430198

微创光电

湖北武汉

1,200

18.18

公司主要从事智慧交通领域中以视频为核心的高速公路监控信息化产品的研发、生产、销售及技术服务。公司主要生产智慧交通领域中以高速公路为主的视频光传输设备、光平台设备、前端设备、智能视频分析系统、智慧运维设备及相关应用软件等产品,并提供部分平安城市系统集成服务。

 “制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39通信设备造业中通信系统设备制造(C3921   ”

06-01

06-30

831961

创远仪器

上海松江

1,200

22.31

公司是一家专注于研发无线通信与射频微波测试仪器的高新技术企业。经过多年的发展,公司重点拓展无线通信市场、无线电监测和北斗导航市场、以及通信智能制造市场三个方向,拥有了自主品牌和一系列测试仪器核心专利技术。公司主营业务分为自研产品和解决方案及贸易业务。

制造业(C)中的仪器仪表制造业(行业编码C40)。电子测量仪器制造行业(行业编码C4028)。

05-14

06-30

835368

连城数控

辽宁大连

1,500

37.89

公司是技术领先的光伏及半导体行业晶体硅生长和加工设备供应商,为光伏及半导体行业客户提供高性能的单晶炉、线切设备、磨床、硅片处理设备和氩气回收装置等产品。公司的主要产品是晶体硅生长和加工设备,包括单晶炉、线切设备、磨床、硅片处理设备和氩气回收装置等。

 “专用设备制造业C35)。半导体器件专用设备制造C3562

05-29

06-30

836149

旭杰科技

江苏苏州

920

10.88

直接定价

公司主营业务为建筑装配化的研发与设计咨询、相关预制部品的生产与销售、施工安装以及工程总承包。公司目前服务和产品主要由五个业务模块构成,分别是建筑装配化研发与设计咨询服务、预制混凝土(PC)部品生产、装配式建筑施工、工程总承包以及预制墙板(ALC)贸易。

2017年和2018年,公司建筑合同服务收入占比最高,所属行业为房屋建筑业(代码   E4700);2019年,公司PC构件生产与销售收入占比为47.06%所属行业为砼结构构件制造(代码C3022

05-12

06-30

835508

殷图网联

北京海淀

1000

9.98

直接定价

公司是以电网运行智能辅助监控为核心的电网智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖电网运行智能辅助监控系统的方案设计、软件开发、集成联调、升级改造及运行维护等各个环节。基于在电网智能化领域的持续研发和长期应用,公司形成了电网运行智能辅助监控系统集成解决方案、技术服务与咨询及软件开发与销售的三位一体的产品服务体系。

“I65 软件和信息技术服务业

06-01

07-01

836263

中航泰达

北京丰台

3,499

6.89

公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商,致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务,具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。主要产品或服务为:环保工程总承包服务、环保设施专业化运营服务。

“N77-生态保护和环境治理业“N7722-大气污染治理业

05-14

07-01

 


 

二、精选层公司发行、募集情况及财务数据(合并计算)


公司简称

发行价格(元)

发行数量(万股)及占比[1]

募资(万元)

发行价格对应市盈率

近三年营业总收入(元)

净利润(元)

艾融软件

25.18

880

11.81%

22,158.40

 

49.31

 

2019年:213,489,736.64

2018年:169,278,807.25

2017年:140,416,255.75

2019年:43,593,797.39

2018年:54,344,023.23

2017年:38,710,473.23

颖泰生物

5.45

10,000

8.16%

54,500

 

24.77

 

2019年:5,295,185,421.41

2018年:6,232,314,272.39

2017年:6,139,668,659.12

2019年:267,124,914.44  

2018年:460,875,096.41

2017年:296,826,626.16

同享科技

10.18

1,200

20.91%

12,216

 

19.82

 

2019年:409,082,569.96   

2018年:348,819,656.83

2017年:244,264,563.12

2019年:30,475,468.51

2018年:16,798,606.50

2017年:10,245,262.60

球冠电缆

9.10

4,000

25%

36,400

 

19.73

 

2019年:2,175,889,733.15

2018年:2,032,960,061.16

2017年:1,585,301,423.85

2019年:79,692,580.25   

2018年:55,097,041.81

2017年:56,780,820.13

龙泰家居

9.18直接定价

2,000

17.47%

18,360

 

20.70

 

2019年:273,764,789.75

2018年:237,981,489.01

2017年:158,261,731.03

2019年:55,274,306.38

2018年:46,874,591.37

2017年:23,649,357.73

佳先股份

9.5

2,132.18

25%

20,255.71

 

25

 

2019年:156,191,735.41

2018年:145,096,189.14

2017年:127,754,926.50

2019年:35,706,218.82

2018年:25,300,080.12

2017年:16,296,171.78

方大股份

8.38

1,510.50

11.99%

12,657.99

 

36.95

 

2019年:241,565,674.95

2018年:271,992,322.07

2017年:215,804,620.95

2019年:28,621,995.32

2018年:34,280,753.74

2017年:26,067,891.54

苏轴股份

14.45

800

9.93%

11,560

 

19.12

 

2019年:432,167,710.80

2018年:412,152,414.37

2017年:342,635,041.22

2019年:66,329,951.11

2018年:63,090,233.05

2017年:57,318,703.12

贝特瑞

41.80

4,000

8.34%

167,200

 

51.94

 

2019年:4,390,059,430.22   

2018年:4,008,699,970.98

2017年:2,967,232,678

2019年:806,606,691.69

2018年:629,664,979.36

2017年:409,703,333.05

润农节水

4.70

4,000

15.31%

18,800

 

25.31

 

2019年:465,485,155.42

2018年:435,074,410.15

2017年:407,380,510.24

2019年:51,138,350.29

2018年:48,220,665.22

2017年:52,171,706.03

泰祥股份

16.42

1,400

21.02%

22,988

 

14.95

 

2019年:178,511,323.26

2018年:197,497,761.24

2017年:198,607,517.94

2019年:78,705,719.89

2018年:90,513,582.34

2017年:91,520,113.09

新安洁

5.87

6,000

19.59%

35,220

 

37.45

 

2019年:608,007,201.47

2018年:472,595,119.52

2017年:350,845,779.35

2019年:54,456,928.88

2018年:32,753,439.25

2017年:29,791,975.65

永顺生物

29.88

120

1.54%

3,585.60

 

46.01

 

2019年:331,493,823.27

2018年:390,664,161.73

2017年:383,176,048.03

2019年:63,452,794.12

2018年:103,415,409.97

2017年:90,500,834.81

生物谷

13.99

684.90

5.35%

9,581.75

 

24.49

 

2019年:557,862,104.33

2018年:550,254,372.13

2017年:602,341,258.06

2019年:91,169,295.19   

2018年:72,247,456.82

2017年:79,338,289.70

国源科技

11.88

3,345

25%

39,738.60

 

35.67

 

2019年:322,108,778.31

2018年:317,890,049.43

2017年:322,854,329.91

2019年:45,708,804.30  

2018年:41,037,534.69

2017年:42,314,018.73

三友科技

9.98

1,430

25%

14,271.40

 

18.85

 

2019年:319,940,678.09

2018年:183,422,913.01

2017年:164,821,605.36

2019年:32,324,172.66

2018年:25,075,046.43

2017年:14,946,019.35

富士达

15.96

1,500

15.98%

23,940

 

28.93

 

20201-3月:91,642,819.15

2019年:518,054,566.61

2018年:392,521,710.90

2017年:414,502,544.52

20201-3月:978,904.89

2019年:64,485,694.64

2018年:25,475,808.23

2017年:12,303,757.91

翰博高新

48.47

1,000

14 48%

48,470

 

32.04

 

2019年:2,379,818,341.92

2018年:2,760,249,506.67

2017年:2,200,581,194.22

2019年:135,433,182.14

2018年:83,998,325.33

2017年:58,666,027.46

观典防务

13.69

3,959

25%

54,198.71

 

51.37

 

2019年:145,913,843.04

2018年:104,576,935.98

2017年:81,358,825.84

2019年:41,704,176.91

2018年:20,570,646.56

2017年:30,013,486.83

流金岁月

7.18

3,000

14.29%

21,540

 

30.06

 

2019年:697,671,511.44

2018年:618,530,852.01

2017年:423,371,881.66

2019年:50,142,209.33

2018年:54,274,716.59

2017年:52,710,499.80

大唐药业

8.19

3,536

25%

28,959.84

 

22.40

 

2019年:224,547,864.64

2018年:168,502,549.20

2017年:136,725,111.18

2019年:54,211,551.61

2018年:40,279,251.77

2017年:28,912,115.04

森萱医药

5.40

6,000

14.05%

32,400

 

22.90

 

2019年:507,062,158.28

2018年:384,977,630.24

2017年:384,394,042.23

2019年:112,429,962.05

2018年:52,394,417.23

2017年:45,332,277.93

凯添燃气

4.79

5,200

22.17%

24,908

 

18.38

 

2019年:355,231,324.92

2018年:293,633,053.80

2017年:220,925,178.38

2019年:61,216,305.48

2018年:41,296,321.57

2017年:40,133,797.36

鹿得医疗

8.55

1,750

15.91%

14,962.50

 

32.84

 

2019年:303,986,430.06

2018年:293,892,561.86

2017年:282,272,713.72

2019年:32,543,812.60

2018年:20,285,500.28

2017年:18,162,695.99

恒拓开源

7.03

3,856

28%

27,107.68

 

42.77

 

2019年:278,616,030.27

2018年:262,004,693.15

2017年:183,473,129.27

2019年:28,324,591.52

2018年:23,503,685.79

2017年:22,128,397.58

建邦股份

18.86

1,042.30

25%

19,657.78

 

17.70

 

2019年:381 ,224,809.57

2018年:439,767,474.04

2017年:270,378,475.59

2019年:46,698,443.02

2018年:58,147,208.67

2017年:28,941,205.11

微创光电

18.18

1,200

17.40%

21,816

 

25.41

 

2019年:166,605,526.55

2018年:152,563,230.05

2017年:150,638,009.89

2019年:49,654,606.82

2018年:42,594,287.35

2017年:45,352,224.01

创远仪器

22.31

1,200

14.19%

26,772

 

90.43

 

2019年:220,072,753.18

2018年:215,284,036.40

2017年:219,479,666.06

2019年:31,577,488.79

2018年:22,539,483.99

2017年:21,653,196.58

连城数控

37.89

1,500

13.01%

56,835

 

30.93

 

2019年:972,421,117.86

2018年:1,053,212,312.26

2017年:876, 559,888.59

2019年:166,478,052.53

2018年:170,192,200.31

2017年:189,295,610.28

旭杰科技

10.88

直接定价

920

23.70%

10,009.60

 

27.41

 

2019年:284,008,266.03

2018年:144,020,693.58

2017年:121,983,360.24

2019年:15,342,604.30

2018年:2,182,452.73

2017年:748,748.58

殷图网联

9.98

直接定价

1000

20%

9,980

 

26.49

 

2019年:87,246,273.57

2018年:73,154,003.83

2017年:72,485,276.45

2019年:20,153,618.82

2018年:20,195,472.70

2017年:17,565,998.41

中航泰达

6.89

3,499

25%

24,108.11

 

24.57

 

2019年:463,707,850.18   

2018年:434,725,871.79

2017年:155,123,738.79

2019年:29,115,559.21

2018年:38,942,137.81

2017年:9,129,342.60


三、我们挑选的细分在工程、建筑相关(含提供相关服务等)领域精选层申报情况及业务规模(含中止项目)


代码

公司简称

注册地

状态

主营业务

所属行业

近三年营业总收入(元)

净利润(元)

835184

国源科技

北京

核准

公司专注于地理信息和农业大数据领域,以地理信息开发应用为核心,通过将3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术相结合,向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。主要产品服务为:地理信息数据工程、 行业应用软件开发、空间信息应用服务。

 “软件和信息技术服务业(I65

2019年:322,108,778.31

2018年:317,890,049.43

2017年:322,854,329.91

2019年:45,708,804.30  

2018年:41,037,534.69

2017年:42,314,018.73

830964

润农节水

河北唐山

核准

公司专注于节水灌溉行业,致力于节水灌溉材料和设备的研发、制造和销售,以及为节水灌溉项目提供从节水灌溉材料、设备到工程设计、施工、安装、调试、技术支持的一站式服务。公司的主要产品为节水灌溉设备,为:滴灌系统、输水管材、节水灌溉控制系统、以喷灌机为主的喷灌系统。

“E48土木工程建筑业中的子类“E4821水源及供水设施工程建筑

2019年:465,485,155.42

2018年:435,074,410.15

2017年:407,380,510.24

2019年:51,138,350.29

2018年:48,220,665.22

2017年:52,171,706.03

836149

旭杰科技

江苏苏州

核准

公司主营业务为建筑装配化的研发与设计咨询、相关预制部品的生产与销售、施工安装以及工程总承包。公司目前服务和产品主要由五个业务模块构成,分别是建筑装配化研发与设计咨询服务、预制混凝土(PC)部品生产、装配式建筑施工、工程总承包以及预制墙板(ALC)贸易。

房屋建筑业(E4700”“砼结构构件制造(C3022

2019年:284,008,266.03

2018年:144,020,693.58

2017年:121,983,360.24

2019年:15,342,604.30  

2018年:2,182,452.73

2017年:748,748.58

836263

中航泰达

北京

核准

公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商,致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务,具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。公司的主要业务包括环保工程建造业务及环保设施专业化运营业务两类,其中环保工程建造业务主要以环保工程总承包方式提供服务。

“N7722-大气污染治理业

2019463,707,850.18

2018年:434,725,871.79

2017155,123,738.79

2019年:29,115,559.21

201838,942,137.81

20179,129,342.60

831873

环宇建科

浙江绍兴

中止

公司主要从事房屋建筑工程、市政工程、交通道路工程施工及建筑项目设计、监理业务。

房屋建筑业(E47

2019年:3,919,204,697.05

2018年:3,292,707,171.78

2017年:2,885,958,359.72

2019年:74,487,893.29

2018年:67,827,311.95

2017年:64,624,633.10

835483

中大股份

江西上饶

中止

公司的主营业务为房屋建筑工程施工及市政工程施工。公司始终围绕建筑工程施工业务不断发展和延伸,由房屋建筑工程施工逐步增加了市政道路、机电安装、装饰装修、古建筑、环保、污水管网、园林绿化等施工业务。

“E-建筑业“E47-房屋建筑业

2019年:4,677,049,881.90

2018年:4,982,639,395.41

2017年:3,509,342,935.55

2019年:145,821,053.11

2018年:121,533,916.09

2017年:68,304,268.02

836030

金居股份

河南郑州

中止

公司专注于房屋建筑、市政公用工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、环保工程等全过程建造及技术服务项目,为客户提供全过程建造施工与技术服务。公司的主营业务为房屋建筑、基础设施建设、技术服务。

“E-建筑业中的“47、房屋建筑业

2019年:811,645,219.11

2018年:661,179,467.44

2017年:623,039,764.89

2019年:45,971,693.48

2018年:38,712,063.04

2017年:34,500,356.43

832859

晨越建管

四川成都

中止

公司是工程咨询服务提供商,为客户提供专业的全过程一站式工程咨询服务。公司主营业务以全过程工程咨询服务为主要发展方向,业务范围涵盖全过程工程咨询、前期咨询、勘察设计、项目管理、招标代理、工程监理、造价咨询、BIM技术咨询等工程咨询全领域。

“M74专业技术服务业下的“M748工程技术与设计服务,其中勘察设计业务属于“M7482工程勘察设计,其他业务属于“M7481工程管理服务

2019年:267,880,239.64

2018年:181,674,669.51

2017年:145,276,138.87

2019年:71,905,835.58

2018年:43,032,036.75

2017年:35,717,153.42

430376

东亚装饰

山东青岛

中止

公司一直从事建筑装饰装修业务,是一家以公共建筑装饰的室内设计与施工为主,同时集建筑幕墙工程、电子与智能化工程、古建筑工程、展览陈列工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑机电安装工程等为一体的专业化建筑装饰企业。公司的主要产品为公司承接的大型公共建筑装修施工项目、幕墙工程施工项目以及室内外建筑装饰设计、幕墙装饰设计项目。此外,公司也承接少量住宅全装修项目。

“E501建筑装饰和装修业,并细分为“E5011公共建筑装饰和装修“E5012住宅装饰和装修“E5013建筑幕墙装饰和装修

20191,427,639,484.03

20181,307,647,039.15

2017年:1,305,910,187.64

2016年:69,019,001.09

2019年:63,013,430.99

2018年:60,602,153.06


 

四、以工程、建筑相关行业精选层公司的典型问询问题及回复思路


从精选层企业申报及问询情况来看,结合目前大基建、新基建的战略背景及下一个五年规划的实施落实,我们认为目前在工程、建筑相关行业的问题较为典型,对其他行业的核查、分析也有着普遍的指导意义。因此,结合相关行业的问询及反馈思路,我们整理了该行业精选层普遍关注的问询问题及回复思路,以供相关行业筹备精选层的企业查阅、参考。

综上,我们对招投标、人员业务资质、业务转分包等行业典型问题的问询、核查方式及回复思路的整理,呈现如下:

 

序号

重点问题

核查方式、回复思路

1

关于业务资质的问题

核查方式:1、核查公司开展主营业务所持有的业务资质证书,查阅公司申请取得该等业务资质证书时的申请文件或申报系统记录;2、核查公司目前拥有的工程师、注册建造师、中级以上技工等主要技术人员的资质证书、劳动合同、社保缴纳情况;3、核查公司是否超越资质承揽项目,核查相关招投标文件、总承包合同及其技术附件;核查项目的项目进展证明文件;4、对项目的业主方进行访谈或取得业主方出具的书面确认函;5、通过网络检索方式核查公司是否存在受到行政处罚等情况;取得相关主管部门出具的合法合规证明;6、对公司的相关负责人进行访谈,取得公司及相关负责人关于资质人员、资质续期、单位或人员挂靠等事项的说明;7、取得公司及其控股股东、实际控制人就超越资质事项出具的承诺函等文件;8、核查其他相关重要资料或文件。

回复思路:

1详细列明公司现有业务资质证书及有关产品认证及技术标准证书的详细信息,(包括:证书编号、级别、核定范围、颁发单位、资质申请条件、资质申请条件依据、司实际情况、有效期)公司与所需要条件进行比对,判断公司是否符合资质申请条件;说明公司主要资质的具体业务,开展范围;说明开展地域,相关资质不存在地域限制,可在全国范围内开展业务,说明公司目前业务主要地域;

2核查公司开展主营业务所持有的业务资质证书,查阅公司申请取得该等业务资质证书时的申请文件或申报系统记录;说明资质许可要求的相关法律规定;详细说明公司目前取得的资质许可的具体情况,包括具体业务、业务开展范围、业务开展区域等;

3列表披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。核查公司目前拥有的工程师、注册建造师、中级以上技工等主要技术人员的资质证书、劳动合同、社保缴纳情况;若存在离职情况,说明离职人员具体信息,公司与离职人员是否签订了劳动合同,正常进行考勤、绩效考核并发放工资,依法缴纳了社保、公积金;说明该等人员与公司是否属于挂靠关系。上述人员离职对公司建筑企业资质及正常生产经营活动是否构成影响。

4根据发行人提供的、资质申请时的专业人员明细并经本所律师抽查该等人员的职业资格证书、与发行人签署的劳动合同、社会保险缴费明细等,发行人符合取得测绘资质证书、土地规划机构等级证书等所要求的技术人员人数、专业或职称等条件,所涉人员均为发行人自有员工,不存在通过专业人员挂靠取得相关资质的情形。

5详细列明即将到期的资质认证具体情况,在发行人生产经营中的作用、即将到期后的安排;写明根据资质认证的相关《认证规则》、《管理规定》等在认证的相关要求,说明公司再认证工作正在办理过程中,进行了哪些工作,结果如何;相关监管部门出具合规证明,证明即将到期的证书领域公司不存在违法违规行为,未受过行政处罚,无重大安全事故等;

6核查发行人通过招投标方式取得的项目对应的中标通知书、项目协议书,抽查部分项目收款凭证;对主要客户、供应商的访谈,以及公司的确认,核查是否存在授权其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形。经公司确认,并经访谈公司主管资质申报的负责人,核查公司提供的申请资质时的申请材料,核查申请时相关专业人员的劳动合同、社保缴纳证明等资料,在全国建筑市场监管公共服务平台等网站就相关专业人员及其专业资质情况进行了检索核对,判断公司申请相关工程资质时向主管部门申报的专业人员是否均为公司的专职人员,核查是否存在通过该等专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形;核查相关项目中标通知书所载中标单位与项目协议中的施工单位、收款凭证中的收款方是否一致。

7公司当地行政主管机关出具合规《证明》,证明公司不存在因工程施工违反相关法律、法规和规范性文件而受到的处罚情形。

8)若存在超越资质承揽项目的情况:核查公司项目承接相关的招投标文件、中标通知书、项目协议书等资料,与所持有的资质证书所列范围进行对比,判断公司是否均在其业务资质范围内承接业务,是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。1、详细说明此工程项目的完工进度情况,工程的实施过程、实施结果;2、核查公司承接的上述总承包项目的招投标文件、总承包合同及其技术附件;3、经公司确认并经核查,说明上述项目目前具体状态,如工程已建造完成、已验收、项目已终止等;经公司确认,说明上述项目的实施过程,和实施结果情况;经公开渠道核查以及经公司确认,核查是否存在超资质承接项目被相关主管部门处罚的情形,未被处罚的,是否存在被处罚的风险或者被认定为合同无效的风险,前述违规行为是否构成重大违法行为;由行政主管机关开具合规证明;由上述项目客户出具确认函;由律师对上述项目客户进行访谈确认;4、公司对上述情况进行整改:(1)邀请业主方对发行人承揽项目所签署的合同效力、业务资质能力、合同履行情况等出具确认函;(2)取得发行人所在地住建部门、规划部门出具的合法合规证明;(3)将环境工程设计专项(大气污染防治工程)资质升级为甲级资质;(4)取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。(5)发行人制定了《对外投标管理制度》、《事业发展部工作管理办法》等制度。

9)若存在人员缺少,不符合申请资质时资质要求的情形:说明公司现有资质人员的情况,与申请资质证书条件进行对比,发行存在人员不足的情况时,应解释人员暂缺原因。并给出整改措施:(1)公司开展招聘缺口中级职称人员的工作,近期将陆续与数名相关专业的中级以上职称人员签署劳动合同。(2)公司确认,目前缺口的中级职称人员在人才市场上数量较多,招聘难度小,易于补充;公司承诺将在2-3个月时间内通过招聘、推荐等方式补齐缺口的中级职称人员,确保公司顺利完成续期。(3)控股股东、实际控制人亦作出了承诺:将督促并确保公司在2-3个月的时间内通过招聘、推荐等方式补充相关中级职称人员,充实公司的专业技术人才队伍,促使公司顺利续期建筑业企业资质证书。(4)说明针对专业人员不满足资质要求时的相关法律规定,如应当责令其限期改正并向社会公告,整改期限最长不超过3个月。(5)公司建立具有市场竞争力的薪酬标准.和良好的激励机制。(6)为防止因管理原因导致发行人出现不符合相关资质标准的要求条件,公司设置了专门的资质管理专员,负责发行人资质证书和人员资质证书的日常管理、维护工作以及资质升级申请工作,并制定了具体的工作管理规程。(7)行政部门出具的合规证明,通过网络公开渠道查询,公司近三年未发生过重大安全生产事故

2

关于工程(业务)分包的问题

核查方式:1、查阅了公司报告期内的采购明细、工程分包采购合同;2、通过公开渠道等网站核查工程分包供应商的工商登记信息、分包资质情况;3、访谈公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员并核查该等人员填具的相关调查问卷;4、对公司的主要工程分包供应商进行了访谈;对公司的主要客户进行了访谈,核查工程分包是否已取得业主方同意、是否违反合同约定;5、查询相关法律法规规定;6、核查公司的各项管理制度;7、核查其他相关重要的文件或资料。

回复思路:

1列表说明报告期工程分包供应商的基本情况、资质取得情况,分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购金额、占当年工程服务成本的比例、项目总发包方情况;

2核查发行人提供的采购合同台账及相应的业务合同,对部分建筑服务供应商进行了访谈,通过公开系统对建筑服务供应商信息进行查询,并与控股股东、实控人、董监高身份信息及其填写的调查问卷进行核对,取得了发行人出具的说明。列出建筑服务采购相关业务合作供应商基本情况,说明是否存在关联关系;

3对比分析分包成本和自主作业成本,说明定价原则及公允性、是否存在利益输送或其他利益安排;

4说明公司对工程分包项目的管理模式、质量控制措施,公司与工程分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制;

5核查公司与甲方签署的协议,经甲方同意公司可将部分工程分包,根据与报告期内建造项目客户的确认,公司均能够遵守相关合同约定,不存在因履行合同而产生的任何争议或纠纷。

6详细列明关于禁止违法分包、转包的相关法律法规的要求,将公司的分包行为与相关法律法规进行对比,核查公司的分包行为是否属于违法分包或转包;

7核查工程分包供应商是否已经取得相应资质;

8)关于专业工程分包供应商无相关资质的回复:1、取得并核查发行人取得相关项目的中标文件、总包协议、验收单、结算单、款项收付凭证等资料,并对项目总发包方进行了访谈;2、说明无资质供应商相关项目情况,该项目整体已通过验收,除项目质保金外,总发包方已向发行人支付了全部工程款,发行人亦向供应商支付了全部分包工程款,该项目整体已通过验收,该项目己执行完毕,总发包方知悉并同意发行人的分包行为,不存在争议或纠纷;3、对发行人工程技术部负责人访谈,并经核查,发行人承接并实施建设工程项目一般采用劳务分包的方式,为保证工程施工质量,发行人很少采用建设工程专业技术分包的形式。解释上述分包系为了满足总发包方对工程进度的要求,在取得总发包方同意的情况下所进行的分包。发行人出具书面承诺,在今后的建设工程施工中,将进一步规范建设工程施工管理,尽量避免采用专业工程分包的方式。4、由行政主管部门等行政机关出具合规证明,并经公开系统查询,发行人不存在因建设工程纠纷被起诉或执行、或受到行政处罚的情形,不存在重大违法违规行为。5、综上认为,公司对3家建筑服务供应商的采购实质上构成专业工程分包;两家不具备相应资质的业务分包商分包金额较小,且项目总发包人已确认项目不存在争议或纠纷,发行人业务分包不存在重大违法违规行为,不会对公司生产经营产生重大不利影响;无关联关系、利益关系。

3

关于劳务分包的问题

核查方式:1、查阅了公司报告期内的供应商明细表;通过公开渠道网站核查主要劳务供应商的工商信息、股东、主要人员情况、分包资质情况等信息;对主要劳务供应商进行了访谈;2、核查了公司与主要劳务供应商签署的劳务分包合同、资金支付凭证或发票等文件;3、查阅了公司的工商登记资料,查阅了发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董监高填具的调查问卷等资料;4、核查了主要劳务供应商的资质证照并抽查了其主要业务人员的上岗证书等文件;5、就发行人劳务分包、安全生产、质量管理及劳务分包用工情况对发行人的相关负责人进行了访谈;

回复思路:

11、说明主要合作劳务公司的基本情况;2、说明合作的内容、金额、占营业收入比例等信息;3、通过公开渠道查询、核查公司的工商登记资料,查阅公司控股股东、实际控制人、主要股东及董监高的调查问卷等资料,对上述主要劳务合作公司进行了访谈,核查劳务合作公司与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。4、核查合作劳务公司及其业务人员是否依法取得劳务分包、施工等业务资质;列表说明合作劳务公司所拥资质的具体信息;核查签订的合同,判断哪些劳务合作需要劳务供应商具备相关资质,哪些不需要;由劳务供应商提供书面确认。

21、说明公司工程服务的具体用工情况;公司通过与劳务供应商签署劳务分包合同的方式将工程项目中的部分劳务分包给劳务供应商,由劳务供应商自行提供劳务人员实施劳务,并负责管理相关劳务人员;除劳务分包用工模式外,公司的工程服务不涉及劳务派遣、临时工、非全日制用工等情形。2、核查公司提供的《项目管理制度》、《质量管理办法》、《建设工程分包管理办法》等制度以及对公司项目管理负责人的访谈,说明公司对分包项目的管理模式、质量控制措施;公司建立了对劳务供应商的选择流程,建立了对分包项目的具体管理制度,公司存在与劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制;

3详细说明公司主要劳务供应商及其业务人员具有的劳务施工资质或符合劳务供应商所在地相关法规规定;公司已就施工劳务采购建立了相应的管理流程或制度。通过公开渠道查询主要劳务供应商是否存在为发行人提供劳务服务过程中发生过工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故。

4核查公司报告期内工程总承包项目的采购明细及签署的相关采购合同,以及对主要供应商和发行人相关负责人的访谈,确认公司的工程总承包项目是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形,是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式。

5核查公司与劳务供应商签署的劳务采购合同,说明公司与该等劳务供应商约定的劳务人员的工资标准;公司对劳务分包项目所在地地的数家劳务公司发出的劳务询价,确认该等劳务公司反馈的当地同工种市场平均工资。经过对比判断劳务供应商签署的劳务采购合同中约定的人工工资标准与劳务供应商所属地同工种市场平均工资基本一致,不存在较大差异。

6核查公司与劳务供应商签署的劳务采购合同,说明公司的劳务分包按项目固定总价结算劳务费,和通常的支付方式:进场前预付款、进度款及完成所有工作内容并经发行人验收完成的合格作业量支付尾款;结算进度按合同约定执行。说明公司的劳务分包工作主要由劳务分包供应商提供,公司不存在向施工队、个人进行劳务分包的情形,不存在直接雇佣农民工或直接向农民工支付工资等情形。公司能够按照与劳务分包供应商签署的劳务采购合同的约定向劳务分包供应商结清劳务费用,再由劳务分包供应商自行向其员工支付工资。因此公司不存在拖欠劳务分包供应商劳务费用进而致使劳务分包供应商拖欠农民工工资的情形。

7)若存在采购某家劳务供应商金额与其他劳务供应商金额存在较大差异时,应当解释存在差异的合理原因,并核查:

1、查阅其劳务采购合同、分包合同与项目的建设工程施工合同等;2、通过公开渠道对主要劳务供应商进行基本信息的查询并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的对外投资和兼职的问卷进行比对,对主要劳务供应商进行了访谈,取得了其出具的无关联关系声明函;3、取得发行人报告期内主要劳务供应商的资质许可,并通过公开信息平台进行查询;4、对公司工作人员,就劳务供应商、境外分包公司的选择方式、是否存在关联关系、对劳务外包项目的管理模式、质量控制、用工形式、是否存在重大违法违规等事项进行访谈;5、查阅《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质标准》等法律法规;6、查阅国外律师出具的《关于合同的补充法律意见》,并取得相关声明;7、对相关公司进行访谈;8、核查公司报告期内的《审计报告》;9、取得国外子公司的主要施工分包公司的查册信息,并对其进行视频访谈,取得其出具的无关联关系声明函;10、取得公司所在地市场监督管理局、安全生产监督管理局、规划建设委员会、劳动和社会保障局出具的无违法违规行为的证明函;11、登录中国裁判文书网、公司当地法院、公安部门网站、发行人项目当地住建局网站查询相关诉讼、行政处罚信息;12、对公司报告期内的劳动合同、花名册、工资单进行抽查,对公司与临时性劳务人员签署的相关合同进行核查;13、核查公司当地统计局发布的《某年平均工资》,并根据劳务分包单位与公司劳务分包结算价折合估算劳务分包人员的平均薪资水平;14、核对公司向存在差异的劳务供应商的采购金额。

8)关于合作劳务公司不具备所需资质的回答:

根据《中华人民共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》和《建筑业企业资质管理规定》等法律法规规定,建设工程劳务分包企业需取得相应的施工劳务资质,即相应的《建筑业企业资质证书》。应核查公司与劳务分包供应商合作的工程项目中标文件、与总发包方签署的总包协议、项目结算单、收款凭证,公司与合作劳务公司签署的劳务分包协议、结算单、付款凭证等资料;说明公司与总发包方已经付款完成,项目竣工验收,执行完毕,不存在争议和纠纷。

9)关于劳务公司相关业务人员不具备相关资质的回答:

根据《建筑业企业资质标准》的相关规定,施工劳务企业取得相应的施工劳务资质,需满足持有岗位证书的施工现场管理人员不少于5名等条件。说明具有资质的业务人员的劳务采购占比在90%以上,无资质的业务人员占比较小。

解释:1综上,发行人向无资质的劳务公司采购劳务涉及的工程施工项目合作内容较为简单,采购金额较小,且均为偶发的和临时性的合作,发行人长期合作的主要劳务公司均具备相应的建筑工程施工劳务资质。2、就劳务公司和施工团队的选用,发行人制订了准入和管理标准,由工程技术部负责执行和考核,劳务公司和相关人员的资质是发行人重点考察的因素。3、上述无资质劳务公司的选用系由于项目工期较紧,为满足总包方对施工进度的要求,发行人选择了当地无资质劳务公司,发行人后续未与相关劳务公司开展业务合作。4、发行人已出具书面承诺,今后将进一步加强对劳务公司和施工团队准入的管理和考核,杜绝与无资质劳务公司开展项目合作。5、相关行政主管部门出具证明文件,证明发行人不存在因选用无资质劳务公司或因劳务公司相关业务人员不具备相应资质而与客户之间产生合同纠纷或受到行政处罚的情况,发行人与上述与无资质劳务公司的合作不构成重大违法违规行为,亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

5

关于劳务外协(外购服务)的问题

回复思路:

1披露劳务外协前五大供应商的名称、委外内容、相关服务在公司服务业务中的具体环节、数量及金额、所占成本的比例、具备相关资质、与所分包的业务应当相匹配等基本信息;

2说明劳务外协的具体内容:通过劳务外协合同、劳务外协的任务单及结算单等资料,发行人对外采购的主要内容为主营业务相关的材料及外购服务,其中外购服务的内容主要为公司在实施项目过程中,涉及的技术要求较低且工作量较大的部分辅助性工作。对比同行业可比公司对外采购服务的情况;将公司外购服务的金额及占比情况与同行业可比公司进行对比;

3劳务采购定价,方式主要参考《工程预算定额》《工程费用定额》以及运营商的中标限价,结合供应商的报价情况,以控制项目收益为核心,与供应商协商确定劳务采购价格。

4公司主要通过审查、考核等方式综合报价、合作情况、项目执行能力等多方面因素确定供应商。主要以内部内控为主,一般无招投标程序;

5说明劳务采购的原因,如需要大量基础劳动力;证明劳务外协采购人员主要进行的是基础、初级的工作内容,属于非核心业务;外购服务不涉及核心技术或业务核心环节;发行人不同业务、不同项目类型的外购服务内容均为技术要求不高的内容,业务与项目的核心环节由发行人自主完成,因此在技术和业务上,发行人对外购服务的供应商不存在依赖。

6公司内部应建立完备的劳务外协采购制度,制定完善的劳务外协采购内控管理制度措施、制定劳务供应商引进程序、制定日常劳务采购流程、控制服务质量的具体措施,如:公司制定《外协单位及外协工程管理办法》、《内部指导手册》等,内部应当留有相关流程性资料用以证明;说明外购服务的具体实施方式、合作方式;如考核,建立供应商目录,综合比选等;

7列明前十大外购服务供应商外购采购金额和占总成本的比例;披露公司与劳务外协供应商是否具有关联联系,说明劳务外协定价的合理性,说明是否存在利益输送;通过采取访谈、出具《声明》、签署《确认函》、《承诺函》等方式;

8核查签订的合同,是否存在纠纷,是否存在劳务转包等。

9制定与劳务供应商出现项目质量问题的责任分担制度;

10解释对外采购劳务占营业成本的比例较高的原因:是由于业务实施过程中存在大量基础性劳动工作,同时近年来用工成本不断上升,总包对项目质量及工期要求不断提高等原因;对比同行业上市公司,上述情况符合行业惯例;

11披露我方是否为劳务供应商较大客户,披露同类业务的比例;

12核查执行的重大项目毛利率统计表、成本明细表、重大项目实施过程中成本支出涉及的合同及发票等,认为不存在将全部工作转让或肢解后转让给其他单位或个人实施的情形,不存在转包情形;

13核查公司劳务分包及用工模式的合法性,是否受到过相关处罚,将劳务用工模式与同行业上市公司进行对比;由人力资源和社会保障等相关行政部门开具《合规证明》,证明未受到处罚,或无重大违法情形。

7

关于招投标程序的问题

回复思路:

1采用表格的形式列明政府采购(包含招投标、竞争性谈判及其他)、企业客户采购(招投标和非招投标)的具体情况及占营业收入的比例;

2解释:根据《中华人民共和国政府采购法》的规定,政府采购项目,系指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为;国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的,使用财政性资金采购的部分,适用政府采购法;财政性资金与非财政性资金无法分割采购的,统一适用政府采购法。按照此标准,列明政府采购项目占营业收入的比例。

3表格列明投标项目、中标项目、中标率的信息;统计公司总投标,及中标数,计算中标率,中标率是否有大幅变化,解释变化原因,如:维护老市场,同时为开阔新市场导致中标率下降等;

4说明每年中标率高的原因,优势在哪;

5说明公司销售模式,如:公司销售人员按总部和大区、垂直和区域相结合的方式进行管理。根据员工花名册、工资表、抽查劳动合同,详细列明销售人员的分布及变动情况;解释变动原因;

6说明发行人参与招投标的流程;说明参与招投标的合法合规性,发行人已经制定招投标相关管理办法、反商业贿赂及反舞弊的具体规章制度;公司未因招投标事宜受到行政处罚,不存在招投标方面的负面记录;人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》《无商业贿赂证明》;对发行人控股股东、实际控制人的访谈、对招投标业务部门员工的访谈;查询各类公示系统;

7对未招投标项目合同针对《招投标法》进行核查,未招投标项目是否必须经过招投标;若存在存在应招标而未招标的项目;执行合同的明细、抽查部分项目的招标公告、投标文件、中标通知书等,报告期内,达到公开招标的标准而未公开招标的项目合计3个;具体说明项目情况,解释应招标而未招标的原因:(1)根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》(财库(2018)214),政府购买服务项目,可以采取竞争性磋商方式开展采购,达到公开招标数额标准的服务采购项目,拟采用竞争性磋商采购方式的,采购人应当在采购活动开始前,报经主管预算单位同意后,依法向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。项目符合上述规定;(2)根据《中华人民共和国政府采购法》(20188月修订)第三十条的规定,不能事先计算出价格总额的服务采购,可以采用竞争性谈判方式采购。项目符合上述规定;

8说明销售费用的具体情况;

9说明发行人相关内部控制及执行情况;

10由高管,市场部负责人,项目负责人出具《说明》,并经过访谈确认。

 

以上,结合已经通过审核的32家精选层企业的基本情况,并结合业务规模、发行情况等的整理,并通过细分建筑、工程(含服务)相关行业的业务特点、问询要点、核查方式及回复思路的整理,总结分析了精选层关注问题以及建筑、工程细分业务领域普遍存在和问询关注的问题。通过整理以上相对成熟且具一定代表性案例的回复思路,同时,伴随着精选层内各行业企业申报数量及披露信息量的不断增加,将有更多的有益信息、解决思路、规范方法得以呈现。同样,精选层申报企业的合规性核查方式及审核要求也会伴随着股转公司与企业的不断规范完善,提供更多的思路及解决方案。伴随着精选层的发展,其与主板、创业板及科创板在合规性方面的思路、探索、差异也会逐渐清晰,共同成为我国多层次资本市场的有益构成,为中小企业的融资发展和市场化、证券化提供新的路径。

 

综上,通过我们对以上32家精选层过审企业基本信息及问询回复思路的整理和分析,努力以得细节以窥全貌的方式,为更多的拟申报精选层或有计划通过登陆新三板进而按照创新层、精选层路径发行融资的企业提供更为全面客观的分析。通过前期有目标、有计划、有针对性的规范和对过往不合规业务的调整,降低企业在精选层申报、发行中的工作难度、提高工作效率,早日达到规范要求,工作中明确方向、坚定信心,早日完成合规建设,实现更大的发展!


[1] 占发行后公司总股本的比例