（一）“强制披露”和“自愿披露”结合的差异化监管

本次新规最具突破性的创新在于建立分层、分类的披露监管体系，通过差异化安排平衡了信息披露质量要求与不同上市主体的承受能力。

1. 沪深强制披露范围：沪深交易所新规明确，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市公司必须披露ESG报告。据统计，这一要求将覆盖450余家A股上市公司，占A股总市值比例超过50%。³以基准指数确定披露范围的规则，精准锁定对资本市场稳定具有系统重要性、国际知名度的上市公司，既能发挥标杆引领作用，又避免了政策“一刀切”可能带来的中小上市公司合规负担过重问题。

2. 北交所差异化安排：考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，北交所规则不对ESG报告作强制性披露规定，鼓励公司“量力而行”自愿披露，循序渐进推动披露政策转型，充分尊重中小企业成长规律，体现了监管的包容性和政策的灵活性。

3. 过渡期缓释措施：新规明确，强制披露主体需在2026年4月30日前发布2025年度ESG报告，为相关上市公司预留了一定的准备期。而在过渡期内，新规同时设置了缓释安排，例如：首年披露无需提供指标同比变化；定量披露难度大的指标允许定性替代（但需要解释原因）；前两年度可暂缓披露可持续发展风险对财务影响的定量分析等。这些安排将显著降低上市公司在ESG报告编制初期的合规难度，体现了监管渐进式的改革理念。

（二）“双重重要性”与“四要素框架”原则的引入与实施

本次新规首次构建了以“双重重要性”为原则、以“四要素框架”为支柱的披露体系，不仅重塑了A股上市公司的非财务信息披露逻辑，更体现了具有中国特色的可持续发展理念的制度化表达方式。

1. “双重重要性”原则的引入和运用

“双重重要性”（Double Materiality）概念最早由欧盟于2017年在《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》中提出，要求企业披露对财务表现影响的可持续发展相关信息，以及企业生产运营对人与环境影响的信息。本次沪深北交易所ESG信披新规引入“双重重要性”作为核心原则，要求上市公司从财务重要性和影响重要性两个维度识别实质性议题并作为ESG报告编写的指导原则，将提升A股上市公司ESG报告在国际资本市场上的适配性和认可度。

所谓“财务重要性”，指可持续发展议题是否在短期、中期或长期内对企业的商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流及融资成本等产生重大影响。例如，高耗能企业需评估碳关税政策对其出口成本的潜在影响。而“影响重要性”，则指企业在环境、社会领域的行为是否对经济、社会和环境产生重大影响。例如，制造业企业需披露其污染物排放对周边社区健康的影响。“双重重要性”原则的确立，标志着我国ESG监管从传统的“社会责任导向”向“财务实质性导向”转变，ESG议题将真正成为影响企业价值的关键因素。根据“双重重要性”评估结果，新规要求对不同类型议题采取差异化的披露方式，其中：具有财务重要性的议题，必须按照“四要素框架”完整披露；针对仅具有影响重要性的议题，新规明确只需按照具体议题相关指标要求披露，无需满足“四要素框架”。这一差异化安排既避免了上市公司“报喜不报忧”的选择性披露，又能切实降低中小企业的合规成本。

2. “四要素框架”的结构化特点和定量要求

“四要素框架”概念最早出自2017年气候相关财务信息披露工作组（TCFD，系G20下辖的金融稳定理事会成立的机构）的建议，促进企业和金融机构在决策过程中充分考虑气候因素。国际可持续发展准则理事会（ISSB）在此后修订披露准则IFRS S1/S2时加入了此项要求。作为回应，中国港交所ESG指引、沪深北三大交易所《指引》和财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》也陆续引入了“四要素框架”概念，并确立为ESG报告的一项编制原则。

具体而言，“四要素框架”分为“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个模块。其中：治理（Governance）模块要求上市公司明确管理层在ESG风险管控中的职责（如要求董事会需要下设可持续ESG发展委员会，管理层需要定期汇报ESG治理执行情况）。战略（Strategy）模块要求上市公司分析ESG因素对企业业务模型、价值链的短期/中期/长期影响，并要求进行气候情景分析（如要求评估气温变化情景下的公司业务转型风险）。影响、风险和机遇管理（Risk Management）模块要求上市公司建立ESG风险的识别、评估、监测流程，强制披露负面事件（如环境处罚、数据泄露）的整改措施。指标与目标（Metrics and Targets）模块要求上市公司设定可量化的ESG目标（如碳排放强度下降率指标），并明确21个议题的定量指标（如温室气体范围1~3排放量、管理层成员构成多元化要求）。

（三）设置具有中国特色的议题与强化定量披露要求

本次新规明确上市公司在议题设置上既要对标国际，又需彰显中国特色。新规从环境（E）、社会（S）与治理（G）三大维度构建了包含21个具体议题的披露体系：

1. 环境/E（8项）：包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济等具有国际共识性的议题。其中，气候变化议题要求披露温室气体范围1、范围2排放量，并鼓励有条件地披露主体披露范围3排放量。这一要求与“可持续相关财务信息披露一般要求”和“气候相关披露”两项国际财务报告可持续披露准则保持高度协调，有利于提升我国企业的国际认可度。

2. 社会/S（9项）：包括乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等具有鲜明中国特色的议题。充分反映了我国经济社会发展的优先事项和价值导向。例如，乡村振兴议题要求上市公司披露资金投入、项目成效；科技伦理议题要求上市公司披露人工智能等新兴技术应用的伦理治理机制。

3. 治理/G（4项）：包括尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争等议题。新规特别强调将可持续发展与公司治理相结合，要求上市公司健全治理机制和内部控制水平，反映了ESG治理的核心诉求。

在披露要求上，新规推动从定性描述向定量披露转变，旨在提升数据的可比性和决策有用性。例如，新规要求披露主体应当结合能源使用情况核算并披露报告期内的温室气体排放总量，并将甲烷等温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。同时，鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证，增强数据的可信度。

（一）完善治理架构与提升董事会能力

新规要求上市公司建立健全可持续发展治理架构，明确董事会层面的ESG监督职责，这对传统公司治理结构提出更高要求：

1. 构建ESG三级治理架构

新规倡导建立“董事会—战略委员会—ESG执行小组”三级治理架构。实践中，上市公司一般采用三种模式：（1）董事会直接领导型。例如：紫金银行(601860.SH)可持续发展工作由董事会直接统筹，并专设工作小组执行。（2）董事会授权某个或多个现有专门委员会统筹可持续发展工作。例如，蓝帆医疗(002382.SZ)将原董事会战略委员会调整为战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG管理职责。（3）董事会下新设“ESG委员会”。例如：九州通(600998.SH)在公司董事会下设立可持续发展（ESG）委员会，并制定了《可持续发展（ESG）委员会实施细则》，旨在进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构。以上三种模式各有优劣，上市公司需根据自身规模和业务特点选择适用。

2. 确立董事会实质监督能力机制

新规要求确保公司相关人员具备足够的专业技能和能力。从已披露的A股上市公司ESG报告看，董事会或管理层成员中具备ESG领域专业知识背景的相对集中在规模较大的行业头部上市公司。为填补这一缺口，上市公司可采取双重策略：一是选聘具有相关领域背景的专业人士。公司可以聘用具备环境或社会领域相关专业知识的独立董事，对公司开展气候变化等重要性议题研究工作提供专业支持和指导；二是制定提升相关人员可持续发展领域专业技能的培训计划、课程等。例如，邀请行业资深专家对最新ESG政策背景、发展趋势、行业优秀实践进行培训，以确保董事会及管理层获悉ESG最新发展情况，掌握ESG专业知识。同时，新规要求董事会不仅需要审批ESG报告，更要实质性监督ESG战略执行和目标进展。上市公司可建立定期报告机制，明确管理层每季度向董事会报告一次可持续发展相关目标进展；同时设立可持续发展委员会专门会议制度，组织管理层定期探讨可持续发展相关影响、风险和机遇的优先级，确保ESG监督执行不流于形式。

（二）指标管理体系与数据合规治理

新规对定量披露要求的强化规定，使数据收集和指标管理成为上市公司需要予以重视和应对的全新挑战：

1. 搭建ESG指标管理体系

新规鼓励上市公司披露根据相关法律法规、《指引》要求以及自身需要设定的可持续发展相关指标。同时，新规鼓励上市公司建立内部ESG指标管理体系，对ESG指标开展体系化、标准化管理，明确管理架构及职责、指标填报单位以及指标填报流程、审核流程及频率等内容，形成内部标准操作文件。但需要注意的是，不明确的行业细分标准可能导致披露有效性不足。例如：医药行业的核心议题主要是药品安全、伦理临床试验、高温室气体排放；半导体行业的核心议题聚焦水资源管理、全氟化合物排放等；金融行业核心议题侧重绿色信贷、数据安全、普惠金融等，上市公司在编制ESG报告时需要根据所属行业特点披露具有行业差异化的指标。

2. 加强ESG数据合规治理

温室气体排放、供应链碳足迹等ESG数据的收集涉及多部门协作和技术障碍。对此，上市公司可引入数智工具对ESG数据进行收集、处理、存储和分析，如能源管理系统（EMS）、碳管理平台等。同时，建立数据质量控制流程，包括数据溯源、交叉验证和异常值检测等环节，确保数据的准确性和完整性。实践中，已有部分上市公司开始探索“ESG数据中台”建设，例如：冠捷科技(00727.SZ)于2022年上线自主开发的ESG数据管理平台、于2024年创新开发并上线 ESG信息披露平台，通过数据中台建设，实现ESG数据线上管理追溯，提升ESG数据覆盖率和可视化程度，提高ESG数据信息质量与报告效率，与ESG目标管理体系形成闭环配合。这一创新不仅降低了人工采集成本，也有利于提升数据的时效性和准确性，满足未来更高的ESG信息披露要求。

（三）实施“双重重要性原则”量化评估

新规将“双重重要性”原则转化为可操作的评估体系，是上市公司落实新规要求的核心挑战：

1. 借助“双轴矩阵”优化ESG议题设置

新规建议上市公司构建“财务—影响双轴矩阵”，横轴量化ESG对营收、成本、市值的财务影响（如资本成本变动、风险损失），纵轴量化企业对环境社会的贡献或损害（如资源节约量、社会效益值）。通过行业基准对标、利益方权重调研筛选核心议题。例如，钧达股份(002865.SZ)最新的ESG报告披露，公司识别“水资源管理”为高权重议题，针对各生产基地所在区域的水风险指标等级进行鉴别，识别出生产、生活及供水各个环节高耗水的“关键节点”，并分类施策，优化节水管理，报告显示，2024年度钧达股份取水强度为40.02万吨，较2023年度降低4.07%，年成本节省超百万元（财务轴）；水循环利用率同比增加552.94%，厂区挥发性有机化合物排放量降低超70%（影响轴）。

2. 结合行业特点制定差异化评价指标

新规鼓励上市公司根据所属行业特点披露具有行业差异化的指标或阈值。例如，在半导体制造中，超纯水是核心生产资源，直接决定晶圆生产品质，其消耗和回收直接影响环境表现。以中芯国际(688981.SH)为代表的国产芯片制造企业部分工厂已经实现超纯水系统废水零外排，并且通过技术升级，实现水回收率从55%提升至73%，用水成本每年减少800万元以上的直接经济效果。再如，医药行业中，临床试验伦理可靠性实践直接影响公司诉讼风险，昊海生科(688366.SH)披露的ESG报告显示，该公司受试者参与临床试验前须签署《受试者知情同意书》，且公司针对知情同意书模板根据新要求进行及时调整，确保试验流程符合最新法规要求，在切实保护受试者权益的同时，也有效降低了公司在此方面的涉诉风险。

（四）防范ESG“漂绿”确保报告合规性

新规对上市公司ESG报告真实性、准确性、完整性提出了更高的要求，明确上市公司必须保存记录确保数据可追溯，能够接受第三方机构鉴证或审验。上市公司必须加强ESG报告数据真实性，避免因减少合规成本引致经营风险：

1. 防范ESG“漂绿”引致的司法风险

ESG“漂绿”风险成为全球监管重点。2024年3月，欧盟《为绿色转型而赋能消费者法案》（Empowering Consumers for the Green Transition,ECGT）生效，该法案旨在严格打击企业在环境声明方面的误导性行为。近年来，中国证监会持续加强监管防范“漂绿”行为，三大交易所明确要求披露主体应当客观、真实披露可持续发展信息。2019年修订的《证券法》第七十八条规定了对信披不真实的惩罚规则：信息披露义务人不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，违反信息披露义务的，可能会受到责令整改、警告、罚款的处罚；直接负责的主管人员和直接责任人员可能会受到警告、罚款的处罚。2023年新修订的《公司法》第180条则确立了“忠实义务”与“勤勉义务”二分的董事信义义务体系，为上市公司ESG信息披露嵌入董事信义义务提供了规范空间。不断加码的监管措施和法律规范要求上市公司和董监高人员必须加强ESG信息披露风险意识和管理能力，避免因信披问题造成监管处罚，并衍生诉讼风险。

2. 避免ESG评级信用贬损缩窄融资渠道

“双碳”目标下，ESG信用政策和绿色金融支持力度持续加码。2024年4月央行等部门发布的《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》明确推动绿色金融标准体系完善，为实现ESG绩效指标的企业提供更多的金融产品支持。2025年3月，中办、国办发布《关于健全社会信用体系的意见》，提出将ESG纳入社会信用体系，2025年6月16日，深交所新修订的创业板指数编制方案实施，新方案引入ESG负面剔除机制，即在每次定期调整时剔除国证ESG评级在B级以下的股票。一系列政策表明：ESG表现优异的企业将获得估值溢价，获得更多政策倾斜，便利资本市场融资渠道，而ESG风险高的企业则面临估值折价，将受到监管更严格的约束，融资渠道料将受到限制。综合来看，以ESG为评价标准的上市公司价值重估机制将倒逼上市公司加强ESG管理，形成良性循环。

沪深北交易所ESG信披新规的发布，标志着中国ESG发展进入制度化、标准化的新阶段。一系列制度创新不仅填补了我国ESG监管的空白，更为全球可持续治理贡献了中国智慧。一方面，ESG信息披露质量的提升将增强资本市场透明度，引导更多中长期资金配置绿色资产；另一方面，企业ESG实践的深化将推动技术创新和产业升级，为经济社会发展注入新动能。在这一进程中，上市公司应化被动合规为主动创新，尽早布局ESG能力建设，在实现自身高质量发展的同时，为美丽中国建设和全球可持续发展贡献力量。