自“低空经济”首次被列入交通强国规划，并作为“新增长引擎”连续两年亮相政府工作报告以来，低空经济领域投融资并购项目的热度持续攀升，市场前景的明朗预期以及政策导向的利好走势不断吸引着各界资方纷纷下场抢占赛道。然而，作为新兴产业，低空经济产业图谱纵横多元，适用法律政策庞杂精专，较之传统行业的成熟投资业务而言，具有其特殊的商业及法律风险。正所谓“借势而进，承势而上”，有赖于笔者长期服务航空航天企业客户的经验积累，本文仅作专栏系列文章的开篇，以期从投融资并购视角切入，铺叙低空经济领域法律服务画卷，为“低空之境”的未来蓬勃发展贡献律师力量。

(一)  低空经济产业概览

谈及低空经济，无人机、直升机等关键词条往往率先破题而出。作为代表低空经济发展的核心支柱，以及辐射带动其他经济产业形态的串联引线，低空飞行航空器的生产、制造及运营占据着低空经济领域的重要主导地位。除此之外，低空经济还涵盖上游软硬件研发供应，下游物流、文旅、应急、商务等低空应用场景融合，以及低空起降、能源保障、数据信息等基础设施建设，和配套产业如低空租赁、低空金融以及航空器维修、飞行保障、人员培训等。

(二)  低空经济现行法律监管体系介绍

虽然低空经济风口已至，但截至目前，我国尚未正式针对低空经济领域专门立法。在法律体系建设方面，整体而言，低空经济法律法规仍以通用航空和无人驾驶航空器相应低空飞行法规、规章及规范性文件作为主线内容，以中央、地方两级政策文件作为规划指引及先导参考。值得关注的是，深圳市、广州市、珠海市均已陆续出台地方性法规对低空经济基础设施规划建设、飞行服务与空域管理，以及产业应用及支持作出进一步规范；以“拟订并组织实施低空经济发展战略、中长期发展规划，提出有关政策建议”为主要职能的国家发改委低空经济发展司亦已正式“上线”。相信在未来的一段时间内，低空经济领域以“低层级规范及政策文件为主，缺乏上位立法与顶层制度设计”的现状或将得到较大程度的更新与改善。

(一)  被投主体资质证照

出于快速跻身低空经济领域或整合上下游产业链等动因，选择对具备一定业务基础的被投主体进行股权并购，无疑是部分投资方青睐的入局之路。区别于部分传统投融资项目，低空经济领域大部分被投主体涉及是否具备开展相应业务的资质证照问题。

以通航企业为例，根据《通用航空经营许可管理规定》、CCAR135部《小型商业运输和空中游览运营人运行合格审定规则》、CCAR136部《特殊商业和私用大型航空器运营人运行合格审定规则》等相关规定，如被投主体为于我国境内从事经营性通用航空活动的企业，投资方应关注其是否已取得通用航空经营许可、小型商业运输和空中游览运营人运行合格证、特殊商业运营人运行合格证等实施对应飞行活动所需的资质证照。如被投企业为从事无人机飞行活动的单位的，则需根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》的相关规定，判断其是否须取得民用无人驾驶航空器运营合格证。如被投主体为通用机场运营人的，则需视其是否对公众开放，核查其是否已基于《中华人民共和国民用航空法》、CCAR138部《通用机场管理规定》取得机场使用许可证。

除前述外，如被投企业经营航空器维修、飞行培训等低空经济配套产业的，投资方还需注意确认其是否持有CCAR145部《民用航空器维修单位合格审定规则》、CCAR141部《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》项下的民用航空器维修许可证、民用航空器驾驶员学校合格证。

(二)  特殊资产权属及运营合规

无论选择股权或资产并购方式，在低空经济投融资并购项目中，民用航空器的资产权属问题以及法律与物理状态上的“适航性”都将是衡量项目价值的重要因素。

权属层面，因民用航空器作为大额资产通常会涉及抵押或融资租赁安排，故在尽职调查阶段，为避免因资产权属负担或瑕疵影响交易进程，对相关抵押合同、融资租赁合同、民用航空器所有权登记证、历史借款/租金/留购价款的支付情况、租赁物交付接收证书等文件进行全面书面核查及网络核查（如中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、民用航空器权利登记及航空器国际利益登记授权代码申报系统等）至关重要。

适航性层面，针对运营民用航空器的主体，应注意根据《中华人民共和国民用航空法》等相关规定，确认其是否取得并配备“飞机三证”（即民用航空器国籍登记证、民用航空器标准适航证、民用航空器电台执照），以及航空器过往运营过程所形成的飞行记录、维修记录等是否齐全、准确，并建议在法律尽职调查的同时采取通电检查、地面试车以及试飞等方式对民用航空器是否持续处于适航状态进行技术检查。而针对民用航空器的设计、生产、制造主体，则应注意根据《中华人民共和国民用航空器适航管理条例》、CCAR21部《民用航空产品和零部件合格审定规定》等相关规定，落实其是否已获批或即将获批相应型号合格证、生产许可证和适航证。

(三)  税收及财政补贴政策适用

为助力低空经济产业发展，截至目前，我国部分省市地方政府已出台补贴奖励政策，针对低空经济企业/项目落户、基础设施建设、飞行运营等方面给予相关企业以财政支持。如《湖南省低空飞行运营补贴实施细则》中规定，对达到一定飞行小时数、架次数的传统航空器运营、无人机物流运营等拨付对应的财政补贴资金；《海南省支持通用航空和低空经济高质量发展的若干措施（公开征求意见稿）》中规定，允许社会投资的运输机场通用航空专用设施、A类通用机场以及低空飞行器公共起降场的新建和改扩建项目，按照项目总投资的20%申请资金支持；《珠海市支持低空经济高质量发展的若干措施（征求意见稿）》中规定，对在本地生产并适航取证的eVTOL、飞行汽车、无人驾驶航空器生产企业给予最高1500万元的财政奖励等；陕西省发改委亦于2025年发布通知，征集低空经济重点建设项目，建立项目库并加快低空经济发展。故在法律尽职调查过程中，建议投资方对被投企业已享受或可享受的当地政府相关扶持政策进行摸排、调研，并应审慎判断该等财政奖补收入在被投主体整体收入中的占比，以更加准确的了解被投主体的商业盈利能力。

除根据当地政策享受财政奖补外，部分地区的低空经济企业还可能存在主要业务为承接当地省市政府重点任务，收入来源较为单一、固定的问题，故笔者建议投资方应全面了解、掌握被投主体业务开展情况，包括但不限于主要客户、业务合同模板（尤其是付款安排、合同期限、解除约定等）、收入结构等，以避免在行业风口期误判被投主体的可持续发展潜力。

而在税收优惠政策层面，除针对民用航空发动机、民用飞机相关增值税、房产税、城镇土地使用税等优惠政策外，低空经济领域中的一部分符合条件的企业，还可享受先进制造业企业增值税加计抵减、研发费用加计扣除、软件产品增值税即征即退、航空器“零关税”、高新技术企业所得税减免等各项税收优惠政策。但需注意的是，如选择资产并购方式涉及仍在海关监管期内的免税航空器转让，或相关免税航空器转让给非享惠主体的，则还将涉及税款补缴问题，故笔者建议在并购交易发生前将该等纳税义务的承担纳入考量。

(四)  知识产权与数据合规

低空经济领域尤其是飞行器及其核心设备、系统与零部件的研发、制造企业，大部分属于知识技术密集型企业，故其是否能够在未来日趋激烈的市场竞争中抢占先机，将高度依赖于其知识产权的独创性，技术团队的稳定性，以及针对相关技术秘密的管理有效性。基于此，笔者建议投资方就以下几个问题系统性调查及综合判断：（1）被投主体的核心知识产权是否均已获授权（包括保护期限、地域、范围等），仍处申请阶段的还应关注其申请进程；（2）如系自行申请取得知识产权的，是否存在其他共有权人，以及共有权人关于权利行使的相关约定；如系受让取得的，是否可能存在影响权利归属或行使的纠纷、争议；如系获许可使用的，应核查相关许可协议并判断许可终止对被投主体业务的影响程度；（3）知识产权的存续管理情况，如专利年费缴纳情况，是否存在查封、扣押、质押等权利负担，是否存在被宣告无效、侵权、涉诉等风险；（4）自有知识产权是否已许可第三方使用、是否存在以知识产权出资的情形；（5）核心知识产权是否还存在其他背景、同源、配套技术，以及该等知识产权的权利归属、技术依赖度、权利限制等；（6）是否与技术团队约定职务发明归属，以及技术团队是否已就其职务发明创造获得奖励及报酬；（7）技术团队是否签署竞业限制、保密等相关协议文本；（8）知识产权的应用是否与技术团队形成高度绑定；（9）知识产权管理以及技术秘密保护相关规章制度及其执行情况等。

在低空经济场景应用端，很多服务模式将可能涉及数据合规问题。例如，低空安防巡检服务可能将涉及对自然地理要素或者地表人工设施数据、信息的采集、处理和提供，根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》的相关规定，须依法取得测绘资质，且针对特定的测绘项目还需根据省市具体管理规定履行相应许可、备案或报备手续；低空运输物流服务则可能将涉及终端用户的个人信息收集与处理问题，建议通过审阅被投主体相关隐私政策、用户协议、数据处理协议、内部数据安全管理制度等，结合对相关高管人员的访谈，及对过往因数据合规问题受到行政处罚、诉讼仲裁情况等的网络核查，以掌握被投主体于《中华人民共和国个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》等法律规定项下的合规义务履行情况。

(五)  出口管制与制裁风险

在当今复杂多变的国际形势下，全面分析论证各个法域项下针对不同主体、物项及经济业务的管制、制裁与反制措施无疑是一个庞大而精深的课题。鉴于本文篇幅有限，笔者仅从我国针对两用物项的出口管制规定，以及美国就部分低空经济领域所涉物项管制及制裁的基本逻辑进行初步介绍，以期为投资方规避被投主体相关出口管制与制裁风险提供些许线索。

例如，低空经济领域从事无人机及其相关设备（符合一定技术指标的红外成像设备、合成孔径雷达、目标指示激光器、惯性测量设备等）销售业务的企业，可能将因其产品的跨境转移、对外提供而受到两用物项出口管制规定的约束，从而需履行《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》项下，自行判断其产品是否属于两用物项、取得对应出口许可、最终用户及用途跟踪核查等法定义务，否则将受到责令停止违法行为、没收违法所得、行政罚款、直至吊销相关管制物项出口经营资格等行政处罚。故如被投主体可能涉及管制清单内低空经济产品的销售的，投资方需通过对其所销售产品、最终用户、最终用途、两用物项许可证的办理情况，以及其他法定义务的履行情况等的充分调查，以衡量被投主体是否具有持续合规经营的能力。

而就美国出口管制与制裁而言，投资方需注意无论被投主体是否将产品销往美国市场，被投主体均有可能因其所销售产品中含有一定比例的美国原产受控物项，而就其未取得相应许可证直接或间接向特定实体销售，或于特定国家、地区运营的行为受到限制及处罚。

(六)  飞行安全及侵权责任

根据民航局统计数据，2024年我国新增通航企业145家、新增实名登记无人机110.3万家、无人机运营单位总数已超过2万家，可见我国的低空经济正处于蓬勃发展的态势下。然而，低空经济系以垂直高度1000米以下，延伸不超过3000米的低空区域为依托，客观复杂的飞行环境及愈加紧张的空域资源势必将给飞行安全问题带来更多风险和挑战。

目前低空飞行侵权责任的认定仍主要以《中华人民共和国民法典》为依据，但因飞行事故的发生受到外界环境、技术缺陷、机械故障、操作失误、空域管制等多重因素的影响，低空飞行侵权案件中的事故原因、责任主体以及损害因果关系往往较难厘清。如被投主体为通航企业、无人机运营企业的，建议投资方在法律尽职调查过程中重点关注被投主体过往是否存在飞行安全事故风险，是否制定并执行了适当安保方案、措施，是否按照相关持续适航要求定期执行完毕维修保养工作，是否投保机身一切险、地面第三人责任险、法定责任险等。

(七)  人力资源管理

低空产业的壮大不仅带来了经济效益还催生了新的就业机会，无人机操控员，低空飞行器设计、研发、维修人员，空中导游，适航审定、空域管理人员等职位应运而生，对低空经济领域企业的人力资源管理能力亦提出了更高要求。

除传统法律尽职调查关注的劳动合同签订情况、社保缴纳情况外，是否适用特殊工时制度、技能培训以及服务期约定、飞行人员资质证照管理、劳动保护与职业病预防、知识产权归属与数据保护问题等均应被列为对被投主体劳动合规风险的评估要素。因本专栏的下一篇将重点就低空经济背景下新就业形态中的劳动法律问题展开论述，故本文在此将不再赘述，如有兴趣敬请关注后续更新。

成功的投融资并购项目建立在明确的商业目标、恰当的并购方式、细致的尽职调查基础上，并最终通过对交易文件的通盘设计实现完整闭环。通过对包括但不限于以上重点方面的全面掌握，将被投主体的相关现存问题分项、分级的转化为各交易阶段的陈述保证事项、先决条件，并与原股东、被投主体各义务、责任条款建立勾稽关系，是投资方最大程度控制投资风险的不二法门。此外，新事物的发展总是螺旋上升、波浪前进的，低空经济领域也往往是机遇伴随着挑战，故在此类投融资并购项目中秉持一定程度的前瞻性和对政策变化的敏感度亦不可或缺，基于此，笔者亦建议投资方考量在交易文件中设置与市场风险、政策变化挂钩的估值调整、补偿及退出机制，以规避因高估被投企业的未来收益水平而导致的投资失利。