新《公司法》的颁布实施掀开了我国公司治理现代化的新篇章，其最具突破性的制度创新莫过于构建了审计委员会替代监事会的单层治理模式，这一变革绝非简单的机构调整，而是对传统公司监督理念的深刻重构。在全球化治理变革与中国特色现代企业制度建设的双重背景下，这一制度嬗变既回应了国际公司治理趋同化的时代潮流，又承载着深化国企改革的历史使命。从规范维度审视，新法通过第69条[1]、第121条[2]确立的选择性替代机制，以及第176条[3]对国有独资公司的强制性要求，构建了层次分明的制度谱系；从实践维度审视，在深化国资国企改革、构建中国特色现代企业制度的时代背景下[4]，审计委员会制度正逐步凸显其作为提升国有企业治理质效的核心制度支点的重要价值。作为公司治理领域的重大制度创新，审计委员会模式既需要解决传统监事会“形骸化”的沉疴，又要应对单层制下权力制衡的新课题，更肩负着在党委领导、董事会决策、经理层执行的治理框架中实现监督协同的时代使命。在此背景下，系统解构审计委员会的制度逻辑、精准把握其实践困境、科学构建其运行规则，对于完善中国特色现代企业制度具有重要的理论价值与实践意义。

1.深化国有企业监督机制改革的内在要求

审计委员会制度的建立是国有企业治理体系现代化进程中的重要突破。《关于深化国有企业改革的指导意见》强调，深化国有企业改革要适应市场化、现代化、国际化新形势。我国国有企业的监督机制经历了从行政化监督向市场化监督的演进过程。

在改革初期，为强化国有资产监管，国家建立了外派监事会制度，通过1994年颁布的《国有企业财产监督管理条例》[5]和2000年颁布的《国有企业监事会暂行条例》[6]确立了国务院向国有重点大型企业派驻监事会的监督模式。这种行政化的监督机制虽然在一定时期内发挥了重要作用，但随着市场经济体制的完善和国企改革的深入，其局限性日益显现。外派监事会制度在实践中逐渐暴露出三个方面的不适应：首先，行政化的监督方式与企业的市场化运作存在矛盾，监督目标与企业发展战略难以协调统一；其次，监督主体与管理主体同源性问题突出，外派监事与外派董事均由国务院委派，难以形成有效的制衡机制；再次，监督手段单一，主要依靠事后检查，难以及时发现和防范经营风险。

2018年3月，中共中央印发的《中共中央深化党和国家机构改革方案》中明确提出，将“国有企业领导干部经济责任审计职责和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署……不再设立国有重点大型企业监事会。”[7]《国有企业监事会暂行条例》也于2022年废止。外派监事会职能划转审计署，国有企业开始全面建立内设监事会制度。然而，内设监事会制度在实践中同样面临诸多挑战：一是监事专业能力不足问题普遍存在，特别是财务、法律等专业人才缺乏；二是监督独立性难以保障，监事人选往往受制于管理层；三是监督效率低下，与董事会下设的审计委员会职能交叉重叠，缺乏实质性决策参与权造成监督滞后。

因此，新《公司法》确立的审计委员会制度，为破解这些难题提供了制度方案。一是通过将监督职能嵌入董事会架构，实现了决策权与监督权的有机统一，突破了“自我监督”的困境，二是改变了事后监督的被动局面，实现监督关口前移；三是理顺了多元监督体系的关系，形成监督合力。审计委员会制度的建立，亦标志着国有企业监督机制从行政主导向市场主导、从事后监督向全程监督的重大转变。

2.满足资本运作与融合的实践要求

公司治理模式的变革还源于全球化背景下资本流动的客观要求。从比较法视角来看，现代公司治理结构主要呈现两种典型范式：一种是以英美为代表的“单层制”，其特点是董事会集决策与监督职能于一体，通过设立专门委员会实现功能分化；另一种是以德国为代表的“双层制”，强调监督机构与管理机构的严格分离。我国原有的公司治理架构属于“平行二元制”，即监事会与董事会并列设置，但这种模式在实践中逐渐显现出与国际规则对接的困难。

我国企业在“走出去”过程中，常常面临治理结构不兼容的困境。在审计制度方面，国有企业跨国子企业资产规模庞大，业务范畴广泛且复杂多变，极大地提升了审计工作的难度和复杂度。近年来，在审计监督领域，随着国有企业国际化经营规模不断扩大，跨境业务复杂度持续提升，传统的监事会模式在应对跨国审计、合并重组等新型挑战时已显现出明显局限性。

新《公司法》的制度革新正是对这些现实挑战的积极回应。正如立法说明所强调的：“从我国实际出发，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律制度的有益经验”。[8]这一变革具有三重价值：1）构建更具弹性的治理框架，激发企业创新活力；2）提升市场主体的制度适应能力，优化营商环境；3）有助于提升我国企业的竞争力、创造力。值得注意的是，这种制度接轨并非简单照搬。立法者创造性地将审计委员会定位为“嵌入式监督机构”，既保留了董事会的决策效率优势，又通过成员独立性要求、专业资质规定等保障监督实效。这种“中西合璧”的制度设计，体现了我国公司立法从“制度移植”向“制度创新”的重要转变。

3.提升新阶段国企治理效能的必然选择

经济合作与发展组织（OECD）于2023年发布的《OECD公司治理报告》[9]载明：“精心设计的公司治理架构可以在促进实现更广泛的经济目标和三大公共政策利益方面发挥重要作用。它们帮助企业获得融资，特别是从资本市场获得融资。良好的公司治理是一种保证，使他们能够在公平和公平的条件下参与和分享公司的价值创造。因此，它影响了企业获取资本以实现增长的成本。”审计委员会制度的建立是新时期提升国有企业治理效能的制度性突破。这一变革从根本上重构了企业监督体系的运行逻辑，实现了三个重要转变：从外部行政监督转向内部专业监督，从被动事后检查转向主动过程管控，从形式合规审查转向实质风险防控。

在治理结构层面，审计委员会制度有效解决了传统监督机制的结构性缺陷。通过将监督职能内置于董事会的方式，打破了监督者与被监督者的身份壁垒，使监督权力获得实质性支撑。专业委员会的运作模式既确保了监督的独立性，又实现了监督与决策的有机衔接，形成决策权与监督权既相互制衡又协同配合的新型治理格局。从运行机制来看，审计委员会制度重塑了监督工作的实施路径。依托董事会的决策中枢地位，监督工作得以深度介入企业经营管理全过程，实现从结果监督向过程监督的转变。这种嵌入式的监督模式，使风险防控的关口得以前移，大幅提升了监督的及时性和有效性。在职能定位上，审计委员会制度推动了监督理念的转型升级。监督重点从传统的合规性审查转向战略性风险防控，监督方式从单一财务检查转向全面治理评估，监督目标从简单的纠错问责转向价值创造保障。这种转变使监督工作与企业发展战略紧密结合，真正成为提升治理效能的有力支撑。

1.审计委员会的运作机制

审计委员会的制度设计体现了现代公司治理理念的重大创新。在传统的二元治理模式下，董事会与监事会平行设置，二者权力均直接来源于股东会，这种看似制衡的架构在实践中往往因权力同源而难以实现有效监督。审计委员会的制度创新在于将监督职能内嵌于董事会架构之中，通过董事会内部的专业分工实现决策权与监督权的有机统一。这种机制的核心在于：首先，审计委员会作为董事会的专门委员会，其权力来源于董事会的授权，而非与董事会平行的独立来源，这使得监督者能够深度参与决策过程，获得充分的信息优势；其次，通过引入具有专业背景的外部董事制度，在保持监督者独立性的同时，确保其具备必要的专业判断能力；最后，这种内嵌式监督改变了传统外部监督的被动性，使监督活动能够与经营管理决策同步进行，实现从结果监督向过程监督的转变。这种制度安排既克服了传统监事会“看得见管不着”的困境，又避免了监督者与被监督者的对立，创造性地构建了决策与监督相互融合、相互促进的新型治理机制。从本质上看，审计委员会制度不是简单的监督机构调整，而是公司治理理念从“权力分立制衡”向“功能协同优化”的深刻转变，体现了现代企业制度对治理效能的不懈追求。决策中的监督，相较于监事会而言，具有更加便利的监督条件和制度优势。

2.审计委员会的职能定位

审计委员会在职能定位上呈现出与监事会本质性的区别。作为董事会内设的专业委员会，审计委员会并非与董事会形成对抗性监督关系，而是作为董事会的有机组成部分实现系统性监督。新《公司法》确立的“二选一”模式使审计委员会的职能定位发生了根本性转变。当公司选择不设监事会时，审计委员会必须全面承接原监事会的各项职能，这包括但不限于：财务监督、业务监督、董事行为监督、临时股东会提议权、提案权以及代表诉讼权等。这种职能扩展带来了制度适配性的新课题：一方面，作为董事会下属机构的审计委员会，其监督职能的实现方式需要与董事会的决策职能相协调；另一方面，原监事会制度中强调的对抗性监督理念需要转化为更具建设性的过程监督模式。

值得注意的是，审计委员会在不同类型公司中的职能侧重存在明显差异。对于国有独资公司，法律通过强制规定外部董事比例和职工代表要求[10]，为审计委员会的有效运作提供了制度保障。对普通有限责任公司而言，在缺乏外部董事强制要求的情况下，审计委员会的监督效能很大程度上取决于公司的自主制度设计。而在上市公司中，审计委员会的核心职能仍聚焦于财务报告质量、内部控制有效性及信息披露合规性等专业领域，其是否需要全面履行原监事会的其他职权，仍需在实践中进一步探索和完善。这种差异化的制度安排，体现了立法者在统一规则与灵活适用之间的审慎平衡。

表：审计委员会与传统监事会职能对比

1.制度供给层面的模糊性

（1）成员选任规则的制度缝隙

审计委员会成员选任机制存在多重规范缺失。首先，提名主体不明确导致选任程序紊乱。现行法律未清晰界定审计委员会成员的提名权归属，董事会、股东会等主体之间的权限划分模糊，容易引发治理主体间的权力博弈。其次，独立性标准缺乏具体量化指标。虽然法律要求审计委员会成员保持独立性，但对“独立性”的认定标准过于原则化，特别是对关联关系、经济利益冲突等关键要素的界定不够清晰。最后，专业资质要求过于笼统。对“会计专业人士”的认定标准缺乏可操作性指引，难以确保审计委员会具备必要的专业胜任能力。

（2）具体职权规定的抽象化

审计委员会的职权边界存在显著的法律模糊地带。在监督权方面，法律未明确划定审计委员会介入经营管理的合理尺度，导致监督行为可能越界干预正常经营，或流于形式无法触及实质。在调查权方面，缺乏具体的行使程序规定，包括调查启动条件、调查范围限定、调查措施类型等关键要素均未明确，使得调查权难以有效落实。在建议权方面，对管理层回应的时限要求、整改标准、问责机制等配套制度付之阙如，导致监督建议缺乏刚性约束力。此外，审计委员会与内部审计部门、外部审计机构的权责划分不清，容易产生职能重叠或监管真空。这种职权规定的抽象性，既可能造成监督过度干扰经营自主权，又可能导致监督不足难以防范风险。

2.治理结构层面的适配性问题

（1） 职工民主监督的嵌入难题

审计委员会制度设计中职工参与机制存在结构性缺陷。现行法律未明确规定职工代表在审计委员会中的强制性席位安排，导致职工民主监督的法定渠道受阻。在职工董事参与方面，缺乏对其在审计委员会中角色定位、表决权行使、信息获取等方面的具体制度安排，使得职工董事的监督职能难以有效发挥。同时，职工意见反馈机制不健全，普通职工通过职代会、工会等渠道反映的问题如何进入审计委员会的监督视野缺乏程序保障。这种制度设计的不足，既弱化了国有企业特有的民主管理优势，也不利于审计委员会全面把握企业经营状况。

（2） 与既有监督体系的协调困境

审计委员会与现有监督体系存在职能交叉与衔接不畅问题。一方面，与纪检监察机构在监督范围、工作重点、处置权限等方面界限模糊，容易出现多头监督或监管空白。另一方面，与国资监管部门的专项检查、巡视巡察等监督活动缺乏信息共享和结果互认机制，造成监督资源浪费。此外，审计委员会与内部审计、风险控制等职能部门的关系定位不清，导致监督链条断裂。这种体系性协调困境，不仅降低了监督效率，也可能因标准不一而影响监督权威。

1.审计委员会的人员构成

监督机构的独立性首先体现在其人员组成上，审计委员会要有效发挥监督职能，必须在人员构成上建立严格的独立性保障机制，也即审计委员会欲发挥其监督功能，应避免决策/执行和监督的过度重叠。

根据新《公司法》第121条第2款[12]的制度设计，审计委员会的人员构成具有以下强制性特征：首先，作为集体决策机构，审计委员会必须由至少三名成员组成，以确保监督决策的民主性和科学性。其次，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，这一规定从根本上切断了监督者与被监督者之间的身份关联。且这些成员不得与公司存在任何可能影响其独立判断的关系，包括但不限于经济利益、业务往来或亲属关系等。虽然现行法仅要求过半数成员独立，仍留有监督漏洞。当部分成员与管理层存在职务关联时，其判断难免受到执行权的影响，这与审计委员会的制度初衷相悖，故本文认为在设计审计委员会的人员构成上，全部由非高管董事组成能够从根本上避免“自我监督”的悖论。

在专业资质方面，应对审计委员会成员提出了明确的专业胜任能力要求。所有成员必须具备财务会计相关专业知识或工作经验，其中至少一名成员应当是具备注册会计师资格或同等专业资质的会计专家。这一专业门槛的设置，确保了审计委员会能够有效履行财务监督这一核心职能。

为确保监督权威，审计委员会的主任委员必须由外部董事担任。这一制度安排具有双重意义：一方面，外部董事的身份保障了监督的客观性和中立性；另一方面，主任委员的领导地位确保了监督工作的独立开展。主任委员除需满足一般外部董事的独立性要求外，还应具备丰富的公司治理经验和突出的专业能力。

关于职工代表参与问题，新《公司法》在制度设计上保持了必要的灵活性。虽然第69条和第121条第2款允许职工代表董事进入审计委员会，但考虑到监督工作的专业性和效率要求，并未作强制性规定。这种制度安排既保留了职工参与公司治理的渠道，又避免了因强制要求可能带来的专业胜任能力不足等问题。公司可以根据实际情况，在确保审计委员会专业性的前提下，自主决定是否吸纳职工代表参与。

这种人员构成机制体现了现代公司治理中“独立监督”与“专业监督”相结合的理念，既保证了监督者与被监督者的适当分离，又确保了监督工作的专业质量，为审计委员会有效履行监督职责奠定了组织基础。

2.审计委员会的机构职权

审计委员会的职权配置在新《公司法》框架下呈现出明显的功能扩张特征，这种制度变革在提升监督效能的同时也带来了若干结构性矛盾。从法律文本来看，审计委员会被赋予了原属监事会的全面监督职权，包括财务检查、董高行为监督及股东会提案权等，这种兼具监督职能的审计委员会的设立初衷在于优化公司治理结构，但简单的职能平移可能导致监督机制出现适应性障碍。审计委员会作为董事会下属机构的组织特性，与监事会作为平行监督机构的运行逻辑存在本质差异，这种结构性矛盾需要通过精细化的制度设计予以调和。

审计委员会职权配置的优化本质上是在寻求监督独立性与治理效率的平衡点。过度的职权扩张可能导致机构臃肿和决策迟滞，而过窄的权限又难以实现有效监督。理想的制度设计应当使审计委员会既保持必要的监督权威，又不至于过度干预公司的正常经营活动。在财务监督这一核心职能方面，现行规定存在明显的规范不足。新《公司法》虽然赋予了审计委员会检查公司财务的基本权限，但这一表述难以涵盖现代公司治理所需的完整财务监督链条。完善的财务监督权应当包括三个层次：基础层面的会计资料核查权、中层的内部控制评估权以及高层的审计机构选聘监督权。同时，为确保监督的实质有效性，应当赋予审计委员会聘请专业机构的权力，经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。对董事高管的行为监督构成了审计委员会职权体系中的特殊领域。传统的“检查-追责”式监督模式在审计委员会框架下面临着角色冲突的困境，这就需要创新监督方式。通过参与董事会决策过程，审计委员会可以实现从结果监督向过程监督的转变，建立起“参与式监督”的新机制。这种监督方式的优势在于能够提前发现和防范风险，但也需要严格限定审计委员会成员的业务执行权限，确保监督者与被监督者的身份界限清晰可辨。特别是在涉及利益冲突事项时，应当建立严格的回避机制和决策隔离制度。股东会提案权的赋予使审计委员会获得了重要的监督抓手，但这一权力的行使必须设定明确的边界。从权力制衡的基本原理出发，审计委员会的提案内容应当严格限定于其法定监督职责范围，避免异化为干预公司正常经营的渠道。同时，应当建立提案审查机制，防止监督权的不当扩张。

3.审计委员会的权力行使

审计委员会作为公司治理结构中的重要监督机构，其权力行使方式直接关系到监督效能的发挥。新《公司法》确立了审计委员会以集体行权为基本原则的运作模式，这与我国公司治理中董事会、监事会的传统决策机制保持了一致。在具体议事规则方面，法律规定审计委员会决议需经全体成员过半数通过，采取一人一票的表决方式，这种设计体现了民主决策的理念，同时也为章程自治预留了适当空间。

现行法律对审计委员会议事规则的规定仍显简略，需要在实践中不断完善和细化。关于会议召集机制，法律未明确指定具体召集人，这可能导致会议召开的及时性和效率受到影响。比较合理的做法是参照上市公司独立董事管理的相关规定，由具备会计专业背景的主任委员担任召集人，既保证专业性又确保独立性。同时，应当建立定期会议与临时会议相结合的制度，确保监督工作的连续性。对于会议召开的法定人数要求，虽然法律未作明确规定，但从监督权的重要性考虑，应当设定适当的出席门槛，防止少数成员滥用组织名义作出决策。

在表决机制方面，现行“一人一票”的平等表决权制度虽然体现了民主原则，但也需要考虑监督效率与实际效果。公司章程可以在不违背法律基本原则的前提下，对特定事项的表决机制作出灵活安排。例如，对于专业性较强的财务监督事项，可以适当提高通过比例；对于紧急监督事项，可以简化表决程序等。这种灵活性安排有助于平衡监督的民主性与效率性。审计委员会的议事规则设计需要兼顾其双重属性：一方面作为董事会的专门委员会，应当与董事会的运作机制相协调；另一方面作为监督机构，又需要保持相对的独立性。这种特殊性决定了其议事规则既不能简单照搬董事会的模式，也不能完全套用监事会的做法，而应当根据监督工作的实际需要，建立具有针对性的运作规范。特别是在信息获取、议案提出、讨论程序等方面，应当为审计委员会设置更加开放、透明的运作机制。

完善审计委员会议事规则的关键在于平衡法定要求与公司自治的关系。法律应当设定基本的运作框架和核心规则，如会议频率、表决机制等底线要求；同时允许公司根据自身特点和实际需要，通过章程或专门制度对具体程序进行细化。这种分层规范的立法技术，既能保证监督的基本质量，又能适应不同公司的个性化需求。未来随着实践经验的积累，可以通过司法解释或监管指引等方式，进一步明确审计委员会运作的具体标准和要求。

站在公司治理现代化的历史坐标上回望，审计委员会制度的建立不仅标志着我国企业监督机制从形式合规向实质效能的深刻转型，更蕴含着治理理念从权力制衡向价值创造的范式革新。这项植根于中国治理实践、汲取国际先进经验的制度创新，正在重塑国有企业决策科学、执行高效、监督有力的治理新格局。随着审计委员会在实践中的逐步成熟与完善，其必将成为连接国际治理标准与中国治理特色的制度桥梁，既为国有资本保值增值构筑坚实的制度防线，又为培育世界一流企业提供有力的治理支撑。未来，随着配套制度的持续完善和实践经验的不断积累，审计委员会制度必将释放更大的治理效能，推动中国特色现代企业制度在守正创新中实现新的历史跨越。