留债是重整计划中常见的清偿安排——债权不要求即时现金清偿，而由债务人在重整程序终结后分期偿付，或以信托受益权份额替代。其清偿期届至而偿付不能时，债权人的债权还在不在、能循何种路径救济，现行法并无明文。本文即以此为题，并将讨论范围先行划定于债权人一侧：在立场上，本文立足留债债权人的权利保护，所关注者，是债权人让渡清偿期限后风险如何防范、清偿不能发生后权利如何救济——文中涉及管理人职责、债务人动机的讨论，均服务于债权人风险的识别与应对，而非自管理人或债务人的立场考量重整程序的推进；在范围上，本文仅讨论债权人面对留债方案的风险与救济途径，至于重整计划本身的制定——方案的起草技术、经营方案的设计、出资人权益的调整等制定层面的问题，均不在讨论之列。在此界限之内，本文结合《企业破产法》第92条、第93条与《企业破产法（修订草案）》第130条的规定，区分程序节点梳理留债债权人的救济路径，并就表决前的方案审查与知情监督提出实务建议。

在资产变现困难、即时现金清偿能力受限的重整案件中，留债已成为兼顾各方处境的债权处置工具：债权人让渡清偿期限，换取高于模拟清算的期待清偿率；企业获得存续空间，资产价值留待市场回暖时释放。但工具的另一面正在显现——留债清偿期届至而偿付不能，已有真实的裁判样本。在（2023）京01破申141号[1]案中，债权人以债务人在留债清偿期不能执行重整计划为由，申请对债务人破产清算，北京市第一中级人民法院将该项申请作为破产清算申请予以审查处理。

清偿不能发生后，债权人转向诉讼救济，首先遭遇的往往不是实体胜负，而是程序困境。笔者接触的一起大型企业集团协调重整案件中，重整计划以清偿资源提存、股票登记过户及信托合同签署等安排的落实作为执行完毕标准，管理人于执行期限届满后即公告执行完毕。其后留债本息违约，债权人提起清偿之诉，债务人提出管辖权异议——某高级人民法院经终审审查认为，留债清偿系既有法律关系的转化而非新发生的事实，裁定将案件移送受理破产案件的法院集中管辖；几乎同期，另有债权人就同类留债违约在其他法院起诉，获准立案受理。同一种清偿不能，程序进路却因法院而异。

对于此，立法层面已有回应。《企业破产法（修订草案）》[2]（2025年9月12日经十四届全国人大常委会第十七次会议初次审议并公开征求意见，2026年8月25日二次审议稿提请审议并于同月28日公布征求意见；本文所引草案条文均以二次审议稿为准，下称《修订草案》）第130条第2款新增规定："债权人通过债务人的股权、预期经营收益受益权等受偿的，应当重新确定其未受清偿的金额。"该款置于重整计划不能执行、终止执行转清算的处置规则之中，首次就债权人以非现金方式受偿后、未获终局清偿部分的处理作出规定。留债清偿不能场景下债权人的处境——名义上已按计划受偿、实质上终局清偿落空——与该款所回应的清偿落差正相契合；至于信托受益权等具体受偿形态能否落入其文义射程，则有待解释（详见第五部分）。破产重整当中的留债清偿不能由此从个案困扰上升为立法议题。

本文循"现行法——《修订草案》"的线索展开：先辨析留债安排的形态与债权定性，厘清留债债权人救济的程序前提，继而梳理留债债权人的救济路径，最后回到债权人立场，就表决前的方案审查要点与知情监督工具提出实务建议。

（一）常用的两种留债形态

破产重整实践中，留债安排常用的形态有二。普通留债由重整计划直接规定：债权人的部分或全部债权，由债务人在重整程序终结后按约定期限分期偿付本息，多辅以保证、共同债务人或差额补足等增信安排。信托留债则在留债框架上叠加信托结构：重整计划批准后设立服务信托，特定经营性资产置入信托作为信托财产，债权人按经裁定确认的债权金额取得受益权份额，信托运营收益按份额定期分配，期间常达数年至十余年，部分方案另由重整投资人就年度分配不足部分出具差额补足承诺。

（二）定性之争及其实益

两种形态共享同一个核心争点：留债安排系使原债权归于消灭，还是仅变更清偿方式与履行期限。信托留债场合，学理上有观点主张以信托财产的独立化程度为判准。信托财产已独立封闭、可产生自足的经营性现金流、受益权可转让流通、分配机制约定完备的，宜认定原债权经更新而消灭，清偿不能时的救济须循信托法路径，依信托文件主张受托人的分配义务，受托人违反忠实、勤勉义务致信托财产受损的，主张赔偿责任。

另一种观点认为，信托仅为资金归集与分期分配通道、并无真实独立的财产处置的，则宜认定留债系清偿方式与履行期限的变更，债权存续，债权人得主张《企业破产法》[3]第92条、第93条的保护。这一定性的实益，系于两道保护。第一道来自第92条：经人民法院裁定批准的重整计划"对债务人和全体债权人均有约束力"（第1款），留债偿付安排既经载入重整计划并获裁定批准，债务人的分期偿付义务即为有约束力的计划义务，而非单纯的商业承诺；债权人对保证人和其他连带债务人所享有的权利，又"不受重整计划的影响"（第3款），留债项下的增信安排不因计划批准而落空。第二道来自第93条：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产（第1款）；债权调整承诺随之失去效力，留债减免的部分恢复为破产债权（第2款）。两道保护均以债权存续为前提——定性若倾向债权更新，旧债归于消灭，债权人即与此无缘。

普通留债的定性之争同样存在，并已出现对债权人不利的裁判样本。（2020）冀02民初14号、（2020）津0103民初3858号[4]案中，法院认为债权已依重整计划以"现金＋留债展期＋股权"的形式获得100%清偿，债务已经履行完毕，债权人无权再依原合同主张还款责任及保证责任；（2023）内0103民初4952号[5]案中，法院以重整计划经裁定确认执行完毕、偿债资金及抵债股票已到达债权人指定账户为由，认定债权归于消灭。按此逻辑，债权人在表决中接受的"以时间换空间"，在司法评价中将可能被认定为"债权已消灭"。

（三）重整计划执行完毕认定中的定性之争

定性之争不止于债权存灭，它直接牵动重整计划"执行完毕"的认定，而执行完毕的标准系由重整计划自定，实践样态差异极大。联都公司重整案〔（2016）粤03民破96号之十一〕[6]约定"债权人与债务人另行达成协议的，视为相应债权已按照本重整计划的规定获得清偿"，实际上将留债安排转化为个别协议之债；东辰公司重整案〔（2019）新28民破6号之八〕[7]则以"重整投资人偿债资金全额到账、未受领款项全额提存"为标准，仍以计划框架内的资金到位为判断基准。

信托留债方案若将"受益权份额分配完毕"设定为重整计划执行完毕的标准，法院据此确认执行完毕并终结破产程序后，留债债权人将提前脱离破产程序的保护范围——彼时信托收益尚未分配完毕，程序性救济却已丧失。

定性为债权存续的债权人虽得主张第92条、第93条的保护，但清偿不能实际发生时，第一重障碍是程序性的：重整程序早已终止，管理人已提交监督报告，甚至破产案件可能已经审结，"重整转清算"是否已丧失前提？对此需要区分三个法律性质互不相同的时间节点。

第一个节点是裁定批准重整计划、同时终止重整程序（《企业破产法》第86条第2款），其终结的对象是重整期间。第二个节点是监督期届满、管理人提交监督报告（第91条第1款），其终结的仅是管理人的监督职责。第三个节点是裁定确认重整计划执行完毕并终结破产程序（《九民纪要》[8]第114条第3款），终结的是破产案件整体。前两个节点均不构成第93条适用的障碍，唯有第三个节点构成真正的分水岭。

第93条第1款所确立的终止执行转清算机制，适用于自批准裁定作出至重整计划执行完毕的整个执行期间。重整程序在裁定批准重整计划的同时即告终止——若以程序终结为由排除第93条，该条在任何案件中都将失去适用对象，显非立法本意。破产管理人监督期届满所消灭者为管理人的监督职责，并不产生债务人的破产重整计划执行义务的终结或免除，债权人的申请权更不因此消灭，且经管理人申请，人民法院还可以裁定延长监督期限（第91条第3款）。上述结论已有裁判印证：（2023）苏0903破39-2号[9]案中，盐城市盐都区人民法院依债权人申请，径行裁定终止重整计划执行并宣告债务人破产，确认债权人本人即属第93条的"利害关系人"，申请无需借道管理人。

《修订草案》对执行完毕确认的态度历经反复：一审稿第138条曾将该制度法条化，并把申请权收窄于债务人一方——与《九民纪要》第114条第3款"人民法院可以根据管理人等利害关系人申请"相比，确认时点的决定权实际归于常为重整投资人控制的经营层，债务人遂有动机在留债远未实际清偿完毕时提前申请确认重整执行终结，债权人即丧失终止执行救济的程序前提。二次审议稿转而删除确认程序，仅保留"按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任"（第131条）。删除确认程序虽消除了前述道德风险，但"执行完毕"的认定标准与认定程序复归不明——管理人监督报告（第125条）与执行完毕的关系、债权人对"提前执行完毕"主张的异议途径，均付阙如，债务人责任免除的终局时点愈系于个案认定。此为新的关键留白。

留债清偿不能的救济路径，取决于案件所处的程序节点：方案执行完毕尚未确认的，救济仍在破产程序之内；已经确认、程序终结的，只能转向程序之外。

（一）申请终止重整计划的执行并转入破产清算

重整计划执行期间，经人民法院裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力（第92条第1款），债权人不得绕开重整计划对债务人个别起诉或申请个别强制执行——（2024）皖08执复59号[10]案明确"计划执行期间不得通过申报债权或诉讼的方式主张权利"；但消极等待的风险同样存在：重整执行一经确认完毕，第93条的救济即告关闭。

笔者认为，债权人可径依第93条第1款申请终止重整计划执行并宣告债务人破产。所称"不能执行"应作客观解释，涵盖经济上的履行不能——留债偿付资金来源枯竭、信托收益长期无法覆盖承诺偿付额、连续违约记录、核心资产价值持续贬损，其举证须与债务人的主观"不执行"相区分。此等情形下，管辖仍为原受理法院，申请主体为管理人或者债权人本人。

人民法院裁定终止重整计划执行并宣告债务人破产的，法律后果依第93条第2至4款确定：债权调整承诺失去效力，留债减免的部分恢复为破产债权；已受领的清偿仍然有效，未受清偿部分作为破产债权；同顺位债权人受偿达到同一比例前不得继续接受分配；为重整计划的执行提供的担保继续有效。就普通留债而言，这一框架已足以自洽；真正需要另设规则的，是以信托受益权等非现金方式受偿的情形——此点留待第五部分讨论。

（二）申请变更重整计划

依《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）[11]第19、20条，因国家政策调整、法律修改变化等特殊情况导致重整计划无法执行的，债务人或者管理人可以申请变更一次；债权人会议不同意变更或者人民法院不批准的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。法〔2024〕309号[12]纪要第23条进一步规定，债务人不能按照重整计划清偿债务，且债权人会议对于重整计划变更未表决通过或者不能形成决议的，经管理人或者利害关系人申请，人民法院应当裁定终止执行重整计划，并宣告债务人破产。

实务中，转清算动议常演变为留债债权人、其他债权人、投资人三方就重整计划变更的再谈判：延长执行期限〔（2022）苏0903破21-3号[13]、（2017）豫1402民破1号之五[14]〕与重新遴选投资人〔（2023）赣1130破6号之六[15]〕均为已经裁判验证的续行路径。对留债债权人，以转清算申请为筹码换取留债展期、增信补强或清偿顺位提升，往往优于真实清算的受偿结果。

（三）另行民事诉讼与重新申请破产清算

重整计划执行完毕一经确认、破产程序终结，第93条即无适用余地。

其一，另行民事诉讼，继而申请强制执行。（2024）渝0114执异91号[16]裁定确立：重整计划执行完毕、破产程序终结、管理人不再具有相应职权后，债务人拒不履行债务的，债权人"除诉诸民事诉讼程序及强制执行程序外，并无其他更为适当的救济途径"，且判决按照重整计划规定的同类债权清偿条件确定。但另诉并非全无程序障碍，管辖问题即为例证：《九民纪要》第113条第2款规定，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用集中管辖。留债清偿之诉落在哪一侧，实务立场并不统一——一种观点认为该诉因程序终结后留债违约这一新事实而起，债权人可循一般地域管辖规则择地起诉；相反的观点认为留债清偿系既有法律关系的转化，仍应由受理破产案件的法院集中管辖，笔者目前经办的一起留债诉讼案件当中，受理法院即采此立场。这两种立场的分野，实为定性之争在程序法上的投影。

其二，重新申请破产清算。债务人构成新的破产原因时（《企业破产法》第2条），债权人可依第7条第2款重新申请破产清算——此为全新的破产申请，而非原程序内的程序转换（京01破申141号[1]的审查路径可资印证）；已实现的清偿不回转，未受偿部分作为新的破产债权申报。

但两条路径的共同缺憾在于：另行诉讼的诉讼费与时间成本由守约债权人自行承担，《修订草案》亦未赋予重整计划执行依据效力。比较可行的完善方向，是立法明确留债安排经法院批准后取得公证债权文书式的效力，或径在批准裁定中赋予其强制执行依据地位。

（四）对受托人与保证人的追索

对信托受托人与债务保证人的追索，则各有其定性的成立前提。对受托人的追索，仅在定性采债权更新说时成立：该定性下原债权已转化为信托受益权，债权人不得再对债务人主张清偿，只能循信托法路径主张。

对保证人的追索，形式上不以定性为前提——第92条第3款确保债权人对保证人和其他连带债务人所享有的权利不受重整计划影响，留债债权设有保证的，可于偿付不能时径行追索；但保证债务从属于主债权，前述冀02民初14号、津0103民初3858号[4]判决中，法院认定留债展期已使债权在计划内获得100%清偿、主债权消灭，对保证人的主张亦一并驳回。第92条第3款的保障终以主债权存续为前提，定性之争对保证人追索同样具有先决意义。

（五）债权人的操作步骤

笔者认为，债权人推进救济，宜循以下步骤：第一步，查明程序节点——调取管理人监督报告及法院附随裁定，确认重整计划执行完毕有无经裁定确认，此为全部路径分岔的先决事实。第二步，固定留债清偿不能的客观证据——整理历年分配记录，对照承诺偿付额与实际偿付之间的缺口，辅以评估报告与市场数据。第三步，确定定性立场——主张留债系清偿方式与履行期限的变更安排，留债债权存续。第四步，择径推进——综合剩余财产状况、谈判空间与时间成本，在前述各项路径中排序选择，并同步向保证人主张权利。第五步，主张重整计划执行担保——差额补足承诺构成第93条第4款项下执行担保的，应于申请终止执行时一并主张。

（一）《修订草案》关于"重新确定"规则的三层解读

《修订草案》第130条在承继现行法终止执行转清算框架的基础上，于第2款新增"债权人通过债务人的股权、预期经营收益受益权等受偿的，应当重新确定其未受清偿的金额"。较之一审稿第137条"通过股权、信托受益权等非现金方式受偿"的表述，二次审议稿删去"信托受益权"字样、改列"预期经营收益受益权"——服务信托项下的受益权恰以信托财产的经营收益为分配来源，解释论上仍可归入其文义射程，但列举口径收窄之后，估值回转的适用范围更系于解释立场。笔者认为，该款可作如下三层解读：

第一层是规范意义。现行法未回答非现金受偿如何折算，草案的立场是对"名义受偿"与"实质受偿"二分的立法承认——信托受益权仅为对信托财产的期待性权利份额，信托财产贬值或分配落空时，债权在实质上并未获得终局清偿，这与现金清偿"交付即终局"的性质根本不同；第3款同顺位同比例规则则将重新确定后的回转债权纳入公平受偿框架，防止非现金受偿债权人双重获益。

第二层是草案与既有学理的分歧。王欣新教授在《再论破产重整程序中的债转股问题》[17]中主张：债转股作为债务清偿行为，股权经工商变更登记后该项债务即完成清偿，债务人转入破产清算程序时已转股债权不得再恢复为破产债权，否则破坏资本充实原则。草案则将"债务人的股权、预期经营收益受益权等"并列，文义上与该观点形成直接冲突。笔者认为二者应作区分处理：股权受偿伴随债权人身份向股东的终局转换、转股对价计入公司资本，恢复债权将虚增负债、侵蚀资本充实，已办理过户的股权原则上应视为完成清偿；信托受益权留债则并未消灭债权债务关系，其本质是债务展期与偿债资源的特定化，《修订草案》"重新确定"只是确认债权实际未获终局清偿的部分，与资本充实原则无涉。期待立法释义或后续审议对此予以明确，避免"一刀切"重新确定冲击公司资本制度。

第三层是估值方法的留白。草案未规定"重新确定"的估值基准：按受益权份额面值确定，将系统性高估清偿、架空回转制度；按信托财产实际价值确定，虽较为公允但评估成本高、评估时点难以确定；债权人已实际收取的信托分配应否冲减未受清偿金额，直接关系回转债权基数，同样没有答案。留白之下，管理人的估值裁量空间过大，债权人与管理人之间的估值争议必成高频争点，而其解决途径只能循债权核查异议与债权确认之诉的路径，程序成本高昂。

（二）变更制度与长周期留债的错配

《修订草案》第128条拟将变更制度上升为法律，有两个细节值得深究。其一，第1款规定重整计划有正当理由未能在规定期限内执行完毕的，债务人可以申请延长执行期限，但最长不得超过六个月——六个月的上限暴露了立法者对重整计划执行期的短期化乐观预设，而实务中信托受益权偿债、十年期留债等安排，往往使清偿的实际履行远超该预设：若将留债清偿期纳入重整计划执行期，则与"延长上限六个月"正面冲突；若重整计划执行完毕以"信托设立、留债协议签署生效"等清偿安排落实为标准，则留债的实际清偿又被排除在破产程序与监督之外——留债违约缺乏程序内的救济，债权人只能另诉，这正是留债监督真空的制度根源。

其二，第2款规定重整计划因不可抗力等原因导致个别条款不能执行的，债务人可以向人民法院和债权人会议提交变更方案，经利益受到影响的表决组表决后申请人民法院批准，为长周期留债提供了程序内弹性；但二次审议稿将一审稿的"重大原因"放宽为"原因"，要件愈趋宽泛，变更程序存在被滥用为拖延工具或二次减债工具的风险。

权利救济之外，债权人保护更须前移至表决环节。留债以展期替代即时清偿，其正当性并非不证自明——方案所载清偿安排是否确定、增信是否充分、信托财产是否真实独立，直接决定清偿不能的风险是否被单方移转于债权人；对存有瑕疵的方案，债权人应要求补充披露、主张修正，缺陷无法弥补的，于分组表决中投反对票，将清偿不能的风险防范于重整计划批准之前。而对于重整方案当中不设期限、不作承诺的"开放式留债"，实质是将清偿风险单方移转于债权人，既埋下清偿不能的隐患，亦动摇定性界分的基础，立法者应当慎重考虑对此是否应予立法限制。

（一）债权人表决前的审查要点

此项审查宜围绕六个维度展开。

其一，定性审查。调取信托设立文件或留债安排条款，核查信托财产的登记、专户与账户隔离情况，判断独立化程度；定性存疑的，要求管理人在计划中作出明确说明。此项审查将决定清偿不能后循信托法路径抑或破产法路径的选择。

其二，清偿测算审查。核查现金流预测假设的保守性，尤其是出租率、租金增长率、变现折价三项参数的取值依据，以及偿付覆盖率与敏感性分析；无量化测算的，应要求管理人补充披露后方可表决。

其三，重整计划执行完毕标准审查。对以"受益权份额分配完毕"或"留债安排落实"为执行完毕标准的方案应予反对，主张应采"资金到账＋提存"式客观标准。在《修订草案》未设执行完毕确认程序、"执行完毕"时点依赖个案认定的背景下，此为约定层面的重要防线。

其四，增信与担保审查。核查差额补足主体的资信、担保的充分性及其在第93条第4款下的效力定性，以及监督期届满后增信是否存续。

其五，违约救济与退出条款审查。核查加速到期的触发条件、变更程序中的债权人参与权、债权人委员会对信托财产运营与偿付情况的持续监督安排。

其六，综合比较审查。将留债测算清偿率与模拟清算清偿率对照（《企业破产法》第87条第2款"普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例"的保护逻辑可资参照）；低于后者的，留债安排欠缺经济上的正当性。

上述维度之外，监督期与留债期限的匹配尤须关注。《修订草案》第124条、第125条将监督期制度法条化：监督期内由管理人监督重整计划的执行，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况，债务人违反重整计划的，管理人应当及时向人民法院报告；监督期届满，管理人向人民法院提交监督报告，监督职责终止，监督报告供利害关系人查阅，经管理人申请还可以裁定延长监督期限。较之一审稿第131条将监督职责列举为六项，二次审议稿删去列举、改采原则化规定，"纠正"的强制力仍未明确；但监督报告的利害关系人查阅权系新增，为债权人获取执行情况信息提供了法定渠道。监督期长短仍由重整计划自行规定，"期限留白＋手段偏软"之下，长周期留债的监督仍可能流于形式。债权人审查方案时，应将监督期与留债期限的联动安排、留债存续期内的年度偿付情况报告与信托财产运营报告机制，作为同意留债安排的前提条件；方案未作规定的，应要求补充后方可表决。

（二）知情与监督的制度工具

上述审查的实效，取决于债权人获取信息与实施监督的制度供给。《修订草案》第84条首次确立单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的资料，管理人无正当理由不提供的，债权人可以请求人民法院作出决定且法院应在五日内作出决定；第88条确立管理人就不动产权益转让、借款、设定财产担保等十类重大财产处分行为向债权人委员会的事前书面报告与纠正机制。留债债权人应善用上述知情与监督渠道，将审核主张以书面意见形式提交并留存——既固化表决立场，亦为后续可能的救济程序保存依据。

综上，留债清偿不能的处置体系正沿三条制度脉络逐步成形：转清算与非现金受偿的估值回转——现行法付之阙如，《修订草案》第130条第2款首次回应，惟列举口径收窄、估值方法仍属留白；重整计划执行监督——《修订草案》第124条、第125条将监督期制度法条化，惟监督期长短仍由重整计划自行规定；重整计划执行完毕确认——一审稿改由债务人单方申请的方案已被二次审议稿删除，确认程序付之阙如，执行完毕时点的认定标准复归不明，终局确定性与道德风险防范之间的平衡尚待解决。

留债是"以时间换空间"的清偿技术，无论采取信托受益权还是直接分期偿付的形式，时间本身不产生信用。清偿不能后的救济体系——终止重整计划执行转破产清算、重整计划的变更程序、另行诉讼、重新申请破产清算，辅以保证人追索与执行担保——为债权人提供了多元渠道；但债权人权利保护的第一条防线，在重整计划批准之前——对留债方案的从严审查与风险把关。