张某以及其所在的B公司因涉嫌合同诈骗罪被刑事侦查。B公司是环保行业龙头企业，张某是公司总经理，一旦张某及公司被认定为刑事犯罪，数千名员工的生计都会受到影响。

2019年，A公司将B公司、C公司告上法庭，声称B公司与自己签订了借款协议，如今欠款到期却无力偿还，而C公司作为担保人，应当承担无限连带担保责任。一审法院作出判决，认定借款与担保事实成立，B、C公司败诉，随后依法冻结了C公司的账户资金。与此同时，福建的D公司突然向当地公安机关报案，声称自己被公司诈骗，遭受了财产损失近两千万元。D公司就是本案的受害人。

签订借款协议时，A公司系B公司的关联控股公司，C公司系B公司的全资子公司，但在A公司起诉B公司和C公司时，C公司已经是D公司的全资子公司了。起诉意见书表示张某指使了其法务经理起草了三份B公司与A公司等关联控股公司之间的虚假借款合同，并要求C公司承担担保责任，因此该场诉讼中所谓的借款协议根本是子虚乌有。公安机关认为张某及B公司具有非法占有他人财物的主观故意，指使他人伪造借款合同，通过虚假诉讼非法冻结C公司财产，成立合同诈骗罪。

（一）解析公司关系，还原案件事实

辩护人发现了一个疑问：民事借款协议及担保合同签订时，C公司还是B公司的全资子公司，张某为什么要指使法务经理签署这三份虚假合同？

根据梳理卷宗材料，B公司与D公司有项目合作，但项目合作没有顺利推进，B公司尚欠D公司几个亿的项目资金无法支付。在B公司与D公司的合同纠纷中，法院判决B公司承担还款责任，作为其子公司的C公司被拍卖，折价偿还给D公司，因此案发时，C公司是D公司的全资子公司。根据证人法务经理的证言，起草这三份借款合同并由C公司承担担保责任，是为了能让B公司获得由自己找买家处理云霄长业水务股权的机会，阻止B公司被司法拍卖。

（二）深挖提起诉讼动机，击碎“非法占有目的”的核心指控

第二个疑点成为案件的核心：既然当时是为了阻止C公司被拍卖才起草的借款协议，C公司已经被拍卖了，这三份借款协议的目的没达到，过了一年多后，B公司为什么又要提出这三份协议？

经过辩护人的调查取证，我们理清了以下商业纠葛：早前，B公司曾从D公司手中收购C公司100%股权，为此欠下D公司1.1亿元的债务，但现在B公司无力偿还该笔债务。B公司也在积极寻找其他公司收购C公司股权，对方经过第三方评估，C公司股权价值高达1.6亿。然而，D公司向法院提起了诉讼要求B公司偿还债务，后在执行程序中，经过司法拍卖，C公司股权以2000万元被折抵给D公司。由此一来，B公司不仅要转让C公司股权，还要继续偿还9000万元债务。为了以打促谈，提高C公司股权的折抵价格，B公司内部经过协商一致，不得已发起民事诉讼，暂时冻结了C公司资金账户，以此获取重新谈判的机会。

（三）明确张某本人职责权限，排除其直接责任人的地位

根据从公司调取的会议纪要和各部门权限指引汇总表，公司中所有与法律相关的文书、起诉、应诉的方案最终决定权在董事长。张某不是直接责任人和主要负责人。

（四）剖析管辖问题

首先，犯罪行为地不是乙地。根据C公司总经理证言，加盖C公司公章时，他在B公司的甲地办公室，而不是在C公司所在的乙地，以伪造的借款合同提起的诉讼也不是发生在云霄县。其次，本案中D公司并未实际交付财物，未发生犯罪结果，也不存在犯罪结果地。

在承办本案过程中，为了证明以上辩点，辩护人多次进行主动取证。

最主要的是要证明公司及张某不具有非法占有目的。公诉机关的证据主要以言辞证据构筑证据链，如犯罪嫌疑人的供述、证人证言等，但缺少相应的客观证据。经与张某核实，他供述中的部分内容是不真实的，他供述的对他有利的内容没有被记录，反而记录了部分他没有供述的内容。我们第一时间与检察官就这一情况进行了沟通，并与当事人系统地梳理了案件事实，提示当事人重视在审查起诉期间的笔录。

客观证据的证明力要强于言辞证据。为了查清这一事实，辩护人调取了大量B公司内部的会议纪要以及反映B公司财务状况的审计报告，还找到了B公司法务专员、法务总经理、董事长等核心证人核实情况，同时对照相关政府的常务会议纪要，通过书证和电子数据等客观证据证明，张某和B公司只是想借助冻结账户争取谈判权，通过“以打促谈”的商业手段在双方和平协商后便会撤诉，既不追求额外财产利益，也无意直接免除自身债务。

经检察院审查并两次退回补充侦查，检察院仍然认为：

“现有证据无法证实张某具有非法占有他人财物的主观故意及在签订、履行合同的过程中虚构事实、隐瞒真相，使他人陷入错误认识从而处分财物，乙地公安局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对张某不起诉。”

一场看似证据确凿的“铁案”，在何律师团队对细节的极致考究、对证据的扎实梳理、对法理与案件客观情节的精准结合下，终于拨开迷雾。每一起涉企经济犯罪案件的背后，都可能关系着一个企业的生死存亡和数千名员工的生计出路。作为辩护律师，我们办理的不仅仅是一个案件，更是在参与定义刑法介入经济生活的边界。这份不起诉决定，既坚守了法律的底线——没有非法占有目的的商业行为不应被轻易入罪，也兼顾了案件背后的商业逻辑与客观事实，让司法公正既有力度，也有温度。它再次印证了一个朴素的法治真理：刑法是社会防卫的最后手段，凡是能用民事、行政手段有效调整和救济的社会关系，就不应轻易启动刑罚。