当公司这一现代商业文明的载体沦为股东博弈的角斗场，当资本民主的理想遭遇权力压制的现实，我国现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）框架下的司法解散制度正面临前所未有的解释困境。公司僵局作为我国现行《公司法》下的司法解散事由，特指公司治理过程中因管理权争夺导致内部矛盾极端化的特殊状态，表现为股东合作基础丧失、治理机制失灵或管理者片面服从个别股东意志等情形。现行司法解散制度将公司僵局作为核心要件，但这一传统范式已难以有效回应商业实践中复杂多元的纠纷形态。

与之密切相关的“股东压迫”现象在事件中更为常见。“股东压迫”，又称“股东压制”，指控股股东利用其在公司中的优势地位，以非法、压迫性或欺诈性的方式，长期限制或剥夺中小股东的合法权益，使得中小股东无法直接参与公司的经营管理，也无法得知公司经营状况的情形。控股股东违反设立公司时的合理期待，因而对受压制股东利益的损害更加严重，在无法通过其他途径解决的情况下也应当纳入司法解散制度适用的范围。[1]

“股东压迫”虽未被明确列为法定解散事由，却在司法实践中引发了能否纳入最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称“《公司法司法解释二》”）第一条第四款“其他严重困难”情形的广泛争议。一方面，《公司法司法解释二》第一条第四款“其他严重困难”的弹性条款为救济股东压迫留下了制度缝隙；另一方面，裁判者又谨慎地徘徊在尊重公司自治与保护少数股东权益的价值鸿沟之间。

本文拟运用类型化案例研究方法，通过对相关生效的司法解散裁判文书进行量化分析，探寻股东压迫情境下解散之诉裁判逻辑的规范解释路径，意图为《公司法》回应商业现实提供兼具理论深度与实践智慧的解决方案。

本文以“股东压迫”“股东压制”为核心检索词，在中国裁判文书网、威科先行法律信息库等权威数据库中进行系统检索，限定案由为“公司解散纠纷”，时间跨度为2022年至2025年期间的生效裁判文书。通过大数据分析与案例归纳方法，发现各级法院在面对股东压迫引发的公司解散纠纷时，基于对《公司法》第二百三十一条“经营管理发生严重困难”要件的不同理解，形成了若干具有代表性的裁判类型。这些裁判思路的差异，既反映了司法实践对公司自治与司法干预界限的认知分歧，也展现了股东压迫救济路径的制度探索。具体而言，当前司法实践主要呈现出以下几种具有典型意义的裁判范式：

（一）法院驳回“股东压迫”作为公司司法解散事由的裁判观点

在以下案例中，原告的诉讼请求均为解散被告公司，但均被法院予以驳回。法院在不同案例中的裁判观点可归纳为：

1、以经营状况和管理状况共同认定未发生经营管理困难

该观点认为，公司僵局的实质是公司内部因人合性障碍导致公司内部治理机制失灵，核心指向公司管理困难而非盈利困境，单纯的公司经营亏损，不能认定公司经营管理发生严重困难。公司的经营管理是一项复杂的系统性事务，其内部治理机制运作难免存在不顺畅，具体经营管理方面也可能出现各类问题，公司各股东、董事及高级管理人员等应当妥善处理分歧，积极主动地协商解决公司面临的问题，而不是动辄提起解散公司之诉。

在（2023）沪0106民初47111号案[2]中，法院通过多维度论证确立了审慎裁判标准。首先，从公司治理机制运作角度，法院经审查认定被告公司的股东会仍能依法依章正常召开，且未出现无法形成有效决议的情形；董事会运行亦未出现长期冲突或机制失灵的证据。其次，从公司经营实质层面，法院注意到该公司作为持续经营数年的影视企业，已积累相当规模的行业资源与人力资本，股东及管理团队均投入重大成本。更为重要的是，该判决体现了司法裁判的价值衡量逻辑：一方面，明确区分“经营管理不规范”与“经营管理严重困难”的本质差异，指出前者属于公司自治范畴的正常经营风险；另一方面，从社会效益角度进行利益平衡，强调贸然解散公司，不仅使各利益相关主体的此前的各种努力付诸东流，更是对社会资源的严重浪费，也不符合国家鼓励、支持和发展民营经济的大政方针，也与司法服务保障民营企业健康发展的理念相悖。

2、股东会召开可能性与经营管理困难的关联性认定

在司法实践中，部分法院对股东压迫导致公司解散的诉请持审慎态度，形成了较为严格的裁判标准。这类裁判的核心观点在于：股东会未实际召开并不等同于无法召开，法院需要从公司组织机构的整体运行状态进行综合判断。

以（2023）渝01民终12278号案[3]为例，二审法院在裁判说理中明确指出，建某某材公司作为持有51%股权的控股股东，完全具备依据《公司法》及公司章程召集股东会并形成有效决议的能力。该案确立了一个重要裁判规则：公司经营中遇到的正常商业困难与管理困难应当严格区分，前者属于公司自治范畴，不能当然构成司法解散的法定事由。法院特别强调，判断公司治理机制是否失灵的关键要素是股东会召开的可能性，而非股东会实际召开的频率。

（2024）云0111民初11756号案[4]的裁判文书则展现了更为细致的论证逻辑。法院首先承认股东间信任缺失可能导致“股东压制”局面。但“股东压制”并非无法形成有效决议僵局。原告在本案中主张事由，假设为客观，部分为控制权争议，部分为股东损害公司利益争议。其次，从股东救济角度来说，可以通过针对个别事项或行为主张权利方式处理。公司解散不仅事关股东利益，尚涉及债权人、公司其他人员利益。从原告相应事由主张及举证来说，客观有股东间矛盾，但相应事由或争议，原则上有替代性救济途径。该等争议逻辑下，原告对要求召开股东会进行表决的基本权利均未行使，并不足以证明已具有经营管理上的严重困难或治理僵局且无法通过其他途径解决情形。故对原告要求解散被告某某公司诉请，法院不予支持。

3、举证责任分配与股东压迫纠纷的司法审查限度

在该情形下，原告一般围绕大股东压迫进行阐述及举证，但法院未就“股东压迫”情形进行论述及说理，而严格按照公司解散诉讼的法定要件进行论证和评判，最终未支持原告解散公司的请求。

在（2022）鲁1724民初3123号案[5]中，法院认为在王某某尚未采取其他措施维护自己权利的情况下,就本案现有证据而言,尚不足以证实佳景苑公司继续存续会使股东利益受到重大损失。又如在（2024）新30民终403号案[6]中，法院指出，公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见，《公司法》的立法本意是希望通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。在本案中，股东之间虽有矛盾，但并未有证据证明严重影响到股东会机制运转失灵、公司无法作出有效决议的程度，双方之间的矛盾纠纷可通过股权转让、减资等方式解决。

（二）法院支持“股东压迫”作为公司司法解散事由的裁判观点

在以下案例中，原告的诉请仍为请求法院判令解散被告公司，法院均予支持。法院在该等支持案例中主要聚焦以下方面：

1、以发生“股东压迫”认定公司经营管理困难

判断一家公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会等公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司治理结构方面是否存在严重内部障碍。股东会、董事会能否有效召开和作出有效决议的判断，不应当局限于持股比例或表决权占比的优势，更多的是需要考虑判决前公司治理机构是否“合法、正常、健康”地运行。这类案例中，大股东所持公司股权能够召开股东会，也能够对一般事务达成有效决议，即不存在无法召开股东会或无法形成有效决议的情形。

在（2022）川0113民初2940号案[7]中，法院对股东压迫行为进行了全面而深入的司法审查。该案中，中益吉城公司作为持股60%的控股股东，其行为模式典型地体现了股东压迫的多重特征：其一，积极侵害行为方面，包括隐匿会计凭证、转移公司资产等直接损害公司利益的行为；其二，权利剥夺行为方面，长期拒绝少数股东的知情权等法定权利；其三，治理操纵行为方面，通过不当人事任免破坏公司治理平衡。法院特别指出，这些行为不仅违反了公司章程的具体规定，更从根本上动摇了有限责任公司赖以存续的人合性基础，使公司陷入持续性经营管理困难的状态。在（2022）沪0104民初1761号案[8]中，法院在股东会机制失灵、董事会，董事冲突长期无法解决的基础上进一步指出，公司监事匡某从未履行监督职责，发挥监督作用。中节能投资公司参与公司经营管理的权限已成为空设，公司经营管理权限已被法定代表人全面掌控，治理机制失灵并陷入僵局，导致公司经营管理确已发生严重困难。

2、以“股东矛盾无法调和，丧失人合性基础”认定公司经营管理困难

这类案件中，被诉公司未达到持续两年以上无法召开股东会的条件。但因股东间发生多起诉讼，导致公司无法正常运行，故法院支持解散公司。

在（2025）浙06民终1231号案[9]中，法院指出，赵某甲管理公司的行为，已经不能代表公司董事会的意志，而体现出代表对立股东即某丙公司意志的特点。同时，根据已有的诉讼案件以及某乙公司、某丙公司在庭审中的陈述，某乙公司与某丙公司之间存在长期矛盾，某甲公司僵局不可化解。也就是说，某甲公司的存在并没有体现其作为有限公司存在的人合性，股东之间矛盾无法调和，而公司的经营决策仅仅是某甲公司一方股东某丙公司的意志体现，并没有体现出某乙公司作为公司股东的意志，则某甲公司作为有限责任公司存在已没有体现出其应有的制度价值，故可以认定某甲公司的经营管理存在严重困难。在（2023）鲁0212民初15037号案[10]中，法院指出，王某力、陈某因婚姻、某某公司决议和股东知情权等纠纷发生多起诉讼，彼此不愿妥协且相互对抗，人合性基础与信赖关系被打破，由于双方既是蓝某甲环保的股东，也是蓝某甲软件的股东，蓝某甲环保、蓝某软件均处于事实上的瘫痪状态，某某公司治理结构失灵，股东僵局形成且呈持续状态。双方无法按某某公司章程和《公司法》规定的方式解决争端，也无其他途径解决某某公司僵局。

3、以股东“投资目的无法实现”认定公司经营管理困难

公司内部治理机制失灵、僵局长期持续的状态下，公司业务长期处于停滞状态，公司股东损失已经实际产生。公司继续存续会产生更多经营成本，甚至增加公司负债风险，公司股东的利益将遭受重大损失。

在（2024）鄂01民终10124号案[11]中，法院强调股东投资设立公司的最终目的是获得收益，能够自由转让股权。在该案中，某乙公司的股东之间无法就公司投资、运营等问题达成共识，公司无法按照股东投资设立公司时的合作初衷有效经营。某乙公司的存续不仅无法使得各股东设立公司的期待利益得到满足，反而使股东的合法权利及利益均受到损害，某乙公司若维持存续的现状，将使股东利益受到持续的损害。在（2023）京0114民初9675号案[12]中，法院指出，北京某公司存在对外负债的情形，如公司继续存续，必然会使负债进一步增加，损害股东利益。其次，基于北京某公司各股东之间的内部矛盾，公司权力机构和执行机构不能正常发挥作用，继续维持公司存续只能造成股东会的非正常运行，产生大股东利用其优势地位和单方决策权侵害小股东利益的后果。再次，股东利益的受损，不仅包括公司资产的减少与负债的增加，股东投资公司的目的是通过公司经营获得收益，在公司存在固定资产但因长期不经营导致无法获得收益的情况下，股东本应获得的投资收益无法实现，对股东而言更是重大损失，对社会资源而言也是一种浪费。

（一）规范要件：股东压迫作为司法解散事由的适用边界

将股东压迫情形纳入《公司法解释二》第一条第四款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”进行司法认定时，必须严格遵循公司解散制度的整体规范框架。这一法律适用逻辑包含三个关键层面的考量：首先，在规范解释层面，对“其他情形”的扩张解释必须受到“经营管理严重困难”这一核心要件的严格约束，避免因概念泛化而动摇《公司法》的制度基础；其次，在要件审查层面，仍需同步满足“股东利益重大损失”与“穷尽其他救济”两项法定要件，形成三位一体的审查标准；最后，在价值衡量层面，司法介入必须平衡个别股东权益保护与公司存续的社会效益，既要防止控股股东滥用控制地位，也要防范少数股东滥诉破坏公司稳定。这种审慎的司法立场，既体现了对公司自治原则的尊重，又为股东压迫情形下的权利救济保留了必要的制度空间，在规范约束与个案正义之间维系着精妙的平衡。

（二）行为要件：人合性障碍作为经营管理严重困难的司法认定标准

传统司法解散制度将“公司僵局”作为核心要件，却难以涵盖股东压迫这一更为隐蔽却同样致命的治理顽疾。在股东压迫情境中，公司治理机制往往维持着形式上的运转——股东会仍可召开，决议仍能通过，但这一切不过是控股股东主导下的权力表演。当表决权沦为压迫工具，当公司章程异化为控制手段，少数股东的意志已被系统性排除在决策体系之外。这种“形存实亡”的治理状态，恰如一座精密的钟表，外部齿轮依旧咬合转动，内部发条却早已锈蚀断裂。换言之，股东利益是否会遭受重大损失不能仅以公司内部运行机制能否正常运转进行推定。司法实践亦已洞见这一制度困境。最高人民法院在（2018）最高法民申280号案中明确表示，未召开股东会持续时间不足两年不是阻碍判定公司解散的绝对条件。[13]有限责任公司的人合性本质，决定了其存续基础不在于表决权的数字优势，而在于股东间信任合作的化学反应。当控制股东将公司异化为私利工具，当利润分配沦为选择性施舍，所谓“有效决议”不过是在治理废墟上搭建的法律幻象。此时，若仍执着于股东会召开的形式要件，无异于仅凭钟表外壳的完好，便断言其报时功能未损。因此，判断公司是否陷入经营管理严重困难，应当穿透治理机制的形式外观，直指人合性基础的实质存废。当股东间的冲突已如熔岩般侵蚀公司治理的根基，当信任破裂使合作沦为不可能，即便股东会的钟摆仍在摆动，也应当承认：这座商业大厦的精神内核早已崩塌。这种以“人合性实质障碍”为核心的判断标准，既是对公司本质的回归，也是对股东压迫最有力的司法回应。

（三）结果要件：股东存续利益损害的双维判断标准

从《公司法》第二百三十一条规定的文义解释来看，继续存续会使股东利益受到重大损失是独立的判断要件。也就是说，被诉公司首先应满足公司经营管理发生严重困难，在此基础上，若继续存续会使股东利益遭受重大损失的，才符合公司解散条件。股东压迫行为需同时满足财产性损害与治理性损害的双重要件，方能构成司法解散的正当理由。

1、财产性损害：投资目的落空

股东作为投资者的核心诉求在于获取合理的经济回报。当公司因控制权争夺或经营停滞长期无法产生可分配利润，或控股股东通过不当手段侵占、转移公司收益，导致中小股东持续无法获得实质性财产回报时，即构成财产性损害。此种情形下，公司已丧失其作为营利性组织的本质功能，股东的投资目的彻底落空，继续维持公司存续反而会造成资源浪费和市场效率的减损。

2、治理性损害：参与权被剥夺

有限责任公司的人合性特征决定了股东参与公司治理的合理期待。治理性损害主要表现为股东被系统性排除在经营管理之外，包括但不限于知情权被剥夺、表决权被架空、管理职位被无故解除等情形。当股东既无法通过参与决策维护自身权益，又难以通过内部机制纠正不当行为时，公司的人合性基础即告破裂。

双重损害要件的设定体现了司法审慎介入公司自治的立场：单纯的经营亏损或治理分歧尚不足以触发解散救济，唯有当股东权益遭受全面、系统性侵害，且通过其他途径难以补救时，司法解散才成为最后的救济手段。这一标准既避免了股东滥用解散请求权干扰公司正常经营，也为真正受压制的股东提供了必要的法律保护。