我国公司法上的股东出资加速到期制度最早可见于2007年开始施行的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），该法第35条规定法院受理破产申请后，管理人有权要求尚未完全履行出资义务的出资人提前缴纳所认缴的出资。2008年开始施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第22条规定了公司解散时出资义务加速到期的规则。此后《九民纪要》第6条又增加规定了两种加速到期的例外情形：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议以其他方式延长股东出资期限的。

面对因股东设置长期出资期限所引发的债权人利益受损问题，新《公司法》不仅对有限责任公司改采“限期认缴制”，还引入了催缴失权、加速到期等规则予以完善。[1]其中该法第54条实现了股东出资到期制度“质”的突破，不仅首次将加速到期制度上升至法律层面，而且显著降低了加速到期制度的适用门槛，其简明扼要地将行为人请求股东出资加速到期的条件界定为“公司不能清偿到期债务”，突破了以往只有破产、解散以及前述“两种例外”的条件限制，实现了出资加速到期全面化。

然而，关于“不能清偿到期债务”的判断标准长久以来便存有争议，在理论上不仅有“主观标准说”与“客观标准说”的分歧，在司法实践中亦存在是否要求“以债权人申请法院执行”为前提的争议。新《公司法》将出资加速到期的适用条件简单概括为“不能清偿到期债务”，不仅未能平息相关争议，反而引发了关于这一问题的广泛讨论。

1.主观标准说

主观标准说又称支付不能说，该观点强调公司没有支付债权人债务这一事实状态，认为企业出现未清偿债务之情形，既有可能是企业有偿债能力却不愿偿债，也可能是因企业客观上无偿债能力而不能清偿，两种情形下均可实施加速到期。对债权人来说，只要举证其债权无法得到实现，公司即为“不能清偿到期债务”。[2]

2.客观标准说

客观标准说又称支付不能说，该观点强调责任承担的顺序，其认为就责任承担的顺序而言，公司是真正的债务人，处于第一顺位，而未出资股东处于补充位置。故而，债权人只有在公司不能清偿其债务时，才能就不能清偿的部分向未出资股东主张赔偿。具体到股东出资加速的情形中，债权人或公司首先需要以公司为被告进行起诉并对公司的财产申请执行，在公司能够执行的财产已经执行完毕，而债务仍未全部得到清偿后的情况下，债权人方有权另行起诉股东，要求其提前履行出资义务。[3]

究其本质，两种观点的实质争议在于股东加速出资的条件的宽严设定，持严格限制加速到期规则的观点认为，过于宽泛的加速到期条件将架空认缴制改革所确认的股东期限利益，违背破产法的基本原则，会严重破坏法人人格的独立性，对债权人提供超出合理限度的过度保护。持宽松加速到期条件的观点则认为应当承认常态化的加速到期制度，更好地保护债权人利益。

3.新《公司法》第54条所采取的立场

《公司法（修订草案一审稿）》第48条规定：“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”该条规定了加速到期必须同时满足双重要件，即“公司不能清偿到期债务”和“明显缺乏清偿能力”。与《公司法（修订草案一审稿）》不同，《公司法（修订草案二审稿）》与现行生效的《公司法》中删去了“明显缺乏清偿能力”的表述，仅要求公司或债权人举证“公司不能清偿到期债务”。

关于何为“公司不能清偿到期债务”，这一概念在《企业破产法》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）》第二条则具体解释了“不能清偿到期债务”的构成要件为：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。最高人民法院民二庭负责人就前述司法解释答记者问中表示“不能清偿到期债务是指债务人以明示或默示的形式表示其不能支付到期债务，其强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为，而不是债务人的财产客观状况。”[4]

从新《公司法》的修订过程，结合《企业破产法》及其司法解释的规定来看，新《公司法》第54条出资义务加速到期制度的适用应以“公司不能清偿到期债务”为标准，既无须对是否资不抵债或明显丧失清偿能力进行附加判断，也无需诉诸破产程序或执行程序，其实质是对“主观标准说”的肯定。最高人民法院刘贵祥法官亦认为应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括：权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务，债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，以强制执行仍无法实现全部债权等。[5]

在理论上明确新《公司法》第54条改采“主观标准说”后，还需要对司法实践中对于该观点的裁判尺度进行探究。新《公司法》实施以来，司法实践中有不少案件适用第54条对股东出资加速到期进行裁判。经笔者登录威科先行法律信息网，检索援引第54条的相关判例，可以发现目前各地法院仍有大量案件要求债权人证明公司存在“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”，方能达成适用出资加速的条件。

1.（2024）苏03民终2421号

该案法院认为虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭某某、王某某设立乙公司时的合理预期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。本案审理期间，因彭某某、王某某仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，应予支持。

2.（2024）湘11民终3277号

该案法院认为一审法院执行部门对某科技公司名下财产穷尽查控措施，未发现有可供执行的财产，因此作出终结执行程序的裁定。某科技公司亦在庭审中陈述公司于2020年已经停产，且无可供执行厂房、设备、产品，明显缺乏清偿能力。根据《中华人民共和国公司法》第五十四条，一审法院认定本案符合股东出资加速到期条件，由林某章、陈某娜在其未出资部分承担某科技公司在(2020)湘1125民初813号民事判决书项下所负债务不能清偿部分的补充赔偿责任并无不当。另，根据《诉讼费用交纳办法》第六条规定，财产保全申请费属于诉讼费用，第二十九条规定“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”。本案中的财产保全费用由林某章、陈某娜承担亦无不当。

3.（2024）鄂01民终16104号

该案法院认为依据新修订《中华人民共和国公司法》第五十四条的规定，适用股东出资义务加速到期的前提是公司到期债务不能清偿。某甲乙公司责任财产制度要求出现特殊情形下股东出资加速到期。因此，遵循民事诉讼“谁主张、谁举证”的基本原则，王某既要证明某丙公司业经清算后的公司资产已不足以清偿债务，亦要证明某丙公司业经人民法院已穷尽执行措施无财产可供执行。由于债务人清偿债务可能受制于债权种类、他方债权人对清偿债务方式的要求等因素的影响，例如债务人虽有资产，但无法以支付金钱方式清偿债务，债权人也不接受代物清偿等债的消灭方式，或者尚存在对外债权未能收回导致债务人未完全清偿债务等情形，因而不能仅以债务人目前的经营状况来臆断“公司不能清偿到期债务”。

4.（2024）陕01民终23428号

该案法院认为《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。X工程公司企业公示信息显示卢X作为X工程公司的股东，认缴出资245万元，认缴出资期限为2048年12月31日。虽未届出资期限，但X工程公司作为被执行人，无财产可供执行，符合《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的股东出资加速到期的条件，故一审法院认定卢X应在未缴纳出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，并无不妥。

综合前述案例来看，虽然从理论上新《公司法》采取了更为宽松的主观标准说。但是在现有法院实践中，在缺乏更为明确的解释下，法院仍持保守的态度，沿用“客观标准说”，债权人除了证明公司“不能清偿到期债务”外，还需要证明公司存在“资不抵债”或者“明显缺乏清偿能力”情形，而这一般通过法院强制执行程序来认定。

新《公司法》第54条实现了股东出资加速到期制度的全面化，突破了原有破产、解散与“两个例外”的限制，将股东出资加速到期制度的适用条件简化为“公司不能清偿公司债务”，大大降低了债权人的举证门槛。然而鉴于新《公司法》及司法解释并未对“公司不能清偿到期债务”作出明确的判断标准，司法实践中仍呈现出保守倾向，普遍要求债权人证明公司存在“资不抵债”或者“明显缺乏清偿能力”情形。对此，建议债权人在以新《公司法》第54条作为要求股东提前缴纳出资的请求权基础时，除了证明公司未能清偿债务之外，还需要证明以公司为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行。