在全球产业链格局重塑与区域经济一体化加速的今天，东南亚已成为中国企业出海布局的关键目的地。其中，泰国凭借其战略性的地理位置、稳健增长的经济生态和积极主动的投资促进政策，吸引了大量中国资本与技术落地，从传统制造到数字经济，中泰之间的合作不断深化。然而，机遇与挑战并存。泰国市场拥有独特而完善的法律与监管体系，其外商投资准入政策、优惠制度与国内的相关规定存在显著差异。中国企业若未能清晰理解从“中国出境”到“泰国落地”的全链条规则，不仅可能错失政策红利，更会面临合规风险，影响投资效率与安全。

为此，本文将为中国投资者系统梳理赴泰投资的核心三步曲，以实现跨境投资的稳健推进：首先，筑牢“走出去”的合规基石——完成中国境外投资（ODI）登记；其次，厘清“进得去”的东道国门槛——了解泰国外商投资的核心监管与准入要求；最后，掌握“本地发展”的关键助力——享受泰国的主要外商投资优惠政策。 

企业ODI登记（Overseas Direct Investment，简称“ODI”）即企业境外投资登记，是指在中华人民共和国依法设立的企业通过设立、并购、参股等方式向境外开展投资行为时，应当向境内相关部门依法履行的行政许可事项。通常情况下，境内企业需要向至少三个政府机关进行相应的备案或者核准手续，分别是商务主管部门、发展和改革委员会以及外汇管理部门[1]。作为目前中国境内企业向境外开展投资行为中较为常见的企业资金出境方式之一，在境内企业开展境外运营、境外收购兼并等各项境外投资活动以及在境内企业境外IPO上市的重组过程中，ODI登记均为不可或缺的一环，为企业境外投资及境内外资金进出提供了重要的合规途径。

（一）ODI登记涉及的主要法律规定

（二）ODI登记所涉“境外投资活动”的情形

根据发改委11号令的规定，境外投资活动主要包括但不限于下列情形：

1) 获得境外土地所有权、使用权等权益；

2) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

3) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

4) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

5) 新建或改扩建境外固定资产；

6) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

7) 新设或参股境外股权投资基金；

8) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

实践中，大部分企业进行ODI登记所涉的境外投资活动主要为在境外新设企业或对既有境外企业进行投资，如境内企业在投资境外企业的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，一般认定不构成发改委11号令所认定的投资活动，无需向发改委履行企业境外投资登记手续[2]。此外，根据境外投资活动的不同，相关政府部门所要求的申报文件和项目披露信息会存在一定的区别。

（三）ODI登记办理实务

根据实践经验，一般而言ODI办理的具体步骤、相关材料要求及预计时限如下：

需要注意的是，虽然相关法规对前述环节的审批/备案周期有明确规定且周期较短，但在实操中受限于监管审核强度、材料补充沟通、系统流程流转等因素，通常需要预留2-3个月时间方可完成全套ODI登记手续。此外，境内投资主体的情况、投资项目的性质与所在地、投资金额的大小以及境内投资主体所属省市的监管要求差异，均会对实际审核周期产生影响，办理时需结合具体情况合理规划时间。

（一） 监管部门

泰国商业部为主管贸易的政府部门，不仅负责对外贸易谈判、推动国际贸易发展，也负责泰国国内业务。泰国商业部下属的负责国内业务的部门主要包括商业发展厅、国内贸易厅以及知识产权厅等。

泰国主管投资促进事务的主要部门是泰国商业部下属的商业发展厅（Department of Business Development, 简称“DBD”）和泰国投资促进委员会（Board of Investment，简称“BOI”）。DBD主要负责外商投资的部分管理工作，包括公司注册、商业登记、审核外资在泰国公司的持股比例以及审批限制类行业的外资准入许可等。而BOI作为泰国最重要的外商投资促进机构，负责制定投资优惠政策、审批投资申请、颁发投资优惠证书（如税收减免、土地所有权许可等）。

对于希望以外资控股形式在泰国开展业务的企业，尤其是工业企业，先获得BOI批准是至关重要的一步，它能从根本上解决外资准入和持股限制问题，DBD负责执行完成法定的公司注册程序。两者各司其职，共同构成泰国外商投资管理体系的核心支柱。

此外，泰国工业区管理局（Industrial Estate Authority of Thailand, 简称“IEAT”）隶属于泰国工业部，亦为负责规划、开发、管理、推广泰国全境的官方工业区和保税区。它的主要目标是提供完善的基础设施、服务和法律便利，以促进工业投资，特别是出口导向型制造业。

（二） 外资准入政策

泰国管理外商投资的主要法律依据为《外籍人经商法》及其修订内容（简称“FBA法案”）、《投资促进法》（简称“BOI法案”）和《东部经济走廊特区法案》（简称“EEC 法案”）等。

根据FBA法案的有关规定，泰国限制外国人投资的行业有以下3类[3]：

（1） 因特殊理由禁止外国人投资的行业

包括：报业、广播电台、电视台；种稻、旱地种植、果园种植；牧业；林业、原木 加工；在泰国领海、泰国专属经济区的捕鱼；泰国药材炮制；涉及泰国古董或具有历史 价值之文物的经营和拍卖；佛像、钵盂制作或铸造；土地交易等。

（2） 涉及国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态 环境造成不良影响的投资业务。

包括：1）涉及国家安全稳定的投资业务，包括生产、销售、修理枪械、子弹、火药、爆炸物及其有关配件，武器、军用船、飞机、车辆等；2）泰国传统工艺品的古董、艺术品买卖，木雕制造，养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制，泰国民族乐器制造，金器、银器以及涉及泰国传统工艺的盘器、碗器、陶器制造等；3）对自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，包括蔗糖生产，海盐、矿盐生产，石盐生产，采矿业、家具、木材加工等。

（3） 泰国本国人对外国人未具竞争能力的投资业务

包括：会计、法律、建筑、工程服务业、工程建设、水产养殖业、营造林木的开发与经营、胶合板、饰面板、刨木板、硬木板制造等。

上述FBA法案规定的（1）类行业严格禁止外国人投资，而（2）类及（3）类行业须经商业部长根据内阁的决定批准后方可由外国人投资（即外国投资者需取得《外商经营许可》（FBL）或《外商经营证书》（FBC））。从事上述（2）类行业的外国人还需满足以下两个条件：一是泰国人或非外国法人所持的股份不少于公司资本的40%（除非有适当原因，商业部长根据内阁的批准可以放宽上述持股比例， 但最低不得低于25%）；二是泰国人所占的董事职位不少于2/5。此外，取得（2）类及（3）类行业许可的外国人在泰国开始商业经营的最低投资额[4]不得少于300万泰铢，其他行业最低不少于200万泰铢，并且不得低于开始商业经营后头三年的预计平均年度运营支出的25%。

（一） BOI相关优惠政策

1. BOI申请要求

外国投资者个人或其在泰国设立的公司均可作为BOI申请主体，申请完成后即可享受相关行业的税收及非税收优惠（如可由外国投资者全资控股、允许拥有土地所有权等）。并且根据泰国的相关规定，获得BOI促进的项目可豁免部分外资限制（如持股比例），从而直接申请《外商经营证书》。

实践中，并非所有项目均可以申请BOI，仅泰国政府规定的十大类行业可以申请（即农业、食品和生物技术行业、医药产业、机械和汽车产业、电子电气制造业、金属和材料工业、化学和石化工业、公用事业、数字产业、创意产业以及高价值服务产业），同时还需具备以下条件：

（1）产品附加值不低于销售收入的20%，农业和农产品、电子和电子组件产业、金属切割行业附加值不低于销售收入的10%；

（2）必须拥有先进的生产工艺，对于可能对环境造成影响的项目，必须制定充分和有效的措施，以减少对环境的影响；以及

（3）必须使用新机器，且使用的外国进口机器有相应要求。

2. BOI提供的优惠分级管理政策

BOI根据项目是否为高科技、是否具备高附加值、是否具有竞争性、是否促进经济社会发展、是否符合环保要求等各方面要素，区分适用AB类政策，并将投资优惠等级由主到次从A1+-A4 、B进行划分。其中A类享有企业所有税3-13年有限额及无限额减免，B类无企业所得税减免。

申请享受投资优惠权益的投资者必须严格遵守BOI颁发的证书上所注明的条件，可享受的：1）税收优惠主要包括：免/减机器进口税、减免所需原料或物料进口税、免征企业所得税和红利税、享受企业所得税减半等；2）非税收优惠主要包括：允许拥有土地所有权、允许汇出外币、允许引进外国熟练技术人员或者专业人员在享受投资优惠权益的项目中工作、允许外籍人入境了解投资环境和政策。

3. BOI政策的最新限制

2025年7月22日，泰国投资促进委员会（BOI）发布了第3.7/2568号公告，对部分获促进投资的行业提出了关于土地持有和股权比例的新要求。此次调整旨在平衡国内外企业竞争、降低国际贸易与环境风险，新规将于2025年9月1日起正式生效。相关行业投资者需密切关注此调整方向，并提前做好合规准备。

（1）A类行业：土地所有权受限

· 涉及行业：主要包括金属加工制造（业务代码如5.4.9, 5.4.11.2等）、工业用化工产品生产（6.2）、工业塑料产品及部件生产（6.4.1）。

· 新规核心：自2025年9月1日及之后提交BOI申请的项目，将无法获得用于该业务的土地所有权，意味着投资者可能需要通过长期租赁方式获得经营场地，增加了长期运营成本与不确定性。

· 豁免条件：豁免条件极为严苛，仅适用于同一法人实体在2011年至2025年期间已获得BOI批准至少3个项目，且累计投资额（不含土地与流动资金）超过50亿泰铢的外资企业。绝大多数新投资者或中小型项目无法满足此条件。

（2）B类行业：强制泰资控股

· 涉及行业：主要包括皮包/鞋类制造（9.8）、家具及零部件制造（9.12）、印刷品生产（9.14）等。

· 新规核心：自2025年9月1日及之后提交BOI申请的项目，公司股权中泰国籍自然人或法人合计持股必须达到51%或以上（即外资持股最高不得超过49%）。这意味着在这些行业，外资将无法通过BOI途径获得控股权。

· 豁免条件：此项限制仅豁免于设立在泰国政府指定的边境特区的项目，对于计划在主要工业区或经济走廊投资的企业通常不适用。

此次泰国BOI的政策调整，清晰地表明其外资促进策略正从“普惠性鼓励”转向“结构性引导”。这提示企业，将BOI政策视为一个动态管理的工具箱，而非静态不变的优惠清单，已成为赴泰投资的首要考量。总而言之，在泰国的投资合规已越来越需要一种融合了战略预判、灵活架构和专业导航的综合能力。主动适应这种精细化、动态化的监管环境，是保障投资安全与竞争力的关键。

4. BOI发布的最新投资要点

根据BOI发布的中国路演成果报告以及2026年投资要点，泰国将进一步在五大目标产业（即“生物循环绿色经济、汽车与电动汽车、高端电子、数字产业、国际商业中心的投资生态系统与支持措施”）提供涵盖税收优惠、补贴、劳动力、供应链配套、签证及长期居留许可（LTR签证）等方面的支持与服务。

（二） IEAT相关优惠政策

IEAT目前管理的工业区主要包括一般工业区（General Industrial Zones）以及IEAT自由区（IEAT Free Zones）。其中，一般工业区适用于一般性工业经营活动，配备完善的基础设施和公用设施，园区内土地可购买或租赁，适用正常税率及BOI优惠（如取得BOI证书）；IEAT自由区则主要面向出口型企业，园区内土地通常通过租赁获得，可享受对应的税收与关税优惠，如免进出口税、免增值税、部分项目免进口许可等。

需要注意的是即便选址在IEAT园区内的企业，也同样可以申请BOI证书，这并非简单的重复申请，而是最大化政策红利、构建稳固合规基础的战略举措。两者优惠政策非但不冲突，更能形成互补与协同效应，实现“1+1>2”的投资优势。

注释：

[1]结合不同企业从事的不同业务，当境外投资标的/运营实体涉及到部分特殊行业时，该企业可能需进一步向行业主管部门征询相关境外投资意见，因此除上述所提及的三个政府机关外，该企业可能仍需完成其他相关审批部门的备案或核准要求。

[2]但该情形下，是否需要向商务主管部门履行登记手续，仍需进一步征求当地商务主管部门的明确意见。

[3]泰国对外签署的有关条约（如《泰国和美利坚合众国之间的友好与经济关系条约》）为部分符合条件的外国人提供了行业豁免情形；此外，在取得BOI许可或IEAT许可的情况下，BOI及IEAT也会为鼓励特定行业投资或促进工业园区建设发展而提供豁免FBA法案某些限制的权利。

[4]“最低投资额”对于在泰国注册的法人而言是指注册资本，而对于未在泰国注册的外国投资者或法人而言是指来泰经商所汇入的外汇。