汽车合格证融资是汽车行业较为常见的融资方式，具有便捷、高效、易操作的特点，法律主体一般有汽车经销商、汽车生产厂家、金融机构，并通过在三者之间建立不同的法律关系运行。汽车行业采用汽车合格证担保进行融资在法律适用上有一定的争议，因汽车合格证本身是一份承载汽车信息的纸张，是否属于民法上有价值的物有待商榷。汽车合格证融资纠纷主要有因客户与经销商之间汽车买卖合同无法交付合格证引发纠纷，以及银行与经销商、汽车生产厂家间因经销商贷款逾期后引发的清偿责任和车辆回购责任。这类纠纷本是有关合同当事人间的法律纠纷，但司法实践中往往会兼顾汽车生产厂家、金融机构与客户等主体合法权益进行价值衡平，通过裁判重述汽车合格证融资中的法律关系和主体责任。本文从汽车合格证融资的法律可行性和融资纠纷不同类型的法律适用进行分析研究，并对汽车合格证融资纠纷司法和监管实践提出完善建议。

关键词：汽车合格证；融资；担保

在汽车合格证融资业务中，汽车合格证担保的名称被称为“汽车合格证质押”“汽车合格证抵押”，更有的笼统地写成“汽车合格证担保”等，实践中普遍认为汽车合格证融资是一种为融资而实施的法律上广义的担保。以汽车合格证作为融资担保的现象相当普遍，通行操作办法是：汽车经销商与汽车生产厂家、金融机构（例如如银行、汽车金融公司等）签订双方或三方协议，由汽车生产厂家赊销或金融机构提供贷款给经销商向汽车生产厂家购车。依协议，生产厂家在将汽车发给经销商的同时，把本应随车配发的汽车合格证留存或交给金融机构，作为约束经销商履行还款或还贷义务的手段。经销商在售出车辆后，用售车款偿还厂家或银行贷款并赎回汽车合格证，再将汽车合格证交付给客户，客户凭汽车合格证到车辆管理部门办理上牌手续。[1]通过汽车合格证融资这一工具，汽车经销商能降低融资成本，提高资金利用效率；汽车生产厂家能减轻库存压力，降低运营成本；银行则能从中赚取贷款利率；客户则能在购车时能拥有更加多样化的选择，更好地满足自身需求。汽车合格证融资这一具有创新性的金融工具在一定程度上解决了汽车经销商长期以来因缺乏担保资产而导致的融资难等问题，有其存在的价值与意义。

汽车合格证以纸张作为载体，具有“物”的外在特征。而对于“物”，通说认为，“系指除人之身体外，凡能为人力所支配，具有独立性，能满足人类社会生活需要的有体物与自然力”。汽车合格证具有独立的形式并且能为人力所支配，同时汽车合格证是客户进行车辆所有权登记的必备单证，在一定程度上具有满足人类社会生活需要之特定用途，应当将其视作物权客体“物”。在一些司法判例中，例如（2021）苏05民终11687号、（2022）渝02民终1357号等判决，法院倾向于将汽车合格证视为一种随车单证，车辆合格证与汽车之间是主物与从物的关系。[2]

汽车经销商与汽车生产厂家或金融机构签订的“汽车合格证担保”条款仅为相对性的债权债务关系之重要组成部分，而非具有对世效力的物权，无须履行设立物权法律关系所规定之公示要件，因此也就无须符合“物权法定原则”。对于汽车合格证融资行为的性质，以银行类金融机构为例，可以从以下几个方面进行价值判断：

一是汽车合格证融资属于动产抵押，部分银行与汽车经销商之间就合格证融资签订的是《最高额抵押合同》，据此认为汽车合格证抵押是动产抵押的一种特殊模式的情形。但是，抵押担保中所抵押的财产是不转移占有的。而在汽车合格证融资的过程中，银行已经实质上占有了相对应的汽车合格证，因此不能将汽车合格证融资视作是动产抵押。

二是汽车合格证融资属于动产质押，银行作为债权人通过监管的方式占有了汽车合格证，且这种占有是为了担保债务的履行，即把汽车合格证融资视作是一种动产质押。动产质权能就质押财产的价值优先受偿，但汽车合格证是车证一一对应的关系，甲车的汽车合格证并不能作为乙车质量合格的证明。因此，汽车合格证本身虽然有辅助汽车发挥其完整效用的价值，但却不具有交易价值，银行难以通过变现的方式实现优先受偿。

三是汽车合格证融资属于权利质押，汽车合格证是一种权利凭证，汽车合格证融资实际上是一种权利质押。这种观点同动产质押的观点一样，无法解决汽车合格证在可交易性上的缺陷。但是，《民法典》规定可以出质的权利中并不包含汽车合格证，也没有法律、行政法规规定汽车合格证属于可以出质的其他财产权利。

四是汽车合格证融资可归结为一种非典型担保。银行对汽车合格证的占有虽然因融资合同的成立与生效而被视作是有权占有，但这种占有并不具备物权的效力。因为其上既不存在合法的抵押权，也不存在合法的质权，只是基于债权产生的占有。

（一）客户与汽车经销商

客户与汽车经销商之间产生的主要基于买卖合同产生纠纷。依据《民法典》第五百零九条规定的合同全面履行原则，在机动车买卖合同中，出卖人不但要履行转移车辆所有权于买受人这一主要义务，还要按照约定向买受人提供车辆行驶证、车辆合格证等必要的资料文件。出卖人不交付汽车合格证，客户就无法正常行使其所享有的对汽车的占有、使用、收益和处分的物权权利，购置的汽车无法依据《道路交通安全法》有关规定正常发挥上路行驶，物权效用发挥受影响。客户在此种情况下可以依据合同要求汽车经销商继续履行及时交付相关资料文件的义务，或以经销商违约为由，解除合同，恢复原状，进行法律适用的选择。

（二）客户与汽车生产厂家

目前汽车行业销售的模式通常分为代理模式，经销模式以及直销模式；汽车生产厂家与经销商之间通常存在两种法律关系：一是代理关系；二是买卖关系。在客户通过经销商购买汽车的情形下，客户诉请汽车生产厂家交付合格证存在两种请求权基础：前者基于代理关系产生的请求权，也是典型的债权请求权；后者基于经营者有义务向客户提供产品的检验合格证明等有关情况。司法实践中在客户无法取得汽车合格证的情况下，客户通常会在起诉经销商的同时，将汽车生产厂家作为共同被告，承担交付合格证的义务。根据合同相对性原理，客户与经销商间存在合同关系，在经销商与汽车生产厂家间之间存在买卖合同关系，显然生产厂家没有直接面对客户交付合格证的义务，客户请求生产者向其交付合格证缺乏法律依据，也突破了合同相对性。[3]客户基于合同关系产生的请求权，仅可向经销商行使，要求其履行合同附随义务、返还财产，或者以订立合同的根本目的不能实现为由要求解除合同、赔偿损失；客户基于合同请求权不能向合同以外的第三人主张权利。

（三）客户与银行

客户与银行之间的纠纷是汽车合格证融资模式中较为复杂的一个问题。一方面，客户的物权因缺少合格证而始终处于一个不完整的状态；另一方面，银行基于有关协议对合格证的占有又呈现出合法外观。客户是否可以请求银行归还对应的汽车合格证，是焦点所在。目前，在司法实践中，由于客户往往处于弱势地位，出于公平正义原则，部分法院在裁判中倾向于保障客户的权益，要求银行将汽车合格证交还给客户。但由于汽车合格证融资本身的特殊性，各级法院给出的裁判理由多种多样，并未形成系统严密的裁判标准。

（四）汽车生产厂家与金融机构

汽车生产厂家与金融机构之间关于合格证的纠纷通常涉及双方之间与经销商的合作协议。部分法院认为，生产厂家系案涉车辆的供应商，其将车辆供应给有经销商进行销售时，未随车配送机动车整车出厂合格证，违反《汽车销售管理办法》《中华人民共和国道路交通安全法》的规定，但此种观点突破了合同相对性的原则。《汽车销售管理办法》第十六条明确的是供应商、经销商应当在交付汽车的同时交付以下随车凭证和文件，并保证车辆配置表述与实物配置相一致。该条明确表示了交付车辆合格证义务主体，客户基于合同关系产生的请求权，仅可向经销商行使，要求其履行合同附随义务、返还财产，或者以订立合同的根本目的不能实现为由要求解除合同、赔偿损失；其基于合同关系而享有的请求权不能向合同以外的第三人主张权利。

汽车生产厂家与金融机构通常存在因为合格证的交付问题，客户同时起诉生产厂家与金融机构。金融机构对合格证的占有权来源于三方协议（汽车经销商、汽车生产厂家、金融机构）。根据三方协议，经销商以汽车合格证的交付换取银行贷款的发放，当经销商不能清偿银行贷款或未在保证金账户存入足额资金时，金融机构有权不释放汽车合格证。金融机构以监管的方式占有合格证，其本意正是利用合格证对汽车的特殊功效来限制债务人或第三人支配和使用对应车辆，借此达到控制贷款风险、促进债权实现之目的。

除以上几类纠纷外，汽车经销商与汽车生产厂家也存在有关汽车合格证的纠纷，但在实践案例中较为少见且多数被客户与汽车经销商间纠纷所吸收，故不再讨论。

（一）突破合同相对性应持审慎态度

司法实践中，有少部分法院突破合同相对性裁判案件，破坏了汽车合格证融资的运行体系，客户的单方获益行为并非是对司法公正最好的维护，从汽车融资业务整体运行角度看，选择突破合同相对性的裁判思路需要持审慎态度，不易扩张，汽车融资法律关系中的各主体可以采用调解、和解、协商等多渠道多方式化解矛盾。

（二）返还原物请求权的适用

《民法典》第二百三十五条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。根据前述规定，客户可以基于物权请求权要求合格证的占有人向合格证的所有权人返还原物。客户在购买汽车时并不知晓也无从知晓汽车生产厂家或金融机构以监管的方式占有合格证，若客户已尽到一般消费者应尽的合理的注意义务，则客户属于善意第三人。故，汽车生产厂家或金融机构基于合同关系产生的对汽车合格证的占有权因未经公示而不具有对世性，不能对抗善意第三人。客户对汽车的所有权及于从物合格证，具有对世性。客户基于物权行使从物返还请求权则应获支持。

（三）监管方面建立汽车合格证查询系统

经销商与客户达成交易前，客户可以根据标的车辆车架号查询汽车的合格证状态，如果显示处于金融机构监管之中，客户有权拒绝接受，并要求汽车经销商另行交付没有他项权利的汽车。在客户知晓合格证处于监管状态但仍然接受交付的场合，则客户因不再属于善意第三人，金融机构可以拒绝客户要求立刻交付合格证的请求，待经销商偿还相应款项之后，再释放对应的汽车合格证。

（四）强化对汽车经销商的监管要求

汽车合格证融资带来的诸多法律问题的根源在于汽车经销商的资金挪用行为。建立信用评价制度和投诉机制，关联汽车经销商融资评级；汽车融资租赁中客户、汽车生产厂家、金融机构也应通过协议、履约和日常管理活动，加强对汽车经销商的监管，例如，在车辆生产、管理部门或其他相关部门登记信息，在销售场所或待售汽车上作出明显标识，以达到让一般客户知晓或应当知晓汽车合格证已被金融机构监管的公示目的。

[1]  熊小琼，梁翰匀：《汽车合格证担保纠纷的法律分析》，司法警官职业教育研究，2022年第2期.

[2]  刘爱萍：《汽车合格证“质押”“抵押”纠纷的裁判规则研究》，法学研究，文章编号：1008－4428（2018）10－0161－02.

[3]  陈斐豪：《浅论由汽车合格证融资行为引发的法律纠纷》，经济论坛.

[4]  官学清：汽车合格证质押的风险和监管对策[N]. 中国工商报，2015-10-22.

[5]  孙良国：《合同成立时点的确定与合同法的价值判断》，载《华东政法大学学报》2018年第2期.

[6]  崔兰琴、赵楠：《汽车合格证担保融资中权利冲突的解决路径》，法治现代化研究，2021年第四期。