Big Beautiful“Bill or Bomb”?FEOC将终结中企在美新能源产业吗?——《大而美法案》深度解析与应对策略
作者:石育斌 2025-07-04北京时间今天早上2点半左右(美东时间7月3日下午2点25分左右),美国众议院在民主党领袖哈基姆・杰弗里斯(Hakeem Jeffries)长达8小时46分钟的演讲结束后,以218票赞成、214票反对的微弱优势通过了前一日美国参议院修订后的“One Big Beautiful Bill ACT(《大而美法案》,简称OBBB),特朗普计划于北京时间明天(7月5日)早上5点(美东时间7月4日美国独立日下午5点)在白宫签署生效该法案,届时将会安排包括B‑2、F‑22和F‑35战机群举行庆祝飞越仪式。
这个被特朗普称为又大又美(Big & Beautiful)的所谓完美法案,在其他人眼里是如何的呢?“UTTERLY INSANE and DESTRUCTIVE”,“will destroy millions of jobs… political suicide for the Republican Party”这是上周末(6月29日)世界首富埃隆·马斯克(Elon Musk)对OBBB的评价;而上面那位打破众议院演讲时长记录的民主党领袖哈基姆・杰弗里斯则批评该法案将“让美国人丧命”;德国《法兰克福汇报》指出,该法案通过扩大减税和国防支出、削减社会福利,可能推高美债至GDP的125%,可能引发国际投资者对美元信用的担忧,甚至导致全球金融市场动荡。这样看来,OBBB的真实含义可能是One Big Beautiful Bomb!
作为一名中国执业律师,除了吃瓜欣赏和惊叹美国两党之间的极限对决、马斯克与唐纳德之间的快节奏现代情感剧、以及国际社会对该方案的严重关切之外,真正震撼到我们的则是OBBB中的FEOC条款:难道中企在美光伏电池储能等新能源产业将于2026年1月1日开始逐渐消失了吗?!
一、OBBBA概要内容与最新进展
(一)概要内容
1、税收改革:大规模减税与结构性调整
(1)企业与高收入群体受益:
1) 延续并升级2017年特朗普税改(Tax Cuts and Jobs Act)减税政策:将企业所得税优惠、个人所得税分级下调等措施永久化;新增对企业和高收入者的额外减免,预计未来十年减税4万亿美元。
2) 税收减免细则:加班费和小费免税,遗产税和赠予税免税额大幅提高并与通胀挂钩,标准扣除额永久扩大,州和地方税收(State and Local Tax, SALT)扣除上限提高至4万美元。
(2)中低收入群体有限倾斜:
1) 儿童税收抵免临时增加500美元至2500美元,新增老年人4000美元税收抵免。
2) 虽然共和党称此举可使典型家庭年收入增加1.3万美元,但有关独立分析显示底层五分之一家庭税后收入将下降2.3%,而顶层群体收入增长2.3%。
2、支出削减:压缩福利与转移财政资源
(1)社会福利大幅缩水:
1) 医疗补助(Medicaid):未来十年削减近万亿美元,提高领取门槛,预计导致1200万人失去医保。
2) 补充营养援助计划(Supplemental Nutrition Assistance Program, SNAP):将领取年龄从54岁提高至64岁,预计节省2300亿美元,影响约230万老年人。
(2)国防与边境安全优先:
1) 新增军费1500亿美元,边境安全资金超600亿美元,用于修建 701英里边境墙、雇佣8000名移民官员及扩大拘留中心容量。
3、能源政策:转向传统能源与削弱绿色转型
(1)撤销拜登时期绿色补贴:
1) 取消或压缩清洁能源税收抵免,包括新能源汽车、风电和太阳能项目的激励措施,导致特斯拉等企业面临成本压力。
2) 加速终止《通胀削减法案》中的清洁能源税收优惠,如电动汽车抵免将于2025年底取消,风电和太阳能项目抵免仅覆盖2027年前投产项目。
(2)支持传统能源:
1) 放松化石燃料开发限制,恢复联邦土地油气开采,撤销甲烷排放监管。
4、移民改革:强化执法与限制福利
(1)边境安全与执法扩张:
1) 拨款600亿美元用于边境物理屏障、技术监控和人员扩招,目标将移民拘留容量提高800%,每年驱逐人数增至100万。
2) 对移民申请收取高额费用,限制混合身份家庭的联邦福利资格。
(2)经济影响争议:
1) 共和党称此举可保护就业,但批评者认为将增加企业用工成本,并加剧劳动力短缺。
5. 债务与财政风险:赤字扩张与长期隐患
(1)债务上限与赤字激增:
1) 将联邦债务上限提高5万亿美元,预计未来十年新增赤字3.3万亿美元,国债占GDP比重或从122%升至145%。
2) 无党派国会预算办公室(Congressional Budget Office, CBO)警告,法案将导致联邦债务不可持续,长期利率上升可能抑制私人投资。
(2)两党分歧:
1) 共和党采用“当前政策基线(Current Policy Baseline)”估算,称法案可节省5000亿美元;民主党则指责其实际增加赤字4.45万亿美元。
(二)最新进展
1、立法进程
(1)2025年5月22日,众议院以微弱优势通过:具体是215-214,所有民主党议员反对,共和党内部亦有分歧。
(2)2025年7月1日,参议院涉险过关:以51-50通过,副总统万斯投出决定性一票。参议院版本对众议院法案作出重大修改,需返回众议院再次表决。
(3)2025年7月1日至今,众议院的二次审议:
1) 共和党议长约翰逊表示将推动快速通过,但民主党以“法案伤害弱势群体”为由全力阻挠。
2) 特朗普原设定7月4日为签署最后期限,但现在因程序拖延可能未必能实现,目前法案仍在众议院辩论中。
2、政治极化与社会争议
(1)党派对立:
1) 民主党称法案“劫贫济富”,共和党内部分议员因财政赤字和医保削减问题持反对意见。
2) 两党在预算计价方式上的分歧凸显,共和党强调“经济增长抵消赤字”,民主党则批评其“伪节省、真破产”。
(2)社会反响:
1) 民调显示42%美国人反对法案,仅23%支持,低收入群体对福利削减反应强烈。
2) 如前所述,马斯克多次抨击该法案“摧毁就业”,称其取消新能源补贴将削弱美国竞争力。
二、FEOC条款与涉美中企
《大而美法案》中的FEOC 条款(Foreign Entity of Concern,“受关注外国实体”)是美国共和党推动的这次综合性立法中针对外国企业的核心限制措施,尤其聚焦于中国新能源企业。
(一)FEOC 条款的核心内容
1、FEOC的定义与范围
FEOC指由中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜等国政府拥有、控制或管辖的实体,具体判定标准包括:
(1) 股权控制:外国政府直接或间接持有实体25%以上的股权、董事会席位或投票权。
(2) 合同控制:通过技术许可、生产合同等方式对实体的生产数量、产品用途、设备维护等关键环节实施“有效控制(effective control)”。
(3) 司法管辖:实体注册地、主要营业地或关键生产活动位于上述国家。
2、核心限制措施
FEOC条款通过供应链限制和税收抵免排除双重机制,将中国企业排除在清洁能源补贴之外,具体而言:
(1)物质援助限制:2025年12月31日后开工的项目,若使用FEOC提供的关键矿物、电池组件、技术授权或生产设备,将无法享受清洁能源税收抵免(如45Y清洁电力生产抵免、48E投资抵免)。
(2)采购比例限制机制:如使用中国来源的组件,项目必须确保某年内容中≥60%非中国,至2030年升至≥85%;否则无税收抵免。
(3)技术合作限制:企业与FEOC签订的技术许可协议金额超过100万美元,将导致法案生效两年后失去税收抵免资格。
(4)股权穿透审查:FEOC通过子公司或合资企业间接参与的项目,若股权穿透后外国政府持股超过25%,仍将被认定为FEOC项目。
(5)审计与追溯期延长:针对FEOC条款的违规,IRS可在6年内回溯审计(普通税务追溯为3年),处罚力度更大。
(6)安全港条款与合规时间表:目前参议院7月1日版本允许6月16日前签合同的供应除外,并提供研发“国内含量安全港”方法;明确从2026年1月1日生效,2033年开始渐进减值。
3、与 IRA 法案的联动
FEOC条款是对拜登政府《通胀削减法案》( Inflation Reduction Act of 2022,IRA)的颠覆性调整,其核心在于:
(1)提前终止补贴:新能源汽车补贴提前至2025年底到期,较IRA缩短7 年;清洁电力项目需在2028年前投产方可享受抵免。
(2)扩大排除范围:将IRA中“受关注外国实体”(FEOC)的定义扩展为“受禁止外国实体”( Prohibited Foreign Entities,PFEs,包含下述的SFE 或 FIE),涵盖更多中企,包括民营企业。具体而言,除现有IRA框架下“外国关注实体”外,OBBBA引入了两类新实体:“Specified Foreign Entity”(SFE)和“Foreign‑Influenced Entity”(FIE),使得范围涵盖政府控制、高风险供应链、Uyghur强迫劳工制造商、军事背景实体等。
(二)FEOC 条款的主要特点
1、多层次、全链条限制
(1)股权、技术、供应链三重审查:不仅限制直接投资,还通过技术授权、关键材料供应等间接路径排除中企。
(2)穿透式监管:通过股权穿透规则(如“50% 顺延、25%相乘”)追溯外国政府控制权,即使中企通过海外子公司持股低于25%,仍可能被认定为 FEOC。对于“50% 顺延、25%相乘”,其具体含义是
2、执行时间紧迫且影响深远
(1)短期冲击:2025年底前开工的项目需立即符合FEOC限制,部分材料(如石墨)虽有缓冲期至2027年,但企业需在此期间完成供应链调整。
(2)长期挤压:法案生效两年后,“受外国影响实体(FIE)”(如与 FEOC存在技术合作或资金往来的企业)也将失去抵免资格。
3、政治化与技术化结合
(1)国家安全叙事:美国将FEOC限制包装为“保护美国供应链安全”,但其实质是针对中国新能源产业的战略遏制。
(2)法律工具化:通过复杂的股权计算规则和供应链溯源要求,增加中企合规成本,削弱其竞争力。
(三)FEOC 条款的执行机制
1、监管主体与流程
(1)美国能源部(Department of Energy, DOE):负责定义FEOC标准、审查供应链合规性,并发布技术指南。
(2)美国财政部下属机构国内收入局(Internal Revenue Service, IRS):通过税收抵免审核执行限制,企业需提交供应链溯源报告,证明未使用FEOC的物质援助。
(3)美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS):介入涉及FEOC的投资交易审查,可能要求剥离资产或终止项目。
2、合规要求与处罚
(1)供应链溯源:企业需建立可追溯的供应链体系,提供关键矿物、组件和技术的来源证明。
(2)违规后果:失去税收抵免资格,已享受的抵免需全额补缴;情节严重者可能面临罚款或法律诉讼。
3、过渡期与例外
(1)缓冲期:部分“不可追溯电池材料”(如石墨、电解质盐)可豁免至2027年,但企业需承诺过渡期后合规。
(2)例外情形:若FEOC仅提供非核心材料(如电池壳、铝塑膜),且价值占比低于2%,可暂不影响抵免资格。
(四)对涉美中企的具体影响
所谓“涉美中企”,不仅局限于“在美中企”(即,注册在美国的最终由注册在中国的企业和中国国籍自然人实际控制的实体),也包括产品出口到美国的中国企业(指注册地在中国的实体),以及中国企业出海后在第三国所设立的主体(在中国和美国之外的第三国(如越南或墨西哥)设立的由中国企业或中国国籍自然人实际控制的实体,也称为中国企业海外主体)、为美国企业的供应链的某一环节提供物料、零件、配件或半成品等的中国企业或中国企业海外主体、及其他在FEOC条款下被认定为属于中国企业或中国国籍自然人实际控制的实体。
1、新能源汽车与动力电池行业
(1)补贴资格丧失:若电池组件或关键矿物由FEOC提供,车型将失去7500 美元税收抵免,导致市场竞争力大幅下降。例如,特斯拉部分车型因使用某涉美中企的电池被排除在补贴名单外。
(2)供应链重构压力:企业需在2025年前替换中国供应商,或通过海外建厂(如某涉美中企授权某美国汽车企业在美国建厂)规避限制,但需确保股权比例低于25%。
2、光伏与储能行业
(1)项目可行性危机:光伏逆变器、储能系统的BMS(Battery Management System)控制系统若由FEOC提供,整个项目将失去补贴资格。但,美国面临的窘境是本土产能不足,短期内难以替代中国供应链。
(2)成本激增:替换中国设备可能导致项目成本增加30%-50%,且交付周期延长。
3、关键矿产与材料
(1)石墨依赖困境:中国占全球石墨产量的70%,虽该法案规定的缓冲期至 2027年,但美国企业需在此期间建立替代供应链,否则将面临断供风险。
(2)技术授权限制:中企通过技术许可(如专利授权)参与美国项目的路径被收紧,未来需要重新设计合作模式。
三、应对策略
《大而美法案》是美国特朗普政府政策的集大成者,其核心在于通过大规模减税和福利削减重塑美国经济结构,但代价是加剧贫富分化、削弱社会保障并推高债务风险。法案的通过过程暴露了美国政治极化的深层矛盾,而其长期影响将取决于立法后的实施效果及全球经济环境的变化。该法案中的FEOC条款是美国通过立法工具系统性排除中国新能源企业的核心手段,其本质是经济民族主义与技术霸权主义的结合,对新能源产业内的涉美中企将产生重大影响。
(一)战略上:两手都要抓、两手都要硬
OBBBA的FEOC条款,让我们看到了,美国当前政府采取了“杀敌1000、自损10000”的以宁可本国清洁能源产业发展放缓甚至停滞为代价、也必须排除对中国物料、供应链、技术等实质依赖的决心。为此,虽然我们相信,中国在新能源领域的全产业链优势和技术领先地位,使得美国的“脱钩断链”政策难以完全奏效,反而会进一步加剧全球供应链割裂,延缓美国能源转型进程;但是同时,我们也必须认识到,美国政府推进的与中国进行“战略性脱钩”的政策至少在理论上存在着实现的可能性,我们必须为这种小概率事件做出充分准备。
为此,我们需要利用我国的传统智慧和应对方法——“两手都要抓、两手都要硬”。一方面,我们需要进一步提升我国在新能源等产业领域内的技术优势和生产能力,进一步加强对关键物料和核心技术的出口管制,从而使得美国在清洁能源领域难以彻底或长期“脱钩”,那么我国企业就可以通过艰苦卓绝的斗争长期生存于美国清洁能源的市场或供应链中。当然,另一方面,中国企业也必须做好中美可能彻底“脱钩”的准备,科学决策在美清洁能源的新建投资项目以及其他涉美的项目投入,做好风险压力测试以及各种极端情况下的应对方案;同时,大力拓展美国之外的其他国家的清洁能源市场,将我国在新能源产业上的技术和产能在更多的国家中得以利用,以分散当出现美国市场被大幅压缩、甚至被“清零”这种极端情况下的产能过剩风险。
(二)战术上:积极进取、双线作战、充分利用“法律工具”
在遵循着上述战略思想的基础上,我国企业应充分发挥积极进取、吃苦耐劳、聪明勤奋的天然优势,快速实现“双线作战”,即一方面努力保持在美市场的竞争优势、同时快速提升企业的合规质量;另一方面是迅速进入和扩展在其他第三国的新能源市场,从而为中美贸易战的各种阶段性可能结果做出最适当的战术性应对。
涉美中企为了保存、甚至进一步扩大美国市场,必须充分利用“法律工具”,从而为中美的战略对抗争取时间。虽然特朗普政府的贸易政策表现出不稳定性,但是美国政府的政策执行仍然需要遵守美国宪法确定的立法流程以及具体法规的法律条文。我们可以从目前OBBBA的制定流程以及共和党和民主党的激烈争论中看到,OBBBA的法规内容仍在美国政府的政策执行中扮演者极为重要的基础性依据的作用。为此,我国企业必须重视研究以OBBBA为代表的最新的美国贸易和关税法规,充分利用好“法律工具”,以实现“以子之矛,攻子之盾”的效果。
(三)实践中:OBBBA的FEOC合规工作流程
根据本团队从事国际贸易合规业务的长期经验,以及对OBBBA法规内容,尤其是对FEOC条款的深入研究,对于涉美中企,可以按照以下具体流程,制定本企业的OBBBA的FEOC合规体系:
1、第一步:识别项目适用性
(1)判断项目是否涉及清洁能源税收抵免项目(如45X, 48E, 45Y, 45Q, 45U等)。
(2)判断项目是否计划在2026年1月1日以后建设或投产。
(3)判断是否希望获得联邦税收抵免或拨款替代(direct pay)。
2、第二步:识别潜在FEOC风险对象
经过上述第一步,如果项目适用OBBBA中的税收条款,则需开展下列合规程序:

3、第三步:审查“重大协助或利益相关性”
根据OBBB草案中的定义,以下行为可能触发FEOC关联认定:
(1)技术许可、联合研发。
(2)重大采购合同(≥10%关键部件)。
(3)投资控股或股东权益≥25%。
(4)员工派遣或管理层交叉任职。
4、第四步:建立供应链可追溯机制
(1)建立全生命周期BOM表单,标注关键部件来源国/产地。
(2)要求一级和二级供应商出具FEOC非关联证明(Certification)。
(3)引入区块链或条码系统,用于组件来源可视化(尤其是光伏、电池、稀土类)。
(4)开展年度抽检与第三方验证。
5、第五步:实施“红线审计”与备案机制

6、第六步:动态监控与应对机制
(1)设立FEOC观察清单,基于美财政部、能源部、国会报告定期更新。
(2)当被关联企业或供应商被列为“新增FEOC”,立即触发退出机制或替代供应采购。
(3)评估“safe harbor”条款是否可用(如2025年6月前合同等)。
需要注意的是,虽然上述合规框架体系可以帮助企业识别风险,避免失去联邦税收抵免等激励,以及防止出现违规而导致失去税收抵免资格,甚至产生罚金与追溯利息的不利后果,但是具体企业还需要根据自身特点以及交易本质,采取全面、立体、系统方式设计和制定其产品出口和企业出海的合规体系,并将符合企业自身特殊性的OBBBA的FEOC合规内容纳入其整体的涉美海外合规体系法律建设之中。
四、律师观察
(一)中美经济会长期脱钩吗?FEOC条款会长期执行吗?——大概率不会!
虽然前文提出涉美中企应该做两手准备,并且两手都要硬,但是如果需要针对“中美经济会长期脱钩吗?FEOC条款会长期执行吗?”这一问题给出明确观点,那么本文认为,大概率不会!
一方面,我们从宏观来看,世界经济全球化、不同国家之间进行优势互补的国际贸易与投资、世界各国人民相互交流合作以实现各美其美、美美与共,这是顺应历史潮流的大道,是人类历史发展的主旋律,是不以个人或个别国家的意志为转移的历史规律。正如习近平主席提出的“要站在历史的正确一边”,我们认为,目前美国特朗普政府推动的OBBBA法案以及其中的FEOC条款,连同其他特朗普政府的以与中国经济“脱钩断链”为目的的其他法规与政策,都是逆全球化、单边主义和霸权行径的,是“站在了历史的错误一边”。为此,这种本质错误的政治主张和行为,也许可以存在于一时,但是从长期来看,它们终将会被历史发展的车轮碾碎。此外,我们也需要注意到,不仅特朗普自己的政策主张一直处于变化中,而且美国总统四年一届的选举也将导致美国政策法规的不稳定性和短期性,为此,美国的政治土壤大概率无法支持FEOC条款被长期执行。
另一方面,我们从微观看,在新能源产业内,美国真的有能力彻底排除中国企业吗?例如,在光伏产业方面,目前美国本土光伏逆变器产能占比不足15%,而市场主流品牌几乎全部为中国背景企业;在电池组件方面,市场整体上也仍严重依赖中国和东南亚的OEM厂;至于辅助材料方面,如光伏玻璃、电池片银浆、封装膜等大部分均来源于中国。至于储能产业方面,核心部件的电芯以及BMS系统也是严重依赖中国。为此,我们认为,虽然特朗普政府和美国共和党雄心勃勃想要在新能源领域彻底排除中国企业和中国要素,但是美国新能源的产业现状是不支持这种政策实际落地的。这种脱离产业现实的Big & Beautiful的想法,大概率的结局就是沦为无法实施的乌托邦,并且还会对美国新能源产业带去巨大伤害和反噬作用。
为此,涉美中企应坚定信心,OBBBA的FEOC条款的影响大概率是短期的,是可以克服的,美国新能源市场终究不可能完全排除中国企业和中国产品。
(二)谁会最终留在牌桌上?——坚忍不拔并真正重视合规的优秀中企
OBBBA的FEOC条款将大幅增加涉美中企的合规成本和经营难度,美国政府再一次“折磨”着与美国发生业务关系的中国企业。那么,经过这次OBBBA的FEOC条款洗礼后,谁会最终留在美国市场和美国供应链这个牌桌上呢?我们认为,就是那些经历无数次市场打击、甚至磨难,然而依旧坚忍不拔、坚持不懈、顽强生存的处于行业头部的优秀中企。尼采那句名言“What does not kill you makes you stronger”在这里也是适用的。那些经历了市场锤炼和打击的仍然存活下来的中国企业,是获得了真正生存能力的优秀企业,它们也必将获得更大的市场份额以及更多的经营利润。
同时,在美国不断通过各种法规提升涉美中企国际贸易合规要求的背景下,那些最终仍然留在美国市场和供应链上的优秀中企必然是真正重视法律合规的企业,而且是那些快速应对美国各种新法规要求、勇于投入足够合规成本、具有灵活和敏捷地调整企业经营模式以满足美国合规要求特点的优秀企业。
(三)供应链已经成为中美经贸摩擦的新工具——我国政府和企业必须牢牢保持和进一步增强全球供应链优势
美国《通胀削减法案》对美国清洁能源产业的发展提供了强有力的联邦财政支持。然而,近年来美国华盛顿政界以及财政鹰派逐渐发现了一个他们不愿意面对的事实,即美国针对清洁能源产业的大量补贴正通过供应链以及合资项目,最终流向了来自中国的企业以及中国技术。美国政府逐渐意识到,要想真正做到“去中国化”,则必须彻底清理供应链,实现供应链的自主可控。
近年来,美国政府通过《维吾尔强迫劳动防止法案(Uyghur Forced Labor Prevention Act, UFLPA )》,全面提升了针对国际贸易的供应链审查,而OBBBA的FEOC条款则明确了在供应链中需要审查是否存在FEOC的物料或产品。我们可以看到,在FEOC条款下,美国政府已经不再单纯依靠传统的原产地规则来判断一个产品是否原产于某一国家,相反已经开始直接依据“身份”,并直接取消来自特定国家或受其控制的实体参与清洁能源项目的资格。这种政策转向,说明FEOC条款是具有明显地缘政治排除性(exclusionary geopolitics)的立法工具。
可见,在当前中美经贸摩擦中,供应链审查已经成为一种新的斗争工具。对于美国而言,在新能源领域,由于产业链的上游严重依赖中国,为此,即便企业在美国本土建厂,也难以实现真正的美国“国产化”,而联邦补贴也不可避免地流向供应链上的中国供应商。为此,美国政府为了实现清洁能源产业的真正自主可控,正在努力建立一个彻底排除中国因素的供应链体系。对于中国而言,我们在新能源产业上的最大优势并不在于某个产品最强,而在于整个产业的供应链的完整性和高效率,这是没有任何一个国家可以超越我们的。为此,在美国正在系统性地构建一个“去中国化”的新能源体系之时,我国政府和企业必须牢牢保持和进一步加强全球供应链的优势,一方面需要策略性的并适度适时的对我国具有压倒性优势的特定物料进行出口管制,以获得国际贸易谈判的砝码和经贸斗争的平衡性;另一方面,则需要进一步提升供应链整体的流转效率以及对关键环节的把控度,从而在这场供应链的争夺战中始终保持优势地位。
注释
[1] 本文得到了作者所在律师团队(锦天城国际贸易法团队)负责人李烨律师、高级合伙人的指导和建议,在此表示感谢。