信息披露是投资者判断资产质量、评估风险水平、作出投资决策的核心依据。ABS基础资产合规风险及现金流波动风险，最终都会集中传导至信息披露环节。如果信息披露存在遗漏、滞后或失真，即便基础资产形式合法、增信措施设计完备，投资者的决策基础依然失效。

相较于传统ABS，低空经济ABS存在天然的信息披露短板。传统ABS的风险可以通过财务指标、违约数据、经营报表等标准化内容完成披露，而低空经济ABS的核心风险全部依附于适航资质、空域审批、运营许可三类动态行政许可信息。这类信息具备专业性、动态性、外部性特征，非财务属性突出，传统披露规则无法有效覆盖。同时，融资租赁债权与基础设施收益权两类资产，对行政许可的依附程度不同，对应的披露风险也存在显著差异。

（一）ABS专项发行信息披露的特殊性缺陷

传统ABS信息披露的核心规制体以证监会资产证券化业务规定及配套指引为核心。监管规则明确要求专项计划管理人必须保证披露信息真实、准确、完整，杜绝虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，基础资产披露内容需要涵盖资产权属、资产状态、现金流依据、重大风险因素等核心内容。但是，低空经济ABS的核心资产高度依赖行政许可，而行政许可类风险信息核查难、更新难、量化难，导致常规披露规则无法适配行业需求，形成显著的披露瑕疵。

适航状态、空域审批及企业运营资质均属于行政机关动态管控的许可信息，这类信息主要存在三个方面的披露短板。首先，信息获取渠道单一，缺乏强制核验要求。适航审定进度、空域批复时效、运营资质变动等信息，不会体现在财务报表与公开征信记录中，管理人无法通过常规尽调手段获取，只能依赖原始权益人、资产服务机构主动报送。如果相关主体报送不及时、不完整，管理人将无法掌握资产真实风险状态。现行监管规则仅笼统规定管理人的尽调义务，未明确低空经济场景下的专项核查路径，也未要求管理人向民航、空管主管部门进行交叉核验，管理人即便主动申请核验，民航、空管部门也缺乏法定配合义务，这进一步加大了管理人信息获取难度。其次，信息状态具备动态层级性。行政许可并非简单的“有效”或“无效”二元状态，航空器可能处于型号审定中、单机适航证待核验、取证后年度动态审查等多种中间状态；空域使用批复也分为长期许可、季节性许可、临时许可三类形态。不同状态对应的资产风险等级完全不同。传统披露规则仅要求披露资产静态时点状态，不要求披露资质变动趋势、阶段性风险、失效可能性，这会导致管理人披露内容看似合规，却无法反映资产真实风险水平。实践中，管理人可能仅披露“适航证已办理”“空域已获批”等笼统信息，而未说明具体许可层级、审批进度及合规风险细节。这种披露方式虽符合形式合规要求，但无法满足投资者对低空经济特有风险的知情需求。最后，信息缺乏独立的第三方验证渠道。传统ABS的财务数据经过会计师审计，信用风险经过评级机构核验。但低空经济的航空适航、空域审批等信息，具有极强的专业壁垒。审计机构、评级机构普遍缺乏航空领域专业核验能力，市场不存在成熟的独立校验渠道。投资者只能被动接受管理人披露的内容，无法交叉验证信息真伪。

低空经济属于航空、空管、金融交叉领域，行业技术壁垒高、专业术语复杂、风险传导隐蔽，进一步放大了信息披露的不充分问题。普通投资者不具备航空专业认知，如果披露文件仅简单标注资质办理状态，不解释资质延迟、审定失败、动态审查对应的现金流风险，将构成重大信息披露不充分。空域管制范围、管制时段、飞行权限、临时管控事由等均属于专业空管规则，多数投资者无法区分长期空域许可与临时空域许可的风险差异，而临时空域批复占比高、稳定性差、随时可能被行政调整，现行披露制度也未强制要求披露空域批复类型、续期条件、历史管制记录、暂停运营频次等关键信息。技术壁垒还进一步模糊了信息披露“重大性”的认定标准，目前司法与监管层面暂无低空经济行业的重大信息认定细则，管理人与投资者对“是否属于重大风险信息”的认知存在天然偏差，管理人容易遗漏技术性、专业性隐性风险，而这类疏忽在事后司法审查中，极易被认定为重大遗漏，引发合规风险。

融资租赁债权与基础设施收益权均存在披露缺陷，但风险严重程度差异明显。融资租赁债权具备合同相对缓冲空间。即便空域临时管制、航空器短暂停飞，融资租赁合同依然有效，承租人仅可通过情势变更或不可抗力主张抗辩，资产不会直接灭失，披露容错度相对更高。基础设施收益权则没有风险缓冲空间。收益权完全依附于空域审批的效力，空域审批一旦撤销、终止或不予续期，收益权直接灭失，现金流归零。因此，收益权类资产对信息披露的精度、完整度、实时度要求显著高于融资租赁债权资产。但现行披露规则对两类资产适用统一标准，未针对收益权设置更严格的空域风险披露义务，导致收益权资产的披露瑕疵风险更为突出。

（二）存续期持续信息披露的动态风险缺陷

监管规则要求，管理人需持续披露资产运行情况，及时披露影响本息偿付的重大事项。传统ABS以逾期率、违约率、不良率作为披露触发指标，而低空ABS的风险属于前置性行政风险，资质变动、空域管制不会立刻形成违约，但会持续削弱现金流基础。低空经济ABS存续周期普遍较长。存续期内，适航资质、空域政策、运营许可、空管管控均处于动态变动中，发行阶段的静态披露无法覆盖存续期的风险变动。存续期持续披露缺位是投资者利益受损的核心诱因之一。

低空经济ABS存续期间，还存在多个“轻微变动”的叠加构成资产池层面的系统性风险的可能。例如单架航空器因适航指令短暂停飞、单次临时空域管制，看似影响轻微，但资产池内若有多架航空器属于同一型号，单个适航指令可能同时影响多架航空器。这种风险叠加效应是传统ABS没有的，也未被传统披露规则覆盖，管理人在判断是否需要临时披露时面临“定量阈值”缺失的困境。

空域审批变更的持续披露面临类似困难，管理人同时在信息披露频率与质量之间存在两难选择。临时性管制影响可能有限，但如果频繁发生，累积影响可能相当显著。管理人是否有义务披露每一次临时管制，还是仅披露长期性调整？若要求披露每一次临时管制，信息披露将极为频繁，可能导致投资者信息过载；若仅披露长期性调整，投资者可能无法及时了解资产池面临的真实风险水平。新《民用航空法》施行后，空域审批的标准和程序可能发生变化，管理人也需要判断相关变化是否构成需要披露的“重大事项”。

（三）扩募新增信息披露风险

2025年5月，上海证券交易所推出ABS扩募机制，允许存量ABS新增资产合并挂牌。扩募机制拓宽了低空经济ABS的融资渠道，但也新增了信息披露问题：一是新增资产的风险资质与原有资产可能存在差异，投资者无法快速评估整体风险变化；二是扩募容易加剧资产池风险集中，若新增资产与存量资产属于同机型、同航线、同空域体系，会放大系统性行业风险；三是现行规则未强制要求披露新增资产与存量资产的风险关联性、集中度变化，投资者无法识别扩募后的风险叠加隐患；四是低空经济监管政策处于快速迭代期，新增资产的适航和空域合规标准可能与发行时不同，新旧资产的合规风险等级存在差异。

（四）投资者保护的制度性缺陷

信息披露瑕疵最终落脚于投资者保护失效。当前低空经济ABS的投资者保护主要存在投资者知情权受限、民事救济举证困难、争议解决机制落地不足三重制度短板。

现行信息披露体系以管理人单向披露为唯一渠道，投资者缺乏主动查询、主动核验基础资产资质状态的法定权利。低空经济行政风险变动频繁，适航资质和空域审批的变动可能发生在两次定期报告之间，如果管理人不将其认定为需要临时披露的“重大事项”，投资者将长期处于信息滞后状态，无法及时预判风险、调整投资决策。

投资者知情权受限主要体现在两个层面：其一，投资者查询权限受限。现行法律未赋予ABS投资者直接查询民航局适航审定系统、空管部门许可数据库等关键信息源的法定权利，投资者知情权完全依赖管理人的单向披露渠道。其二，管理人披露内容过于笼统。管理人可能仅披露“适航证已办理”“空域已获批”等结论性信息，而未说明具体许可层级、审批进度、合规期限和风险细节。这种披露方式虽符合形式合规要求，但无法满足投资者对低空经济特有风险的知情需求。

举证责任方面，低空经济ABS的特殊性极大抬高了投资者的举证难度，导致投资者民事赔偿救济路径难以实现，无法形成有效的事后追责与震慑。《证券法》第85条明确规定，信息披露义务人存在虚假记载、重大遗漏并造成投资者损失的，应当承担民事赔偿责任。传统ABS的风险多为财务性，因果关系链条相对清晰，投资者举证责任相对较为容易。而低空经济ABS的风险属于多因一果模式，现金流波动可能来自空域政策调整、适航审核延迟、承租人经营恶化、行业调控政策变化等多重因素，投资者很难证明自身损失与管理人披露瑕疵之间存在唯一、直接的因果关系。外部变量多、传导路径隐蔽，适航取证进度、空域管制力度、运营资质变动——这些变量相互交织，使得因果关系的证明更加困难。

争议解决方面，法院在审理低空经济ABS信息披露纠纷时，缺乏针对行政许可风险的专门裁判标准，投资者需同时应对行政监管与民事救济的双重挑战，争议解决的复杂性远超传统ABS。低空经济涉及民航、空管、地方多部门监管，低空经济ABS产品所沿用的传统金融争议解决模式，主要依赖金融监管体系，二者在证据认定、责任划分等方面存在衔接不畅的问题。传统金融争议解决模式无法适配低空经济专业争议审理需求，进一步弱化了投资者保护力度。

基础资产合规缺陷属于资产层面的静态风险，现金流波动与断裂属于运营层面的动态风险，信息披露瑕疵则使两类风险无法被投资者及时识别和准确评估。三者沿着“基础资产合规性——现金流稳定性——信息披露充分性”的路径相互强化，形成全链条风险闭环。基于前述风险识别，我们从基础资产筛选与确权、现金流监管与增信优化、信息披露标准化与投资者保护强化三个层面，构建全流程风险防控体系。

（一）基础资产筛选与确权机制

基础资产端的防控是整个风险防控体系的第一道防线。如果基础资产筛选环节未能有效识别和排除高风险资产，后续的现金流监管和增信安排都将在不可靠的资产基础上运行。

现行监管规则对基础资产适格性采用一般性的原则规定，即权属明确、可合法转让、现金流稳定可预测。这一标准在低空经济场景下面临适用困难，处于适航审定过程中的航空器对应的租赁债权属于“效力待定的现存债权”，其现金流来源并非航空器运营产生的收入，而是承租人自身的其他资金，这与ABS“资产信用替代主体信用”的核心理念存在矛盾，但现行规则并未对此类资产设置差异化标准。

对此，我们建议在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中为低空经济ABS增设专项规则，实行基础资产分级准入管理：

1、尚未取得型号合格证的航空器对应的融资租赁债权，不得作为基础资产入池；

2、处于单机适航证申请阶段、尚未投入商业运营的航空器对应的融资租赁债权，应当限制其在资产池中的占比，并就该部分资产的适航取证风险进行专项披露；

3、依附于临时性空域批复的基础设施收益权，应当充分披露空域批复的有效期限、续期条件和历史变动情况，并在现金流预测中采用更为保守的假设。

行业专属负面清单的功能不仅是排除不合格资产，更重要的是为管理人提供明确的尽调标准和为投资者提供可比较的风险识别框架，避免不同管理人对同一类型资产采用不同的入池标准，也方便投资者横向比较不同产品的风险水平。

负面清单解决的是“什么资产不能入池”和“如何确保转让有效”的问题，但防控体系的构建还需明确“资产优先入池”的正向标准。在资产筛选时，应当优先选择已取得完整合规资质且经过至少一个完整运营周期验证的资产入池。所谓完整合规资质，对融资租赁债权而言是指航空器已取得型号合格证和单机适航证、承租人已取得通用航空经营许可且所涉空域已获得长期使用批复（非临时性或季节性批复）；对基础设施收益权而言是指起降点已取得完整的规划建设审批手续和不动产权属证明，且所涉空域已取得长期使用批复。运营周期验证，是指承租人（或收益权对应的运营方）已有至少一个完整会计年度的稳定运营记录，其飞行小时数、航班正常率、租金支付记录等核心指标可供尽职调查核实。

我国现行法律未对ABS基础资产转让的“真实出售”标准作出明确规定，虽然法院会进一步关注交易的实质经济目的，但在低空经济场景下，基础资产的权利边界本就不清晰，这使得低空经济ABS产品中对基础资产的“真实出售”的司法认定面临比传统ABS更大的不确定性。为解决“真实出售”与破产隔离的司法认定困境，我们建议在可以专项计划文件中明确三项安排：一是基础资产转让的对价应当以独立的第三方评估报告为依据，确保转让价格的公允性；二是原始权益人应当就基础资产的权利完整性作出陈述与保证，包括航空器适航证书的有效状态、空域使用批复的存续情况、承租人运营资质的合规状况等；三是在资产转让协议中设置“资产瑕疵救济条款”，当基础资产因转让前存在的权利瑕疵（如适航证书在转让前已被撤销但未披露）导致价值减损时，原始权益人应当承担回购或差价补足义务。

针对收益权类基础资产，还需要特别关注空域审批对“真实出售”的影响。空域使用权无法随衍生资产一并转让是客观限制，操作层面可采取两项缓释措施：其一是由原始权益人向专项计划管理人出具关于维持空域有效性的书面承诺，明确承诺在专项计划存续期间持续维持空域许可的合法有效性；其二是在转让协议中明确约定原始权益人有义务维持空域使用权的有效性，并将空域审批的变动列为触发原始权益人回购义务的约定事件。

（二）现金流监管与增信措施优化

基础资产筛选解决了入池资产的初始质量问题，但即使入池资产在发行时完全合规，存续期内行政许可的变动仍可能影响现金流。交易端的防控措施需要从现金流监管和增信措施优化两个层面展开。

传统ABS的现金流压力测试通常以违约率、早偿率、利率变动等财务变量为参数。低空经济ABS的现金流压力测试除应将前述财务变更作为参数之外，还应当将空域管制和适航资质变动作为独立的压力测试变量纳入模型。具体而言，在现金流预测模型设置以下压力场景：

1、单架航空器因适航指令停飞（影响单笔债权，持续时间有限）；

2、某一型号航空器的型号合格证被撤销（影响多笔债权，资产池层面系统性冲击）；

3、核心运营航线空域被临时管制或长期调整（影响依赖该航线的所有承租人和收益权资产）。

压力测试的目的不仅是评估极端情况下的现金流覆盖倍数，更重要的是为触发机制的设计提供依据。在低空经济ABS中，可以增设类似以下非财务性的触发事件：

1、当某一型号航空器的型号合格证处于动态审查且审查周期超过一定期限时，启动专项信息披露义务；

2、当资产池中多架航空器因同一适航指令同时停飞时，启动现金流归集频率的加速机制。

增信措施方面，差额补足承诺和外部保证担保各自存在效力瑕疵，需通过交易文件设计缓释瑕疵，我们建议通过协议设计明确连带责任保证属性：

1、使用“连带责任保证”的表述，并将“主债权”明确界定为优先级资产支持证券持有人对专项计划的收益分配请求权；

2、承诺人明确放弃先诉抗辩权，使差额补足义务构成连带责任保证而非一般保证；

3、同时，在专项计划文件中披露差额补足承诺人的内部决策程序——如其董事会或股东会对提供差额补足义务的决议，以防范因决策程序瑕疵导致承诺被认定无效的风险。

针对单一增信措施效力有限的缺陷，应当构建多层次的增信体系。我们建议采用内部增信加外部增信的双层结构。内部增信层面，通过优先/次级分层、超额利差、现金储备账户等结构化安排，由次级证券持有人和原始权益人承担首层损失。外部增信层面，优先选择信用等级较高、业务范围不集中于低空经济单一行业的专业担保机构提供连带责任保证，避免因保证人与基础资产风险高度绑定而导致增信实效减弱。此外，可以在增信协议中约定分期代偿机制，当单一行业级合规风险事件引发多笔债权同时违约时，保证人的代偿义务可以分期履行，避免因一次性代偿压力过大导致保证人自身陷入财务困境。

增信措施实现风险缓释的核心前提是专项计划与增信义务人之间的风险隔离完全有效。防范资产服务机构混同风险的关键在于资金归集与划转的独立性。对此，我们建议在专项计划文件中明确三项要求：

1、以专项计划名义开立独立的基础资产现金流归集账户，与原始权益人及资产服务机构的自有资金账户严格隔离；

2、承租人支付的租金应当直接划入归集账户，不得经过原始权益人或资产服务机构的自有账户中转；

3、资产服务机构应当定期向管理人报告现金流归集和划转情况，管理人有权聘请独立第三方对归集账户进行定期审计。

此外，低空经济ABS的现金流受行政许可变动影响较大，可能需要在存续期内追加增信。如果追加增信发生在原始权益人财务困难之后，破产管理人可能依据《企业破产法》第31条和第32条主张撤销。对此，专项计划文件应预先设置增信追加的触发条件和程序，将后续追加增信的条件和方式在发行阶段即予以明确，以避免后续的追加增信被认定为新的偏颇性清偿行为，以降低被破产管理人撤销的风险。

（三）信息披露标准化与投资者保护强化

信息披露是连接资产端、交易端与投资者的纽带，如果信息披露不充分，风险防控体系将失去最后一道防线。

现行信息披露规则以财务信息为主要披露内容，仅要求披露资产静态时点状态，无法反映资质的变动趋势和失效可能性，未针对行政许可类资产设置专项披露要求。对此，我们建议制定低空经济ABS专项信息披露指引，建立覆盖发行披露与存续披露全周期、定性判断与定量指标相结合的标准化披露框架。

内容标准方面，应当针对融资租赁债权与基础设施收益权的风险差异设置不同的披露要求：在发行阶段，应当逐笔披露航空器的适航状态（型号合格证和单次适航证是否取得、是否处于年度动态审查中）、每笔收益权对应的空域批复的类型（长期许可、季节性许可还是临时许可）、有效期和续期条件、承租人运营资质的合规状况。对于处于适航审定过程中的航空器对应的租赁债权，应当披露审定所处的具体阶段、预计完成时间和审定失败的风险。对于收益权类资产，因其对空域审批的依附性更强、风险缓冲空间更小，应当采用更高的披露频率和更细化的披露内容，披露内容应包括空域审批的历史变动记录，包括审批是否曾被临时调整或暂停、调整的原因和持续时间。

信息披露指引还应当明确“重大性”的认定标准，采用定性与定量相结合的方式：定性上，单一合规风险事件影响资产池一定比例以上债权的，即构成重大事项；定量上，预期现金流覆盖率因合规风险事件而下降超过一定幅度时，即触发临时披露义务。标准的设定需要在信息披露的及时性与投资者信息过载风险之间寻求平衡。

存续期信息披露的核心功能是使投资者能够在发行后持续跟踪基础资产的风险变化。我们建议在定期报告（年度报告和半年度报告）中增加低空经济专项信息披露内容，具体包括：

1、报告期内适航资质的变动情况——新增取得适航证书的航空器、适航证书被撤销或暂停的航空器、处于审定阶段尚未取得证书的航空器；

2、报告期内空域使用批复的变动情况——空域批复的续期、调整、暂停或撤销的具体情况；报告期内承租人运营资质的变动情况；

3、报告期内发生的适航指令和空域管制事件——事件的发生时间、持续时间、受影响航空器数量和债权金额、对现金流的影响评估。

存续期两类资产的信息披露义务也应当有所区别：融资租赁债权存续披露的容错度相对较高，短期空域管制、短暂适航核查不会直接消灭债权，仅会引发租金抗辩风险。基础设施收益权不存在风险缓冲，任何空域政策调整、续期审核、临时管制都直接影响收益权存续效力。因此，收益权类基础资产的持续披露义务应当比融资租赁债权更为严格，任何可能影响空域审批有效性的变动，包括续期申请的进展、历史管制频次的变化，无论其当前影响程度如何，都应当纳入持续披露的范围。

管理人还应当建立行政许可信息的定期核验机制，通过可获取的公开渠道核实基础资产的行政许可状态，而非仅依赖原始权益人报送，核验情况应纳入定期报告披露。

对于影响现金流的重大事项，应当设置临时披露的触发机制。除定量标准外，还应当设置定性触发条件：当任何一架航空器的适航证书被撤销时，当某一航线空域被长期管制或永久调整时、当任何一家承租人的经营许可被吊销时，管理人应当在该事项发生后及时发布临时公告。

投资者知情权的制度障碍不仅在于信息披露规则的不完善，还在于投资者缺乏主动查询和核验信息的法定权利，在现行披露体系下，投资者只能被动接受管理人披露的内容，无法交叉验证信息的真实性。因此在权利赋予层面，我们建议在专项计划文件中约定投资者享有以下权利：

1、持有一定份额以上的资产支持证券投资者，可以向管理人提交书面申报，要求核验基础资产的适航证书、空域批复等关键行政许可文件或官方查询记录，查询范围以影响现金流评估的必要信息为限；

2、在发生可能影响现金流的重大风险事件时，要求管理人提供专项说明和独立第三方核验报告的权利。管理人应当在合理期限内对投资者的查询申请作出书面回复，协议中应当明确约定管理人无正当理由拒绝提供信息的违约责任。

在救济路径层面，应当充分发挥专业仲裁在低空经济争议解决中的功能。广州仲裁委员会出台的《低空经济争议仲裁规则》为低空经济争议提供了专业化的仲裁平台，引入航空专业人士担任仲裁员， 有助于弥合裁判者与技术事实之间的认知鸿沟，降低投资者举证难度。建议在低空经济ABS的专项计划文件中预设仲裁条款，选择熟悉低空经济行业特性的仲裁机构作为争议解决平台，提升纠纷解决的专业性与效率。

低空经济ABS的法律风险，根源在于核心资产（空域使用权）的非物权化缺陷与衍生资产（融资租赁债权、基础设施收益权）入池之间的结构性矛盾。空域使用权在现行法上被定性为单次行政特许权，不能转让、抵押或作价出资，因此无法直接作为ABS基础资产。实践中只能选择衍生资产入池，而衍生资产的现金流又完全依赖于核心资产的合规状态。这一传导机制是理解低空经济ABS所有特殊法律风险的关键线索。

针对低空经济ABS在基础资产、现金流与增信效力、信息披露与投资者保护等方面存在的特殊法律风险，我们建议在资产端、交易端和投资者保护端三个层面建议全流程防控体系：在资产端，建立行业专属负面清单，优先选择适航取证完成且空域审批落地的资产；在交易端，将行政许可变动纳入压力测试模型，构建多重增信体系并强化其法律效力，严格隔离基础资产现金流与原始权益人自有资金；在投资者保护端，制定专项信息披露指引，建立行政许可信息定期核验机制，完善投资者查询权和专业仲裁救济路径。

低空经济作为新质生产力的重要引擎，其发展离不开金融工具的创新支持。资产证券化凭借资产信用的融资逻辑，有望为低空经济企业开辟新的融资渠道。但这一工具的良性发展，必须建立在法律风险充分识别、有效防控的基础之上。