2025年度，中国反垄断法与竞争政策的发展总体上是2024年延续，在法律实施的科学性、精细化方向上持续发力，在个别方面又有所突破。具体而言，立法方面，“安全港”规则终于落地，新的反垄断指南和反垄断指引稳步出台；执法方面，全年启动了不少重大案件的调查程序，但结案案件的规模和影响力有限，2026年初发起的针对某互联网平台的反垄断调查案件为近年来少有的执法大动作，是否预示着新一轮反垄断强监管浪潮到来还有待观察；司法方面，2024年新的司法解释出台后，司法机关稳步就班地公布典型案例等，向社会释放司法机关关于反垄断法适用的态度和意见。以下，是我们对2025年中国的反垄断法律实施的进展的回顾。

（一）“安全港规则”得以明确

2022年修订的《反垄断法》确立了垄断协议的安全港规则，执法机构随即着手起草可操作性的规则，期间有过争议与反复。历时两年多，2025年12月9日，市场监管总局发布修订后的《禁止垄断协议规定》，明确了纵向协议安全港规则的适用标准、举证责任、法律效果等。最受关注的是安全港规则的适用标准，即对于纵向价格协议，经营者、交易相对人各自在相关市场每一年度的市场份额均低于5%且协议所涉及商品在每一年度的营业额均低于1亿元；其他类型纵向协议，经营者、交易相对人各自在协议期间相关市场每一年度的市场份额均低于15%。但在知识产权领域和汽车领域，仍然可以适用2019年颁布的《关于知识产权领域的反垄断指南》和《关于汽车业的反垄断指南》，这两个领域的纵向乃至横向协议的适用安全港规则的市场份额标准仍然维持在20-30%，未来也不排除其他领域的专项指南或规定设定专门的标准。

（二）经营者集中规则体系继续完善

在申报程序规则整合方面，2025年9月26日《经营者集中申报规范》发布，该文件整合了《关于经营者集中申报的指导意见》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》《关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见》等指导性文件，吸纳最新法律规定和申报审查实践，对经营者集中的申报条件、申报材料、申报流程相关要求进行了细化规定。

在审查标准透明度提高方面，继2024年末《横向经营者集中审查指引》发布后，2025年12月26日又发布了《非横向经营者集中审查指引》。执法机构通过“工作指引”的形式，参考欧盟等国家和地区的先进经验，立足中国的实情和审查经验，构建并向全体从业者公布经营者集中审查的标准规则。

最后，在处罚透明度提升方面，2025年3月25日，市场监管总局发布了《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》，同日配套上线“违法实施经营者集中处罚金额自算器”，增强了违法行为处罚的可预见性。

（三）反垄断指南出台节奏稳定，反垄断指引形式颇受青睐

2025年初，《关于药品领域反垄断的指南》出台，年中，《关于公用事业领域的反垄断指南（征求意见稿）》发布。市场监管总局基本保持每年起草两到三部，发布一到两部反垄断指南的节奏，出台的指南均为针对具体行业、特定对象的专项指南，在反垄断法基本理论和制度框架上融入行业或产品特性，展现出不同于欧盟的反垄断指南体系的构建思路。

在指南之外，反垄断“指引”逐渐成为反垄断规则体系中的重要表现形式。相较于指南起草、论证、审核、出台的复杂过程，工作指引属于更“软”的软法，涉及层级更低，起草出台更为便捷。近年来，市场监管总局先后出台了《经营者集中合规指引》《滥用行政权利、排除限制竞争执法约谈工作指引》《标准必要专利反垄断指引》《横向经营者集中审查指引》等，2025年发布了《非横向经营者集中审查指引》，并就《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》向社会公众征求意见。

（四）公平竞争审查结合反行政垄断规则持续更新

公平竞争审查制度与反行政垄断执法是破除行政性垄断、维护市场公平竞争的关键制度安排，已经成为推进全国统一大市场建设的核心制度工具。2025年，市场监管总局在《公平竞争审查条例》基础上制定出台了《公平竞争审查条例实施办法》，同步修订了《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，在当前的政策背景下，公平竞争审查和反行政垄断工作在整个反垄断体系中占据了更为重要的位置。

（一）药品和公用事业依然是反垄断执法聚焦的领域

2025年，反垄断执法机构新立行政调查案件20件，办结22件，公布13件涉及滥用市场支配地位、垄断协议、拒绝阻碍调查的反垄断行政执法案件，罚没款总额6.5亿元。其中7件涉及医药企业，3件涉及公用事业企业。

2025年初，市场监管总局发布了《关于药品领域的反垄断指南》，8月发布《关于公用事业领域的反垄断指南（征求意见稿）》。在规则先行的基础上，整个2025年，反垄断执法机构在药品领域查处2起横向垄断协议案件、1起滥用市场支配地位案件、2起阻碍反垄断执法机构调查案件，另有禁止经营者集中案件1起、行政垄断案件1起；公用事业领域主要为滥用行为案件，2起为城市水务领域案件，1起为通信领域案件。其他公布的案件涉及机动车检测、民爆、驾校、建材等，但案件的处罚规模、影响和威慑力不及以上两个领域的案件。

（二）经营者集中监管执法更加积极主动

2025年市场监管总局共审结706件经营者集中案件，其中无条件审批687起案件，申报案件总量相比于标准提升前并没有明显减少。附条件批准新思科技收购安似科技、邦吉收购蔚特、全日空收购日本货航案、德科技收购思博伦、智利铜业与智利化工新设合营企业案等5件案件，禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权案。另有4起违法实施集中的处罚案件。

2025年，执法机构在经营者集中审查执法方面，明显更为积极主动，迈出了新步子。首先，是开始主动或被动地审查未达申报标准的经营者集中案件，其次，是首次对未达到申报标准的案件予以附条件批准甚至禁止，最后，经营者集中审查与正在进行的反垄断调查案件联动，做出严厉处罚。2026年初禁止未达申报标准的区域性公用事业企业的合并案件也引起了广泛讨论。可见，反垄断执法机构在经营者集中审查执法方面主动性更强，执法力度更大，同时也意味着经营者集中申报审查的可预见性风险更高了。

（三）柔性执法渐成常态化执法方式

2023年12月，“三书一函”制度正式出台，柔性执法措施得以规范化和制度化。2025年在大环境影响下以及多个行业整治“反内卷式竞争”的大背景下，以合规宣讲、约谈、提醒告诫为主要手段的柔性执法活动几乎已经是常态化了。2025年及2026年初，市场监管总局先后约谈了货拉拉、外卖平台（京东、美团、饿了么）、六家光伏企业及行业协会，并已经对半导体、网络支付、云服务、快递、外卖平台服务等行业开展了竞争状况评估，先后组织了12期反垄断合规大讲堂，与代表性外资企业、民营企业等举行了多次公平竞争座谈会。此类柔性执法措施丰富了反垄断执法机构的监管工具箱，同时，也令执法监管更具有层次性，执法活动也更具有弹性。

（四）针对跨国巨头企业的执法尝试增多

2025年，市场监管总局先后对高通、英伟达、谷歌、杜邦等多家跨国公司开展反垄断调查。其中高通、英伟达涉及经营者集中申报违法行为，谷歌和杜邦则未公布具体涉嫌行为，可能与滥用市场支配地位行为相关。2025年针对跨国巨头的反垄断调查相较往年更加密集，但执法机构迄今也没有披露更多案件调查信息，而7月市场监管总局公开宣布暂停对杜邦的调查程序，也是较为少见的执法动作。

（一）经营者集中司法审查第一案姗姗来迟

2025年3月，北京知识产权法院审结了“北京托毕西药业有限公司诉市场监管总局案”，依法驳回原告诉讼请求。2023年9月，市场监管总局对先声药业收购托毕西股权案作出决定，认定交易对中国境内巴曲酶注射液市场可能具有排除、限制竞争效果，附条件批准了此项交易。托毕西公司随后向市场监管总局申请行政复议，并因不服复议决定提起了行政诉讼。这是《反垄断法》施行以来首例涉及经营者集中审查的诉讼案件，可谓姗姗来迟，也与近年来反垄断行政诉讼案件增多的背景相合。相信涉及经营者集中的民事诉讼案件的也将会出现。

（二）反垄断行政诉讼案件显著增多

2025年最高院公布了“水泥协会横向垄断协议”和“原料药樟脑横向垄断协议”反垄断行政处罚案两个典型案例，均为针对地方反垄断执法机构的行政诉讼案件，而前文所述的“北京托毕西药业有限公司诉市场监管总局案”则是针对市场监管总局的行政诉讼案件。实际上，近年来针对反垄断执法机构的行政处罚（决定）提起的行政诉讼案件显著增多。这是反垄断领域法治化进步的体现，也是全社会反垄断法律意识提高的表现，将促使执法机构在执法活动中更加注重程序规范、实体判断精细化、标准化和透明化。

（三）典型案例的发布澄清法律适用标准

每年最高人民法院都会通过发布典型案例的方式，就反垄断法适用的具体标准给予明示引导，今年还通过法答网发布了反垄断问题解答专题，就反垄断法的具体适用给出司法机构的基本态度。2025年9月，最高人民法院循例公布了5起反垄断典型案例，涉及行政垄断行为、固定商品价格及分割销售市场的横向垄断行为，以及行业协会组织本行业的经营者从事垄断行为等，涵盖共享单车、水泥、原料药等行业。这5起案例分别对滥用行政权力排除、限制竞争行为的认定，行业协会组织经营者从事垄断行为的认定，原料药经营者达成并实施横向垄断协议的认定及罚款比例的确定，横向垄断协议中受害人损失推定与损失计算规则，以及达成并实施横向垄断协议的认定问题做了澄清。11月，人民法院报刊发的反垄断专题精选答问，涉及了管辖、垄断违法所得的计算等问题。此外，2025年最高人民法院还审理了支付宝滥用市场支配地位案等备受关注的案件。

2026年初，最高人民法院在新闻发布会上透露，知识产权法庭设立7年以来，审结垄断案件203件，其中66案认定构成垄断，涉及医药、通信、电商、教育、建筑、殡葬等诸多科技和民生领域，仅2025年就有15件。2024年修订发布的垄断案件民事纠纷审理司法解释系统性的展现了司法机关对反垄断法适用的基本态度，而每年公布的典型案例以及审理的重大案件，都在不断澄清反垄断法的司法标准，只不过垄断案件总体数量有限，每年公布的典型案例也极为有限，期待未来有更多更典型的行政执法后的行政诉讼、民事诉讼案件涌现。

如前所述，2025年中国反垄断各个领域的发展稳中有进，反垄断法治在不断完善的路上，而2025年末2026年初执法机构展现出更为积极进去的新动向，反内卷式竞争、反行政垄断及公平竞争审查以及加大反垄断执法力度也许将成为2026年中国反垄断的主轴，让我们拭目以待！