对于特定人员兼职的规则可初步分为三类并行规范，即科技成果转化鼓励政策、干部廉洁从政纪律，以及证券发行审核的独立性、勤勉义务和信息披露要求¹。三套规范的调整对象不同，结论也不能互相替代，在实际应用中，需根据具体情形分别进行合规判断。

（一）科技成果转化鼓励政策

《中华人民共和国科学技术进步法》明确，利用财政性资金设立的科研机构和高等学校的科学技术人员，在履行岗位职责、完成本职工作、不发生利益冲突的前提下，经所在单位同意，可以从事兼职工作并获得合法收入。此外，《中华人民共和国促进科技成果转化法》规定，国家鼓励研究开发机构、高等院校与企业及其他组织开展科技人员交流，根据专业特点、行业领域技术发展需要，聘请企业及其他组织的科技人员兼职从事教学和科研工作，支持本单位的科技人员到企业及其他组织从事科技成果转化活动。《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》进一步规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系。据此，高校、科研院所科技人员符合“完成本职工作、单位同意”条件的，可以到拟上市企业兼职，具体可兼职角色以特定人员所在单位具体规定及最终审批结果为准。

（二）干部廉洁从政纪律：分类施策，领导干部趋严甚至禁止

对于党政领导干部²，以及参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共中央纪律检查委员会关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见 》明确规定现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批，并具体区分“辞去公职或者退（离）休后三年内在原职务辖区和业务范围内企业兼职（任职）” “辞去公职或者退（离）休后三年内在原职务辖区和业务范围外企业兼职（任职）”“辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）”进行限制、管理。

对于高等学校领导人员，其兼职规范主要在《中共教育部党组关于印发<高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定>的通知》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》及《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规范性文件中作出约束，可整体概括为学校党员领导干部未经批准不得对外兼职，其中，对于直属高校学校党政领导班子成员，仅可因工作需要、经批准³在学校设立的高校资产管理公司兼职，不得在校内外其他经济实体中兼职；对于直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批；对于直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。另一方面，对于不属于领导干部的高校教师，《关于加强新时代高校教师队伍建设改革的指导意见》明确教师在履行校内岗位职责、不影响本职工作的前提下，经学校同意，可在校外兼职从事与本人学科密切相关、并能发挥其专业能力的工作。

（三）证券审核：人事安排合规性和衍生的企业风险关注

在证券上市审核角度，结合问询案例和证券监管指引规定，除了对单位人员在拟上市企业任职、兼职程序合规关注外，对因人员兼任职衍生的风险关注包括人员独立性、团队完整性、核心技术和知识产权权属是否清晰、是否依赖原单位资源等。

（一）主要关注点

经梳理近三年相关案例，监管关注问题可以归纳为四类，具体如下：

是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或参照公务员法管理的事业单位领导人员；兼职、投资、担任董事、高管、核心人员是否履行所在单位审批、备案或办理离岗创业手续；是否需要学校党委、人事处、科技处或上级主管部门批准；是否符合国家、地方及单位内部规定。

2.人员独立性与团队完整

人事关系、工资、社保和公积金仍在事业单位的，劳动合同签署主体与薪酬发放主体是否一致；公司是否代垫或返还单位应承担的费用；是否对原单位形成人员、项目或平台依赖；离岗创业或兼职期限届满后如何安排，是否可能回岗并影响控制权、团队完整性和稳定性；核心技术人员认定和持续研发能力。

3.知识产权权属清晰

核心技术、专利是否属于原单位职务发明，或主要利用了原单位的物质技术条件；专利转让、共同申请、委托或合作开发是否履行成果转化程序、定价是否公允；是否存在权属争议或潜在纠纷。

4.资源使用与利益冲突

公司产品技术先进性是否主要依赖外部技术许可，以及是否具备独立技术研发的能力；是否依赖高校、院所的设备、经费、测试平台和在研项目等资源；是否与高校/科研院所存在其他重大约定安排且完成相关披露。

（二）常用回复结构

较为稳妥的论证结构，一般包括以下六层：

1.说明兼职人员不适用禁止性规定，或历史上虽有瑕疵但已完成补正；已履行必要的兼职审批、备案或离岗创业手续。

2. 说明其在发行人中的具体角色和分工，量化教学科研工作量与公司投入时间，论证具备履职能力和精力。

3. 主职单位与发行人技术方向存在相通或交叉的，需说明发行人核心技术的形成过程、物质技术条件来源，以及与原单位基础研究、在研项目的边界。

4. 发行人已建立并执行兼职管理、知识产权归属、关联交易和保密制度，并有效执行。

5. 主职单位出具说明或确认函，和/或相关负责人接受访谈，确认身份定性、知悉投资与任职、无职务发明争议、不构成重大违法违规。

6. 兼职人员出具声明或承诺，确认任职情形真实、合规；如存在历史瑕疵，说明整改情况和愿意承担的责任。

（三）案例简述⁴

1. CJGZ（科创板，2025年）

人员情况：实际控制人、董事长、核心技术人员LJY为华中科技大学教授、博士生导师；董事、副总经理兼财务负责人LHQ原在华中科技大学担任高级工程师。

问询主要关注：员工在高校任职及领取报酬情况；公司与学校是否存在潜在技术纠纷，是否符合学校科技成果转化要求；管理团队及核心技术人员是否与前任职单位签订竞业禁止、保密协议及履行情况；技术人员是否完整，核心技术来源及权属是否清晰。

回复要点：（1）LJY于2025年7月办理离岗创业手续，学校保留人事关系但不负担薪酬福利，已支付的由公司返还学校；LHQ于2025年7月离职。两人均不属于党政领导干部。（2）公司2017年及2025年受让华中科技大学共12项发明专利，履行了历史科技成果转化审核程序，学校确认知识产权清晰、无纠纷。（3）公司强调核心技术以自主研发的产业化技术为主，与学校基础理论研究相区分，并建立研发任务、人员、资产独立措施，签署离岗创业协议、在岗创业协议，制定兼职持股管理制度。与单位未签署竞业禁止协议，保密义务已履行。

2. HDHT（北交所，2025年）

人员情况：共同实际控制人LXF（董事长、总经理）、LDS（董事、副总经理）原为浙江大学教师；董事C、技术顾问W等亦在浙大任职；董事Z曾在浙江工业大学任职。

问询主要关注：在高校任职期间投资发行人并任职，是否符合国家、地方及高校关于教职工兼职和对外投资的规定，是否需要获得高校批准；主要技术是否来源于上述人员在高校的职务成果，是否依赖高校研究资源，是否存在权属争议，是否违反竞业限制或保密约定。

回复要点：（1）相关人员不属于党政领导干部、校级或院系领导人员。公司2001年设立时已取得浙江大学相关研究所同意；LXF、LDS于2021年1月办理离岗创业手续，其后分别退休、离职；C、W已按《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》办理兼职备案；Z离职前学校无明确审批要求。浙江大学、浙江工业大学相关院系出具说明，确认不违反规定、学校无异议。（2）技术上，确认高校研究方向与公司业务理论方法存在相通，但材料与成果不重合，核心技术由公司自有团队利用公司资源完成，高校确认无职务发明、无权属争议。

3. JCKJ（科创板，2023年）

人员情况：实际控制人、（原）董事、（原）首席科学家DLJ自2000年8月起在电子科技大学担任教授，并先后担任学院副院长、科技处处长、科学技术发展研究院常务副院长、院长及校长助理。2015年4月至2021年12月的校长助理属于学校中层领导干部职务。

问询主要关注：部分董监高、核心技术人员兼职、持股是否符合相关规定，学校是否为有权确认主体；发行人与学校是否存在合作研发，合作及成果转化是否合法；核心技术是否自主研发，底层技术是否来自任职期间的职务或个人发明，公司是否具备独立持续研发能力。

回复要点：（1）DLJ在担任中层领导干部期间持有发行人股份并担任董事，与相关规定要求不符，存在瑕疵。截至2021年12月，其已不再担任中层领导干部职务，并已就在发行人任职事宜履行学校内部审批手续。学校出具确认函，知悉并同意其持股及任职。值得注意的是，DLJ于2024年2月（公司上市前）申请辞去公司董事、首席科学家职务，不再在发行人处担任职务。（2）合作研发方面，公司和学校双方对各自研究成果享有申请专利、使用和处置的权利。（3）公司具备独立研发团队，持续建设创新独立研发平台，取得了一系列研发成果，具备独立持续的研发能力。

4. BXSM（科创板，2023年）

人员情况：实际控制人、董事长、总经理SL原为中科院深圳先进技术研究院研究员、光学与分子影像研究室创始主任。

问询主要关注：SL及其他先进院相关人员在发行人处创业或任职的具体情况和合规性；是否签订停薪留职、离岗创业协议，协议期限和效力，是否影响研发团队稳定性；SL在先进院开展产品和技术研发的起始时点、成果和团队，发行人是否承接前述成果和人员，各方是否就此达成协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复要点：（1）SL自2016年3月1日起办理停薪留职、离岗创业手续，期间不在先进院继续工作，劳动关系中止；2022年3月届满后未返回，劳动关系由中止转为终止。另有一名董事在成为公司董事前已从先进院离职；一名独立董事在先进院任职但已办理兼职审批，且仅参与经营决策、不直接参与日常经营和研发，不影响公司团队稳定性。（2）公司主张产品技术与SL在先进院的研发不存在直接关系，权属清晰、无争议。

5. XSKJ（科创板，2023年）

人员情况：实际控制人GYJ于1999年12月创办发行人并担任董事长兼总经理，其后才在重庆邮电大学、重庆科技学院、重庆理工大学等担任硕士生导师或兼职教师。

问询主要关注：投资以及兼职是否符合相关管理规定；核心技术和专利是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人在合作研发中的具体作用、成果权属，产学研合作及成果转化安排是否符合规定。

回复要点：（1）GYJ属于先创办企业、后受聘为学校兼职教师。相关高校出具证明，均在知悉并同意其投资、控制发行人并担任董事长、总经理的前提下聘任其担任教师。兼职不违反中组部、教育部及高校相关管理规定。（2）发行人主张核心技术和专利均为自主研发，不涉及其他单位职务发明，不存在知识产权诉讼、仲裁或纠纷。与高校之间的合作属于产学研合作，不属于高校以技术交易、作价入股等方式向企业转移转化科技成果的情形。

综上，对于高校、科研院所等单位人员兼职创业的身份监管一方面严格限制党政领导干部、高校领导人员的兼职行为，另一方面也为科研人员依法依规开展兼职、创业留出空间，体现了推动科技成果转化的政策导向。通过梳理近三年上市审核案例可见，监管关注聚焦身份合规、程序履行、知识产权权属、独立性与利益冲突等方面开展审核。

我们建议拟上市公司应结合自身人员安排情况，提前对照相关规则开展梳理排查与合规整改，清晰梳理拟上市公司与相关人员（原）单位在人员、技术、资源层面的历史关系与边界，以回应监管关切，保障公司上市工作顺利推进，避免引发多轮审核问询乃至构成发行障碍。