【摘要】区块链技术等新兴科技的迅猛发展为现实世界资产代币化（Real-World Assets，RWA）提供了契机，同时亦为全球投资者开辟了具有突破性意义的资产配置路径。RWA将房地产、债券、大宗商品等传统资产转化为链上数字凭证，极大提高了资产的流动性，降低了投资门槛，并为投资者分散投资风险，增加收益稳定性。然而，对于中国内地居民而言，参与RWA投资需面对复杂的法律合规性、跨境税务风险及退出路径等挑战。本文通过抛出“RWA为什么火了”的问题，系统梳理其背景、概念等基础性理论，进而深入分析内地居民通过金融合规机构或跨境平台参与RWA投资的可行路径以及税收风险，深入剖析RWA投资涉及的税务风险，并提出合理的退出策略与风险防范建议。本文是笔者撰写的涉税合规指引系列文中的第七篇，前六篇文章分别为海外金融账户混同涉税合规指引 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；高净值人群海外存款涉税合规指引 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；出口贸易海外收款涉税合规指引-专业文章-上海锦天城律师事务所；境内人士海外收入涉税合规指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所；企业破产税收处理的关键流程及主要税种应对实务指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所；网红“甲亢哥”如何在国内交税？---外籍人员个人所得税征管问题研究-专业文章-上海市锦天城律师事务所。

【关键词】资产代币化  RWA  税务风险  区块链技术 居民投资

（一）RWA的概念

RWA（Real World Assets），即“现实世界资产”。RWA指的是通过代币化（Tokenization）技术，将传统金融领域或物理世界中的各类资产通过区块链技术进行代币化，形成可编程、可交易、可分割的数字资产。RWA可转化的资产范围非常广泛，涵盖房地产、股票、债券、黄金、大宗商品、艺术品甚至是知识产权等多个领域。在传统金融交易领域，存在一系列阻碍市场参与率提高的问题，如交易流程繁琐、资产价值透明度有限、流动性不足等，而RWA的出现为这些资产带来了全新的发展机遇。

（二）RWA的背景

ZIGChain联合创始人Abdul Rafay Gadit发表的观点声称，在全球金融市场面临前所未有的挑战之际，现实世界资产代币化可能构成一条生命线，具有可预测的收益和增强的市场流动性。越来越多的华尔街人士认为，如果没有RWA，传统金融市场可能将面临无法生存的困境。

为何RWA受到的关注越来越多？其原因在于，随着全球贸易战愈演愈烈，美国的关税政策以及海湖庄园协议的连锁反应，使得传统资产稳定性日益下降。隐藏在现有状况表面之下的是流动性不足、透明度低、难以扩展的巨大泡沫。传统金融中介机构的臃肿和低效率，限制了资本的灵活性与效率。麦肯锡的报告指出，私募股权融资在2024年预计下降24%，而美国首次公开募股（IPO）在过去几年已经骤降8.5%。市场正在萎缩，泡沫即将破裂。然后，RWA正逐渐成为金融市场的新希望。华尔街的主要参与者，包括摩根大通、贝莱德、瑞银、高盛等，都已开始积极布局 RWA。去年，借贷代币化增长了40%，而美债代币化更是飙升179%。Franklin Templeton、贝莱德旗下的FOBXX、BUIDL基金都显示出机构资本正在加速进入RWA市场。他们通过代币化简化了流动性获取，缩短结算周期，开拓全新的收益空间。根据普华永道的预测，RWA将创造高达1.5万亿美元的市场新机遇，标普全球也将RWA视为金融市场“新数字前沿”，是解决传统金融痛点的核心方案。

（三）RWA的常见类型

1.不动产代币化

不动产代币化是RWA领域发展迄今最为成熟的市场之一。传统房地产投资长期存在流动性差、交易成本高、准入门槛高等痛点，但是通过区块链技术，房地产可以被分割为若干标准化数字份额（通常以NFT或ERC-20代币形式存在），不仅大幅降低了投资门槛，还显著提升了资产的流动性。从市场实践来看，美国在该领域处于领先地位，涌现出多个具有代表性的创新项目。例如，RealT平台通过智能合约技术，将位于底特律等地的住宅房产进行代币化，投资者只需花费几百美元即可购买房产份额，并定期获得租金收益。另一个典型案例Propy体现出利用区块链技术简化跨境房产交易流程的优势，其富有创新性的去中心化产权登记系统大大提高了现代交易效率和透明度。

2.金融资产代币化

金融资产代币化正在重塑传统资本市场的运作模式，其类别涵盖了债券、股票、基金以及各类应收账款等金融工具。通过区块链技术实现的金融资产代币化具有多重优势：首先，智能合约可以自动化执行分红、派息等操作，显著降低运营成本；其次，24/7的交易机制打破了传统市场的时空限制；最后，代币化使得原本流动性较差的私募股权等资产获得了更好的流动性。在实践层面，Ondo Finance推出的美国国债代币化产品，如OUSG，为加密市场投资者提供了稳定的收益来源，而Securitize等平台则为初创企业提供了合规的证券型代币发行（STO）解决方案。值得注意的是，金融资产代币化对监管合规要求极高，各国证券监管机构正在逐步完善相关法规框架。

3.大宗商品代币化

大宗商品代币化为这一传统资产类别注入了新的活力。黄金、石油、农产品等大宗商品具有显著的抗通胀特性，但传统交易方式存在存储成本高、交易流程复杂等问题。代币化技术通过将实物资产与区块链代币锚定，有效解决了这些痛点。Pax Gold（PAXG）是这一领域的标杆项目，每个PAXG代币都对应伦敦金库托管的一盎司实物黄金，这样一来投资者可以随时兑换；此外由Centrifuge开发的Tinlake专注于将大宗商品贸易应收账款代币化，其为供应链金融提供了全新的解决方案。上述创新不仅降低了个人投资者的参与门槛，还通过智能合约实现了更高效的结算和清算流程。

（四）RWA的投资价值

1.收益稳定性与风险分散价值

现实世界资产代币化的发展在于契合当前投资者对于相对稳定的收益来源的强烈需求。相较于传统加密货币，RWA产品通常是具有更加稳定现金流的实体资产，如房地产租金、债券利息或大宗商品溢价等。以美国国债代币化产品为例，Ondo Finance提供的OUSG产品年化收益率维持在4%～5%区间，从波动率上看，该产品明显低于主流的加密货币。这种收益特性契合了当下更加追求稳健回报的机构投资者和个人投资者。

另外，从资产配置的角度分析，RWA产品与传统金融资产的相关性较低。根据Fidelity Digital Assets在2023年发布的研究报告显示，RWA产品与传统股票市场的相关系数仅为0.32，与加密货币市场的相关系数为0.41，这表明其具有突出的风险分散能力和价值。这种价值使RWA产品成为投资组合中有效的对冲工具，尤其在市场波动加剧的时期表现得尤为突出。

2.流动性溢价与市场效率提升

由于流动性匮乏，传统另类资产市场长期饱受交易僵化及流动性不足的双重困扰。以商业地产为例，平均交易周期长达6-9个月，交易成本高达交易金额的5%～7%。通过代币化技术，可以使这些资产的流动性得到巨大的提升。数据显示，2023年通过RealT平台交易的房地产代币的平均持有期限仅为47天，而二级市场的日均交易量已突破2000万美元。

流动性提升所带来的另一重要价值在于价格发现机制的显著改善。区块链技术提供的透明交易记录和实时结算功能，使得资产定价更加高效。BlackRock的研究指出，代币化私募股权的买卖价差比传统市场缩小了60%，交易成本得到明显控制。

3.普惠金融与投资民主化价值

传统投资市场的参与门槛正在因RWA的出现而发生改变。在传统金融市场中，优质资产往往被机构投资者垄断。以私募股权市场为例，最低投资门槛通常高达100万美元。而通过代币化技术，这些资产可以被分割为小额份额，从而降低了参与的门槛。例如，某平台提供的私募股权代币最低投资额仅需1万美元，这使得更多个人投资者得以参与原本封闭的高收益投资机会。

世界银行2023年报告显示，在东南亚地区，通过RWA平台参与全球资产配置的个人投资者数量在过去两年增长了300%，其中60%的投资者首次接触到国际金融市场。这种例子说明RWA带来的普惠特性在发展中国家市场表现尤为突出。

（一）通过国内合规金融机构参与

中国内地居民参与RWA投资的首要合规渠道是通过持牌金融机构提供的相关产品。目前主要的参与方式包括：

第一，QDII（合格境内机构投资者）渠道。目前，中国证监会批准的QDII基金中，已有部分产品开始配置海外RWA资产。例如，某基金推出的“全球数字资产配置基金”将最多将10%的仓位投资于合规的房地产代币产品。投资者可通过证券账户直接认购这些公募基金产品。

第二，商业银行结构性理财产品。部分国有大行和股份制银行推出了挂钩RWA的理财产品。如某银行推出黄金代币化产品，直接锚定伦敦金银市场协会认证的金条，提供T+0的申购赎回服务。

第三，证券公司收益凭证。部分头部券商开始试点发行与RWA挂钩的收益凭证。某证券推出的“区块链资产支持专项计划”，底层资产包含合规平台的商业地产代币，最低认购门槛为100万元人民币。

（二）利用跨境合规平台投资

对于希望直接参与全球RWA市场的投资者，香港和新加坡的合规平台提供了可行路径：

1.香港持牌交易所：香港证监会(SFC)已向OSL、HashKey等平台颁发虚拟资产交易牌照。这些平台提供经过严格审查的证券型代币(STO)，如房地产投资基金代币、企业债券代币等。内地居民可通过“跨境理财通”南向通渠道，在年度5万美元外汇额度内进行投资。

2.新加坡合规平台：新加坡金融管理局(MAS)监管的ADDX、FundConnect等平台提供机构级的RWA投资服务。这些平台支持包括私募股权、对冲基金、基础设施债权等多种代币化资产，最低投资门槛通常为2万新元（约合10万元人民币）。

3.离岸家族信托架构：高净值投资者可通过设立离岸家族信托，由专业受托人代为配置全球RWA资产。这种架构既能确保合规性，又能实现税务优化。目前开曼群岛、BVI等离岸金融中心均已出台明确的数字资产信托监管框架。

（三）投资RWA的注意事项

1.法律合规性审查

参与RWA投资的过程中，法律合规性审查对于投资者来说十分重要。投资者应对发行主体的资质进行严格审查，确认开展相关业务所需的金融牌照的资质和有效性。在美国市场发行方需获得SEC的Reg D豁免资格，在香港地区需持有SFC颁发的Type1（证券交易）和Type 4（就证券提供意见）牌照。此外，合规的RWA项目应披露完善的资产托管安排，通常由Brink's、HSBC等专业托管机构提供第三方托管服务。多数司法辖区对RWA投资者同样设置了严格的适当性要求，例如香港证监会规定证券型代币的投资者必须证明其拥有不少于800万港币的资产规模，其目的在于更好地保护投资者权益并维护市场稳定。

2.风险管理要点

RWA投资涉及了多维度风险，需要投资者建立全面的风险管理体系。在底层资产质量评估方面，不同类型的RWA产品需要关注差异化指标：对于房地产类资产，投资者应当重点考察房地产的出租率、租约期限和区位价值等核心指标；而对于债券类产品则需要去深入分析一下发行主体的信用评级和偿债能力；大宗商品类投资则必须核实实物储备的审计报告。技术风险防范同样不容忽视，合规的RWA项目应当提供由CertiK、SlowMist等多家头部审计机构联合审查，并采用MPC（多方计算）等的私钥管理方案，同时建立包含冷钱包备份、多重签名等在内的恢复机制。至于流动性风险管理层面，投资者需要持续监测二级市场的深度，通过日成交量与流通市值的比率等指标来进行评估。

3.税务计划建议

就跨境RWA投资而言，这部分涉及了非常复杂的税务问题，所以投资者需要提前做好税务计划。从税种来看，不同司法辖区的税收政策存在显著差异：美国对非居民投资者的资本利得征收30%的预提税；欧盟地区对数字资产交易征收标准增值税；部分国家还将数字资产纳入应税遗产范围。为有效应对这些税务挑战，建议投资者采取以下策略：首先，应当完整保存所有交易记录，包括链上交易哈希等区块链特有的交易凭证；其次，可以合理利用双边税收协定提供的优惠条款；最后，在严格遵守法律法规的前提下，高净值投资者可以考虑通过设立离岸架构来持有数字资产，但需要注意相关架构必须具有相应的商业实质，以免被认定为是避税安排。

（一）RWA相关收益的个人所得税处理

根据我国税法规定，中国居民个人对于其境内外所得均负有纳税义务。这一法律规定意味着，无论RWA的发行地或持有地在何处，我国居民个人从中获取的任何收益理论上都需要申报缴纳个人所得税。对于股息、利息以及财产转让所得等这类的投资性所得，通常适用20%的比例税率。因此，由RWA投资产生的各类收益，如代币化债券的票息、代币化房地产的租金收入以及出售RWA代币的资本利得，大概率按此税率征税。  

为避免双重征税，我国税法允许居民个人就其境外已缴纳的所得税款，抵免其在境内应缴纳的同一笔所得的税额，但抵免额不得超过我国税法规定的该项所得的应纳税额。这意味着，如果中国居民在投资美国发行的RWA，并且在美国被预扣了税款，中国居民可以将这部分已缴税款用于抵扣在中国的应纳税额。但是RWA在所得类型的界定上具有模糊性等问题，例如，通过DeFi协议使用RWA作为抵押品所产生的收益，或质押RWA相关代币获得的奖励，其所得性质可能难以简单归入传统的“利息”“股息”或“资本利得”范畴。这种所得性质认定的不确定性，可能导致在适用税率和税务处理上的困惑，甚至可能需要未来税务机关出台更具体的解释或规定。

此外，链上资产的成本基准追溯也是一大难题。由于 RWA 代币在区块链上可能经历多次碎片化转手，且缺乏统一的链下权威记录，当税务机关进行核查时，可能会采用对投资者不利的核定方式，从而加重投资者的税负。例如，内地居民投资的某 RWA 项目代币，在多次交易流转后，难以准确确定初始成本，税务机关可能按照较高的核定成本计算资本利得，导致投资者实际缴纳的税款超出预期。

（二）潜在的境外税务责任

对于美国发行的RWA，例如Ondo Finance（去中心化投资银行）的OUSG（短期美国国债债代币），其基础资产就为美国国债，则在美国税务体系下被视为非居民外国人（NRA）。美国税务机关通常会对支付给NRA的来源于美国的投资收益，如股息和某些类型的利息，征收30%的预扣所得税。

税收协定可以降低此预扣税率。中美之间签有税收协定，该协定可能对股息和利息的预扣税率有所减免。值得注意的是，RWA的法律结构及其收益的性质，可能会影响税收协定待遇的适用。例如，OUSG被描述为“有限合伙权益”，其投资于贝莱德的基金（BUIDL）和美国国债。从美国有限合伙企业向外国合伙人分配的收入，其美国税务处理可能较为复杂，不仅可能涉及对固定、可确定、年度或定期收入（FDAP）的预扣，还可能因合伙企业从事美国贸易或业务而产生与美国贸易或业务有效关联的收入（ECI）的税务问题。中美税收协定对此类结构分配的收益如何适用，需要仔细分析。收益是被视为直接来源于国债的利息，还是合伙企业/基金的分配，或其他性质？这种结构性差异会直接影响预扣税率及协定待遇的享受。

（三）共同申报准则（CRS）与金融账户透明化

我国参与了经合组织（OECD）制定的共同申报准则（CRS），CRS的创立旨在促进各税收地区之间自动交换金融账户涉税信息。这意味着，我国税务机关可以从其他CRS参与国获取我国税务居民在境外持有的金融账户信息。根据CRS的要求，参与国的金融机构（FIs）需要识别由非本国税务居民持有的账户，并将这些账户信息报送给其本地税务机关，再由本地税务机关与其他参与国的税务机关进行信息交换。报送的信息包括账户持有人的姓名、地址、纳税人识别号（TIN）、税务居民身份、账号、账户余额以及特定类型的收入（如利息、股息、出售金融资产的所得等）。因此，如果我国居民通过位于其他CRS参与国的金融机构，如托管行、交易所或基金平台投资RWA，在CRS的监管下，其账户信息可能会交换给中国税务机关。 

尽管CRS主要针对传统的金融机构，但RWA生态系统涉及一些新型中介机构或直接的点对点交易，这些模式在初期可能不完全落入CRS对“金融机构”的传统定义范围，或者致使最终受益所有人的追踪更为复杂。然而，监管机构很可能会扩展相关定义以覆盖这些新兴模式，将其纳入监管范围。例如，反洗钱程序正被越来越多地整合到CRS的尽职调查中，显示出监管层意图捕捉此类价值转移的趋势，任何试图利用CRS定义上的暂时空白进行规避的行为，都可能随着法规的完善而面临风险。

（四）香港《穩定幣條例》的涉税问题初探

主要体现在条例完全未对稳定币交易的税务处理作出任何明确规定。现行文本中既未涉及资本利得税、交易税或所得税等直接税务条款，也未就不同交易场景（如发行、兑换、转让等）的应税性质进行界定，而是将立法重点完全放在发行资质和持牌人合规义务等监管要求上。该条例主要聚焦于发行资质、持牌人义务、金融监管措施等合规要求。这种立法空白导致了一系列实务问题：

（一）基于市场行情的退出时机选择

把握合适的退出时机是RWA投资成功的关键因素之一，而市场行情则是判断退出时机的重要依据。宏观经济形势对RWA市场有着深远的影响，在经济衰退时期，各类资产价格普遍下跌，RWA也难以独善其身。例如，在经济下行周期，房地产 RWA的价格会随着房地产市场的低迷而下降，此时投资者如果能及时抛售，即可有效避免资产进一步缩水。与此同时，也需要密切关注各行业的发展趋势，当某一RWA领域出现重大技术革新或政策调整变更时，可能会对资产未来的收益预期产生重大影响。例如新能源充电桩RWA项目，如果行业内出现更高效的充电技术，或者相关补贴政策取消，都可能导致该项目的收益下降，投资者应及时评估并考虑退出策略。

除了关注宏观经济和行业趋势，技术指标也能为投资者提供一定的参考。对于交易活跃的RWA代币，价格走势、成交量等技术指标具有重要的分析价值。当代币价格连续跌破关键支撑位，并且成交量显著增大时，这可能是市场趋势反转的明显信号，投资者可以考虑适时退出投资。目前常用的技术分析工具，如移动平均线、相对强弱指标（RSI）等，能够帮助投资者判断市场的交易信号。但需要注意的是，技术分析的方法并不是绝对准确的，投资者应将其与基本面分析方法相结合，综合判断市场走势，从而做出更为合理的退出决策。

（二）退出方式及操作流程

二级市场交易是RWA投资中最为常见的退出方式。对于在合规交易平台上市的RWA产品，如公募不动产投资信托基金（REITs）或部分证券型代币，投资者可以通过在二级市场按照市场价格交易实现退出。以某公募REITs为例，投资者只需登录自己的证券交易账户，选择要卖出的REITs份额，然后根据市场行情选择市价单或限价单等委托方式下单卖出，确认交易后即可完成退出操作，这种退出方式的优势在于交易便捷、流动性较好，投资者可以在交易日内随时根据市场价格变化进行交易。然而，二级市场价格波动较大，投资者可能面临实际退出价格低于预期的风险，因此在选择退出时机时需要谨慎判断。

部分RWA项目在设计时就会设置赎回机制，投资者在满足一定条件时可以向项目方申请赎回。以某企业债券RWA项目为例，其赎回条款规定，投资者对RWA的持有期限需达到一定时限，且项目达到特定业绩指标时，方可提交赎回申请。投资者在申请赎回时，需按照项目方规定的流程提交相关材料，项目方会对申请进行审核，审核通过后，将资金返还给投资者。在签订合同完成交易之前，投资者需要仔细研读赎回条款，明确赎回价格的计算方式、是否存在赎回手续费等细节，以准确评估投资赎回收益。对于涉及跨境投资的RWA项目，赎回时还需特别注意跨境资金回流的合规性，以及可能面临的汇率波动风险，确保资金能够安全、顺利、合法地回到国内账户。

（三）退出过程中的风险防范

在RWA投资的退出过程中，价格波动风险是投资者需要重点防范领域。由于RWA市场受到多种因素影响，如果条款未确定RWA投资退出结算价格的时间点，从投资者提交退出申请到实际完成交易的这段时间内，资产价格可能发生大幅波动。例如，如果投资者持有黄金RWA产品，在提交赎回申请后，国际金价突然大幅下跌，那么该投资者最终收到的资金可能远低于申请时的预期。为了降低价格波动风险，投资者可以采用分批退出的策略，避免一次性集中抛售对市场价格造成冲击，同时也能在一定程度上平滑价格波动对收益的影响。

此外，合规风险同样不容忽视，无论是通过二级市场交易还是项目方赎回的方式退出投资，都必须严格遵守相关法律法规和交易平台规则。在跨境退出过程中，投资者特别要遵守我国外汇管理规定，确保资金合法出境与入境，一旦违反合规要求，可能导致交易受阻，甚至资金被冻结，给投资者带来严重的经济损失。因此，投资者在退出前应充分了解并严格遵守相关合规规定，必要时可咨询专业的律师或税务顾问，确保退出过程合法合规。此外，投资者还需关注项目方或交易平台在退出过程中的信誉风险，如项目方是否存在财务困境、平台是否安全可靠等问题，避免因他方问题导致退出失败或资金损失。在选择投资项目和交易平台时，要优先选择信誉良好、实力雄厚的机构，降低潜在的风险。

本文撰写郑毓梅、董安琪亦有贡献。