收购国际连锁品牌的中国业务不仅是公司股权或资产并购交易，还意味着国际品牌在华运营的“特许经营权”和“开发权”转移至收购方或者收购方控制的主体（近期的典型案例中收购方与品牌母公司成立新的合资公司继续运营中国业务）。在该等交易中，交易双方通过一套复杂的法律文件（包括股权转让/合资协议、股东协议、新的主特许经营协议及开发协议）来确保收购方能够获得稳定、长期且具有排他性的品牌使用和开发授权，并应同时遵守《商业特许经营管理条例》等一系列强制性法律合规要求。

在收购国际连锁消费品牌的中国业务时，首先要确定采用股权收购还是资产收购的交易架构。在连锁餐饮和零售行业，交易实践几乎都倾向于股权收购，包括2017年麦当劳出售中国业务的控股权、今年的星巴克与博裕资本成立合资公司运营中国零售业务，以及CPE源峰与汉堡王品牌成立合资公司在中国独家开发汉堡王品牌。笔者团队做过的交易中，仅有一例是多年前某国际奢侈品品牌收购其中国区代理商经营的中国业务及门店时，采用了资产收购的方式。

股权收购之所以成为首选，主要在于可以实现对门店租赁合同等资产的直接继承。连锁消费品牌的运营高度依赖其地理位置和门店网络。而资产收购要求对数千个门店的租赁合同进行逐一转让，这不仅操作成本极高，而且存在租赁合同约定的障碍。相比之下，股权收购能够确保运营实体（及其拥有的数千份租约和员工合同）的法律主体资格不变，从而实现业务的平稳过渡。麦当劳、星巴克、汉堡王等案例均采用了股权收购或合资形式，印证了股权收购更具可行性。

除了一般法律尽职调查的范围（本文不再赘述），针对国际连锁消费品牌中国业务的尽职调查，应重点关注特许经营业务和大规模门店网络的独有风险。

2.1 经营资源许可

经营资源的权属和许可链条是确保收购完成后长期合法运营的基础。在尽职调查中必须确认核心品牌、商标、Logo、Slogan 以及运营资产（如配方、App 和会员系统）相关的知识产权在中国境内的注册状态、保护范围和有效期。

更重要的是核实知识产权的有效许可。由于运营业务所需的知识产权最终由国际品牌的母公司持有，尽职调查需要确认现有许可协议是否可转让给新的合资公司，或者新的合资公司能否顺利签署新的主特许经营协议；许可及开发权是否排他授予给新的合资公司，第三方甚至国际品牌的子公司也不得在中国境内经营。当然这不仅是尽职调查的工作范围，也是起草交易文件的主要工作。 收购方必须确保目标公司运营所依赖的核心经营资源在法律上清晰地归属于合资公司或者许可给合资公司使用，以确保后续的运营。

2.2 门店资产

连锁品牌的门店数量庞大，一般可能有几百上千家，构成交易的核心价值。尽职调查必须对这些门店资产进行法律风险评估：

重点核实租赁合同是否有效存续、剩余租期是否与收购方的扩张计划（特别是主特许经营协议的期限）相匹配。

针对门店的法律合规，需要核实门店是否取得了必要的消防、卫生许可和规划许可。任何未合规的门店都可能面临被当地监管部门处罚甚至关停的风险。

我们注意到在汉堡王收购案例中，母公司 RBI 在出售前先行关闭了 196 家表现不佳的门店，为收购方提供了一个更“干净”的标的，但在尽职调查中仍需验证被关闭门店的合作终止和清算程序是否在法律上彻底完成，以避免新的合资公司受到遗留的法律诉讼或租约纠纷的不利影响。

2.3 特许经营合规风险

特许经营合规也是此类交易的核心法律问题。根据《商业特许经营管理条例》，特许人必须满足“两店一年”的条件。尽职调查必须核实目标公司或其授权实体是否在历史运营中严格遵守了这一规定，否则可能面临行政处罚和潜在的民事诉讼。而在国际连锁消费品牌在中国的特许经营体系中，往往会有主特许（Master Franchise）和分特许（Sub-franchise），均需要满足法规的要求。

法律同时要求特许人必须在签订特许经营合同前30天向加盟商提供全面的信息披露文件。律师需审查目标公司历史上的披露记录是否真实、准确和完整。如果存在重大遗漏或误导性披露，可能赋予加盟商在特定条件下终止合同并要求赔偿的权利。

尽调过程中还应系统审查现有特许经营合同，特别关注特许权使用费的计算、区域保护、合同期限和终止条款等。更重要的是，需要识别是否存在重大、系统性的加盟商纠纷或终止的风险。

2.4 个人信息保护

鉴于这类品牌在国内可能拥有百万甚至千万级的消费者，其处理的个人信息规模巨大，任何合规漏洞都可能导致收购后面临重大法律与声誉风险。在尽职调查中应严格审视目标公司是否全面遵守以《中华人民共和国个人信息保护法》、《数据安全法》和《网络安全法》为核心的监管框架。重点至少应包括：其一，个人信息处理全链条的合规性，从个人信息的收集、存储、使用、加工到传输、公开、删除，是否均获得用户的明示同意，是否存在超范围处理，隐私政策是否清晰透明。其二，数据本地化与跨境传输，是否将在中国境内收集和产生的个人信息存储在境内，若需向境外母公司或关联方传输，是否已通过相应的合规路径。其三，数据安全管理制度与技术措施，是否建立了健全的内部管理制度、设置了负责人，并采取了必要的加密、去标识化等安全技术措施以防止数据泄露、篡改或丢失。 

交易过程中收购方与国际品牌母公司通常会重新协商签署新的主特许经营协议（或者主特许经营和开发协议），而该协议以及特许经营操作手册会约束和影响收购后中国业务的长期经营。

主特许经营协议会授予收购方（或者新合资公司）在中国特定区域（通常是全国）的独家开发权和分特许经营权。主特许经营协议的期限通常极长（比如20年），而且必须清晰界定独家开发权的地域范围和排他性，还要考虑到电商等渠道。 双方通过主特许经营协议的约定来实现品牌方的全球控制权和收购方的自主经营需求之间的平衡。

3.1 特许权使用费

主特许经营协议必须详细规定特许权使用费的计算基数（通常是销售额的百分比）、支付周期、货币以及调整机制。

3.2 品牌方的限制与收购方的自主经营权

尽管运营主导权让渡给了收购方，品牌方一般仍然保留对品牌标准和产品质量的最终批准权，甚至会控制原材料的供应。 主特许经营协议将包含严格的质量控制条款，涵盖食品安全标准、核心供应链要求、门店设计和运营要求等，当然特许经营手册会包含更多的细节。

然而，鉴于收购方接管的目的正是为了实现本土化敏捷性和自主经营，法律合同必须在维持品牌标准与收购方自主经营之间找到平衡点。这往往是双方商业谈判中的重点，并应该在主特许经营协议中做出明确约定。

此外，我们在以往项目中还注意到在收购前的协议中品牌总部还会限制中国运营实体的公司治理结构及重大人事安排，这种限制在收购完成后应不再适用。

3.3 发展义务与惩罚机制

这是主特许经营协议中的重要条款，也是锁定长期价值的关键。收购方一般承诺在特定期限内（例如汉堡王目标到 2035 年达到 4000 家以上门店）实现特定的门店数量和地理覆盖里程碑。 收购方应注意里程碑的合理性，并设置合理的例外条款（如监管审批延迟、不可抗力、宏观经济剧变等）作为未能达标时的豁免；同时还应注意惩罚条款，未能达到发展目标通常会触发品牌方收回部分或全部独家开发权，甚至可能终止许可。

收购交易还可能触发中国法下的批准或备案程序，这些程序的顺利完成是交易交割的前提。

4.1 经营者集中申报

考虑到国际连锁消费品牌的全球经营规模以及收购方实际控制的巨大经营规模，此类交易很可能触发经营者集中申报的阈值。以星巴克中国业务为例，根据媒体报道，其年度营收约 30 亿美元量级（折合人民币远超 200 亿元）。由于交易参与方（如星巴克全球、博裕资本等大型私募股权基金）的营业额巨大，大概率满足“中国境内营业额合计超过 40 亿元人民币，且至少两个参与者中国境内营业额均超过 8 亿元人民币”的标准，而需要办理经营者集中申报。

4.2 特许经营备案及合规要求

新合资公司在开展特许经营活动时还应符合商务部法规的要求。根据《商业特许经营管理条例》，在收购交易完成后的特许经营模式下，国内业务的特许人（可能是新的合资公司或其被授权实体，在许可给国内的经营门店的特许经营业务中其作为特许人）应符合“两店一年”要求，并应在首次订立特许经营合同之日起 15 日内，向商务主管部门备案。未经备案，特许人不得开展特许经营活动，否则将面临行政处罚。 

在股权收购交易中，虽然门店的运营主体不变，但由于通常要设立新的合资公司，如何确保国内业务的特许人仍符合“两店一年”要求，是在设计交易结构时需要考虑的问题。由于此类交易中往往涉及到一并收购港澳等地区的业务，因此也要考虑港澳等地区的相关法律要求。

近年来收购国际连锁消费品牌中国业务的交易越发常见，其核心在于实现国际品牌经营资源保护与本土化自主运营之间的平衡。确保此类交易成功不仅要熟悉股权收购交易的流程，更取决于对特许经营模式的深刻理解。