【摘要】2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》，自2025年3月1日起施行，标志着金融机构合规管理进入新阶段，本文是金融合规系列的第三篇。本文详细分析了《金融机构合规管理办法》的颁布实施对我国金融机构，特别是银行和保险公司合规管理的深远影响，新办法通过整合与优化原有分散、重复或过时的合规管理规定，明确废止了《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理办法》等旧规，标志着我国金融机构合规管理迈入统一化、规范化的新阶段。文章从新办法与旧规的差异入手，探讨了新办法对银行和保险公司在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和声誉风险等方面的影响。同时，文章还提出了金融机构在技术赋能、人才建设、生态协同和战略创新等方面的应对策略，以帮助金融机构在新规下实现风险防控与商业价值的动态平衡。

【关键词】金融机构 风险管理 合规文化 跨境合规 合规技术 合规问责

《金融机构合规管理办法》（以下简称新办法）的颁布实施，标志着我国金融机构合规管理迈入统一化、规范化的新阶段。为适应金融市场发展和监管环境的变化，新办法对原有分散、重复或过时的合规管理规定进行了整合与优化，并于第五十八条明确废止了以下旧规：

（一）《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）

该文件自2006年发布，是商业银行合规管理的基础性文件。然而，随着金融业务的复杂化和监管要求的提升，其内容已无法全面覆盖当前合规管理的需求，因此被废止。

（二）《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）

该文件自2016年发布，主要规范保险公司的合规管理。但由于其内容与新办法存在不一致，且未能充分体现当前合规管理的最新要求，故被废止。

（三）《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕38号）

该通知是对保险公司合规管理的补充规定，但因新办法已整合并优化了相关要求，故被废止。

在金融领域，合规管理对于金融机构尤其是银行的安全稳健运行至关重要。近年来，随着金融市场的复杂化和风险的多样化，监管机构对金融机构的合规管理提出了更高要求。国家金融监督管理总局在2024年发布的新办法与银监会于2006年发布的《商业银行合规风险管理指引》（以下简称“商业银行旧指引”）相比，在适用范围、合规文化构建、合规组织架构、合规管理流程以及合规技术应用等方面存在显著差异。这些变化不仅反映了监管机构对金融机构合规管理的新期望和高标准，也对银行风险管理产生了深远影响。

以下，将从对比新办法和商业银行旧指引的差异入手，探寻对银行风险可能产生的影响。

（一）新办法与商业银行旧指引的差异

1.适用范围的扩大

新办法显著扩大了合规管理的适用范围。商业银行旧指引主要针对商业银行，要求中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行和外国银行分行适用，并参照适用于政策性银行、金融资产管理公司、城市信用合作社、农村信用合作社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、邮政储蓄机构以及经银监会批准设立的其他金融机构。而新办法则将适用对象扩大到所有金融机构，包括但不限于证券公司、保险公司、资产管理公司等。此举终结了以往银行、保险、信托等领域合规规则分散的局面，避免了监管套利，增强了市场公平性。

这一变化对银行的影响主要体现在两个方面：一方面，银行的竞争对手由于适用相同的合规管理办法，在合规管理方面遵循相同或类似的标准，增加了市场的公平性；另一方面，由于合规的普及，银行需升级业务，以适应更加严格的监管要求，确保自身业务合规，以应对可能增加的合规风险。

2.合规组织架构的革新

新办法要求金融机构设立首席合规官，并赋予其足够的权力和资源，以便能够独立地履行职责。此外，还要求在省级分支机构设立合规官，以确保合规管理的一致性和有效性。首席合规官需对金融机构发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查。而当首席合规官的合规审查意见未被采纳时，该事项应提交董事会审定，并向监管机构报告。

商业银行旧指引未对首席合规官的设立做出明确规定，通常由合规负责人担任类似角色。新办法中首席合规官的设立及其职责的明确，有助于提升合规管理的专业性和独立性。首席合规官作为合规管理的核心人物，能够确保合规管理在金融机构中的战略地位，推动合规管理的有效实施。同时，首席合规官还有权对重大决策事项进行合规审查，有助于降低因决策不当导致的合规风险。

3.合规文化构建的强化

新办法强调了合规文化的重要性，要求金融机构要深化合规文化建设，确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动，这表明，金融机构不仅要建立健全合规管理体系，还要将合规理念融入日常管理和业务活动中，形成人人合规的氛围。商业银行旧指引虽然也提到合规文化，但更多是作为合规管理的一部分，并没有单独强调其核心地位。

合规文化的强化有助于提升银行员工的合规意识，确保员工在日常工作中秉持合规理念，尽量理解和执行合规标准，这有助于减少合规风险，提高银行的风险管理水平。同时，合规文化的构建也有助于提升银行的声誉和信誉，增强客户对银行的信任度。

4.合规管理流程的细化

新办法细化了合规风险的识别、评估、监测、报告及处置流程，并要求金融机构建立合规风险数据库，定期进行风险评估和报告。商业银行旧指引虽然也描述了合规管理的基本流程，但没有提供具体的步骤和工具，使得实际操作具有较大的灵活性。

合规管理流程的细化有助于提升银行对合规风险的识别和管理能力。通过建立合规风险数据库和定期进行风险评估，银行能够及时发现并应对潜在的合规风险。这有助于降低合规风险的发生概率和影响程度，提高银行的风险管理水平。同时，合规管理流程的细化也有助于提升银行内部管理的规范性和透明度，增强监管机构的信任度。

5.合规技术应用的鼓励

新办法鼓励金融机构信息化建设，运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控，以提高合规管理的效率和精准度，而商业银行旧指引在合规技术的具体应用方面缺乏明确指导。

合规技术的应用有助于提升银行合规管理的自动化和智能化水平。通过信息化手段，银行能够实现对合规风险的实时监测和预警，提高合规管理的及时性和准确性。同时，合规技术的应用也有助于降低合规管理的成本，提高合规管理的效率。

6.跨境业务合规管理的加强

随着跨境业务的增多，新办法特别强调了跨境业务的合规管理，要求金融机构在开展跨境业务时遵守国际法律和监管要求。而商业银行旧指引主要集中在境内业务的合规管理上，并未提及跨境业务的合规风险。

跨境业务合规管理的加强有助于提升银行在国际市场上的竞争力。通过遵守国际法律和监管要求，银行能够降低因违规行为导致的法律风险和声誉风险。同时，跨境业务合规管理的加强也有助于提升银行对国际市场的了解和适应能力，为其在国际市场上的拓展提供有力支持。

（二）新办法与商业银行旧指引的差异对银行风险产生的影响

1.对信用风险的影响

新办法对合规管理的加强，对银行信用风险的降低起着至关重要的作用。银行通过搭建完善且严谨的合规管理体系与流程，能够有效保障各项业务活动在合法合规的轨道上运行，从而减少因违规操作而引发的法律风险以及声誉风险。不仅有助于提升银行自身的信用评级，还能更进一步降低银行的流动性风险。此外，强化合规管理还能让银行在对借款人进行信用评估时更加准确有效，进一步降低因借款人违约而产生的信用风险。

极为严格的合规要求，可能会使得部分信用风险较高的客户，被银行排除在服务对象之外，这虽然能够在一定程度上降低风险，但同时限制了银行的业务拓展空间，进而影响到银行的收入来源。此外，合规管理的加强必然伴随着成本的上升，这无疑会增加银行的运营负担，对其盈利能力产生一定冲击。

2.对市场风险的影响

合规管理力度的增强，对银行降低市场风险有着积极的推动作用。当银行严格遵循相关法律法规以及监管要求开展业务时，就能从根本上确保各项业务活动合理合法，不至于因违规操作而陷入市场风险的泥潭，同时也能很好地维护自身的声誉。强化合规管理还能助力银行提升对市场风险的洞察与把控能力。银行通过搭建起完备的风险管理机制与流程，就如同为自己配备了一套敏锐的 “监测雷达”，能够实时捕捉市场风险的蛛丝马迹，并及时发出预警，以便提前采取应对措施。银行通过信息化管理，建立健全的风险管理机制和流程，实现对市场风险的实时监测和预警。

但是，合规管理的强化也可能对银行的市场风险产生一定影响。一方面，严格的合规要求可能限制银行在某些高风险领域的投资活动，从而降低了其市场参与度，错失一些可能带来高收益的机会；再者，合规管理的成本上升可能增加银行的运营成本，进而影响其市场竞争力。

3.对操作风险的影响

强化银行的合规管理，对降低操作风险具有重要意义。通过建立健全的合规管理体系和流程，银行能够确保业务活动的规范性和透明度，减少因内部操作失误或欺诈行为导致的操作风险。同时，合规管理的强化也有助于提升银行对员工行为的监督和管理能力，通过大力开展合规培训，让员工充分了解合规的重要性与具体要求，同时建立严格的内部问责机制，让员工对违规行为心存敬畏。双管齐下，员工违规行为的出现概率自然会降低。

然而，合规管理的强化也可能对银行的操作风险产生一定影响。一方面，严格的合规要求增加了银行的内部操作流程和审批环节，使流程“复杂化”“严密化”，从而降低了业务处理效率；同时，合规管理的成本上升可能增加银行的运营成本，进而影响其盈利能力。

4.对流动性风险的影响

合规管理的强化有助于降低银行的流动性风险。当银行严格遵循相关法律法规与监管要求时，银行能够确保资金运用的合法性和合规性，避免因违规行为导致的资金流失。同时，合规管理的强化也有助于提升银行对流动性风险的识别和管理能力，通过建立健全的流动性风险管理机制和流程，实现对流动性风险的实时监测和预警。

有利有弊，严格的合规要求同时可能限制银行在某些高风险领域的资金运用活动，降低其资金来源的多样性和丰富性。

5.对声誉风险的影响

合规管理的强化有助于降低银行的声誉风险。通过建立健全的合规管理体系和流程，银行能够确保业务活动的合法性和合规性，降低违规行为，使得所有流程“有法可依”，面对公众检查而不怯场。同时，合规管理的强化也有助于提升银行对外部环境和客户需求的敏感度和响应能力，通过加强客户沟通和投诉处理机制，降低因客户不满引发负面事件的概率，从而达到银行声誉的稳定。

声誉是银行的重要无形资产，对于银行的业务发展和市场竞争力具有重要影响。合规管理的强化有助于提升银行的声誉和信誉度，增强客户对银行的信任度和忠诚度。这有助于银行吸引更多的优质客户和合作伙伴，拓展业务领域和市场份额。如果银行陷入危机，良好的声誉会为其保持稳定的客户和业务运营，进而推动银行的可持续发展。

6.新合规要求

新办法相较于商业银行旧指引的差异变化，是监管机构提升金融机构合规管理的重要举措。新办法的出台，将对银行风险产生深远影响，包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和声誉风险。

在这一背景下，银行应当努力创新迎合变化，加强自身的合规文化建设、完善其合规组织架构、细化合规管理流程，在探索中寻求进步，不断提升自身的合规管理水平，降低合规风险，为业务的稳健发展提供有力保障。

当然，合规管理是一个持续的过程，在时代发展不断变化的今天，只有持续关注合规管理的最新动态，及时调整合规管理策略和措施，才能确保合规管理的有效性和适应性，在激烈的市场竞争中保持领先地位，实现银行的可持续发展。此外，监管机构作为防线，更应当加强对银行的监督和指导，推动银行不断提升合规管理水平，降低系统性风险，从而促进整个金融行业的健康稳定发展。

新办法的颁布实施，标志着我国金融行业合规管理迈入统一化、规范化的新阶段。相较于此前针对保险机构的《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）和《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕38号），新办法在合规管理架构、职责划分、技术应用等方面提出了更高要求，对保险公司的合规管理产生了深远影响。

以下，将从对比《金融机构合规管理办法》和《保险公司合规管理办法》的差异入手，探寻对保险公司各风险可能产生的影响。

（一）新办法与《保险公司合规管理办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》及的差异

新办法与《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号，以下简称保险公司旧规）及《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕38号，以下简称《38号通知》）存在系统性差异，主要体现在以下方面：

1.合规管理架构的层级化重构

《保险公司旧规》虽要求设立合规负责人和合规管理部门，但未强制要求建立自上而下的独立合规管理体系。新办法明确要求金融机构设立首席合规官（CCO），并赋予其独立审查权和直接报告权，即对重大决策的合规审查权及向董事会和监管机构直接报告的路径，并将其纳入高级管理人员序列，相较于保险公司旧规，新办法进一步提升了合规管理的专业性和独立性。首席合规官的设立，有助于保险公司在战略决策中嵌入合规审查，降低因决策不当导致的合规风险。此外，新办法还要求在省级分支机构设立合规官，确保合规管理的穿透性和一致性，形成垂直管理架构。

相较之下，《38号通知》仅要求保险公司总公司对分支机构合规管理进行“指导和监督”，未涉及组织架构的穿透式设计。这一变化强化了合规管理的独立性与权威性，打破了保险公司原有合规条线依附于业务部门的局限性。

2.合规管理职责从分散到集中

保险公司旧规中规定合规管理部门承担合规风险识别、监测、报告等职能，但未明确业务部门的第一道防线责任。新办法细化了合规风险的识别、评估、监测、报告及处置流程，并要求建立合规风险数据库，定期进行风险评估和报告。构建了“全员合规”责任体系，要求业务部门承担合规风险初审职责，合规管理部门履行复核监督职能，并特别强调董事会对合规管理有效性的最终责任。相较于保险公司旧规中对合规管理流程的笼统描述，新办法提供了更具体的操作指引，有助于保险公司提升合规管理的规范性和实效性。同时，新办法强调合规管理应覆盖产品开发、销售宣传、理赔服务等全流程，避免误导销售、数据造假等问题。

此外，《38号通知》仅要求合规负责人每半年提交合规报告，而新办法新增季度合规风险评估及重大风险即时报告机制，显著提升了合规管理的动态性和响应速度。

3.合规技术应用的强制性升级

保险公司旧规仅原则性提及“运用信息化手段提升合规管理效率”，《38号通知》更是未涉及技术应用要求。新办法则通过第24条明确规定金融机构应将合规要求嵌入业务流程信息系统，对产品开发、销售管理、资金运用等关键节点实施自动化合规审查，针对关键节点加强合规审查。相较于保险公司旧规中对合规技术应用的模糊规定，新办法明确要求保险公司引入大数据风控、AI监测等智能工具，提升合规管理的自动化和智能化水平。

这一差异不仅有助于提高合规管理的效率，还能降低合规管理的成本，倒逼保险公司改造传统人工合规审查模式，尤其对互联网保险、创新型产品等高风险领域形成刚性约束。

4.跨境业务合规管理体系化延伸

随着跨境业务的增多，针对保险机构跨境再保险、海外投资等业务，新办法特别强调了跨境业务的合规管理，专设“跨境合规管理”章节，要求保险公司在开展跨境业务时遵守国际法律和监管要求，建立国别风险清单、双重合规审查机制及境外机构合规官派驻制度。相较于保险公司旧规即及《38号通知》中均未提及跨境业务合规风险，原有监管框架的明显盲区被填补。

新办法为保险公司在国际市场的拓展提供了明确的合规指引，有助于降低因违规行为导致的法律风险和声誉风险，对经营跨境业务的保险公司形成直接约束，需重构全球合规管理体系。

5.合规文化从倡导转向考核制度化

原保险监管框架下，合规文化建设停留在理念倡导层面。新办法强调合规文化建设的重要性，要求保险公司确立“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的理念，营造“不敢违规、不能违规、不想违规”的合规文化氛围。新办法第8条创新性地要求将合规履职情况纳入绩效考核体系，明确合规指标权重不得低于总分值的15%，且对违规行为实行绩效追索扣回机制。同时，要求董事会每年评估合规文化有效性，较保险公司旧规第31条“定期开展合规培训”的软性要求形成质变，实质推动合规文化从虚向实转化。

相较于保险公司旧规中仅将合规文化作为合规管理的一部分，新办法将其提升为核心地位，有助于保险公司提升员工的合规意识，减少违规行为的发生。

6.合规问责从结果追责到过程追责

《38号通知》虽建立违规问题倒查机制，但聚焦于已发生违规行为的责任追究。新办法第35条创新性引入“合规管理缺陷问责”，规定对未有效履行合规风险识别、评估、监测职责，即使未实际发生风险事件，仍可追究管理层责任。这一制度设计将合规管理重心从事后处置前移至过程控制，显著提高保险公司的主动合规压力。

上述差异表明，新办法通过架构重构、责任厘清、技术赋能及文化重塑，系统性提升了合规管理标准。对保险公司而言，需重点应对组织体系再造、信息系统升级、跨境合规能力建设等挑战，同时警惕因合规成本上升导致的创新业务收缩风险。监管逻辑已从“形式合规”向“实质合规”跃迁，保险公司须以战略视角重构合规管理体系。

（一）新办法与保险公司旧规及《38号通知》的差异对保险公司风险产生的影响

新办法与原有保险行业监管规则的差异，通过重构合规管理体系、强化技术应用和问责机制，对保险公司的风险格局产生系统性影响，具体表现在以下方面：

1.对操作风险的影响

新办法通过垂直化合规管理架构（设立首席合规官及分支机构合规官）和全流程嵌入的合规技术应用（自动化审查、风险数据库），大幅减少人工操作失误和主观违规行为。例如，在保单销售环节，系统自动拦截误导性话术；在理赔环节，通过AI识别虚假材料，显著降低传统人工审核中的道德风险。自动化合规审查可将保单销售违规率显著降低，理赔欺诈案件发生率下降。

尽管自动化审查显著降低人为操作风险，但技术系统的刚性规则可能无法覆盖复杂场景。例如，针对创新型健康险产品的个性化条款解释，系统可能因缺乏语义理解灵活性而误判合规性，导致合规审查效率与业务创新需求之间的冲突加剧。对此，保险公司需建立“人工+智能”的复合审查机制，在关键节点保留专业人员的裁量权。流程的刚性化可能降低业务灵活性。例如，互联网保险产品的快速迭代需求可能受制于系统合规审查的响应速度，导致创新周期延长。部分中小型保险公司可能因技术升级成本过高而面临竞争力下降风险。

2.对合规风险的影响

新办法通过“全员合规”责任体系和跨境合规机制，重构了合规风险的防控边界，跨境合规管理体系的建立（国别风险清单、境外合规官派驻）填补了原有监管空白。“全员合规”责任体系将合规违规率与绩效考核直接挂钩，财险公司试点部门员工主动合规申报率也可显著提升。但跨境业务的双重审查机制增加运营成本，单笔跨境交易合规审查时间将延长，交易成本将上升。同时，对境外机构合规官的专业能力要求（需同时掌握国际监管规则与保险业务）导致人才供给缺口扩大。对于中小型保险公司，跨境合规官派驻制度和双重审查机制或超出其资源承受范围，因此可通过“合规外包”模式与专业律所合作。

3.对法律风险的影响

新办法通过合规管理缺陷问责制的实施（即使未发生风险事件也可追责），倒逼保险公司提前识别法律风险。保险公司通过构建产品开发的合规预审机制，构建法律文本数据库和机器学习模型，自动比对历史诉讼案例中的争议焦点。可使条款设计缺陷导致的诉讼案件大幅减少。季度风险评估和即时报告机制使监管处罚的预警响应时间从平均45天可缩短至7天内，保险公司可因此避免违规引发的大额罚款。

但对国际法律环境的适应压力增大。保险公司若未及时更新国别风险清单，或将面临当地合规争议，凸显新规下动态合规管理的复杂性。

4.对战略风险的影响

首席合规官（CCO）的战略审查权实质改变了保险公司的决策逻辑。首席合规官对战略决策的审查权（如产品创新、并购投资）有效控制激进扩张风险。但流程的刚性化可能降低业务灵活性。例如，互联网保险产品的快速迭代需求可能受制于系统合规审查的响应速度，导致创新周期延长，合规成本上升挤压创新空间。

5.对声誉风险的影响

合规文化的考核制度化显著改善客户体验，重塑品牌价值。通过销售话术实时监测系统，投诉率显著下降，季度合规报告的披露则增强市场信心，但合规缺陷的即时报告要求可能放大舆情风险，引发媒体过度解读，显示信息披露的“双刃剑”效应。此影响要求保险公司建立“合规信息披露分级制度”，区分必须公开事项与内部整改事项，并配备专业的舆情应对团队。

6.对流动性风险的影响

资金运用环节的合规审查（如穿透式监管关联交易）降低违规资金占用风险。通过完善另类投资合规审查，将非标资产逾期率降低。但跨境资金流动审查的强化会影响资产配置效率。

新办法的施行标志着我国金融行业风险治理模式由“事后处置”向“事前防控”的范式转型，为银行及保险机构的风险管控体系重构提供了制度性框架。面对新规带来的合规成本攀升与创新约束挑战，金融机构需从技术赋能、人才储备、生态协同及战略适配等维度构建系统性应对机制。

1.技术层面

银行应依托大数据、人工智能等技术，将监管规则内嵌于业务流程系统，实现合规审查的自动化与风险预警的实时化，例如通过自然语言处理（NLP）技术对交易文本进行合规性筛查，降低操作风险；保险公司则需建立合规中台系统，打通规则引擎与核心业务系统的数据交互通道，通过智能合约技术实现监管要求与产品设计的动态适配，提升反洗钱、数据安全等重点领域的风险识别效率。同时，区块链技术的应用可增强跨境业务合规审查的透明度，构建不可篡改的合规留痕体系。

2.人才建设方面

银行须培育兼具法律素养与金融科技能力的复合型合规团队，重点强化对新办法第五十八条细则的解读能力及新型合规风险（如数字资产、ESG金融）的研判水平；保险公司则应试点“合规+精算”“合规+科技”双轨培养机制，通过跨境合规官派驻制度及国际监管规则专项培训，提升对FATCA、GDPR等域外合规要求的应对能力。首席合规官（CCO）作为合规管理体系的核心，需具备独立行使合规否决权的专业权威，其薪酬考核机制应脱离业务部门影响，确保履职独立性。

3.生态协同层面

银行可通过与监管科技服务商合作，将合规监测、报告生成等非核心职能外包，降低运营成本；保险公司可探索“合规联盟”模式，与同业机构共建风险信息共享平台，实现区域性合规风险的联防联控。此外，金融机构应完善与监管机构的常态化沟通机制，针对监管规则的模糊地带主动寻求解释指引，避免因规则误读导致的系统性合规缺陷。

4.战略创新维度

银行应在合规框架内优化资产配置结构，例如通过监管沙盒机制试点绿色金融衍生品，在风险可控前提下探索业务增长点；保险公司可依托新办法第三十五条赋予的合规审查权，对高风险高价值产品实施穿透式合规评估，建立创新业务的双重审查机制。同时，金融机构需将合规文化深度融入公司治理，通过合规考核权重不低于15%的刚性约束及违规行为绩效追索制度，形成“不敢违、不能违、不愿违”的内生约束机制。

展望未来，合规能力将成为金融机构核心竞争力的关键构成要素。率先完成合规数字化转型的主体，通过构建“监管规则—内控流程—业务执行”的全生命周期管理体系，在严监管环境下实现风险防控与商业价值的动态平衡。监管机构亦需强化政策衔接，通过过渡期辅导、合规评级挂钩准入权限等激励约束机制，推动行业从“被动合规”向“主动治理”跃迁，最终形成监管理性与市场活力共生的金融生态。

本文撰写蔡纪烨、陶晓琪亦有贡献