《欧盟强迫劳动条例》（the EU Forced Labour Regulation，FLR）将于2027年12月14日全面实施，留给中国企业的准备时间只剩下一年多了。可以预见，欧盟FLR的全面实施将对中国企业的欧盟业务产生重大影响。

为了深入研究欧盟FLR，为我国涉欧企业提供全面的法律支持，我们撰写了针对欧盟FLR的系列研究文章。我们的第一篇文章（《欧盟<强迫劳动条例指南>解读，中国企业跨境合规需要关注的若干实务问题》），对欧盟委员会于2026年6月26日发布的《欧盟强迫劳动条例指南》进行了全方位的介绍和分析，对在欧盟FLR的跨境合规要求下中国企业需要关注的若干实务问题进行了解读，读者可以点击这里进行阅读。

本文我们将对美国《强迫劳动预防法（UFLPA）》与欧盟FLR的差异进行全面分析，从而使得读者可以更加全面和深入地把握欧盟FLR的重要特点，同时我们将解析欧盟FLR与美国UFLPA的这些差异对我国涉欧企业的若干实务影响。

(一) 影响范围

美国UFLPA是针对特定地区（我国新疆地区）以及高优先行业的特定产品，以美国进口商作为执法对象，优先关注不断更新的实体清单上的特定企业。

对比之下，欧盟FLR影响的地理范围、产品类型和企业更广泛，即欧盟FLR在理论上覆盖全球的所有产品、所有的来源地、以及企业的整体供应链。不同于美国UFLPA的地缘政治色彩，欧盟FLR更强调普适性，以保护人权和维护公平贸易为立法初衷。

(二) 执法措施

欧盟FLR体系下的执法措施更重视程序的完整性。欧盟主管机关执法过程包含信息收集和初步评估、初步调查、正式调查、作出决定四个阶段。企业可以在任意一个阶段向主管机关提交材料、进行申诉，对企业的合规配合要求不是集中于某个单一节点，而是贯穿于整个调查过程，这体现了欧盟“程序正义优先”的基本执法理念。

相比而言，美国UFLPA的执法措施以CBP边境拦截和扣货为核心措施，执法手段前置，进口货物一旦触发风险即面临扣留的结果。涉案企业的合规重心集中于货物通关前的合规证据链的提交和证明，缺少充分的抗辩机会。

(三) 举证责任：调查认定与推定违法

欧盟FLR的举证责任分配采用“风险导向调查”原则。在初始阶段，举证责任主要由主管机关承担——欧盟委员会（“欧委会”）或成员国主管机关需要先进行风险评估，收集相关信息，形成“实质性关切”（substantiated concern）后，才会启动正式调查程序。在调查过程中，涉案企业需要配合调查、提供相关文件和信息。其中，值得注意的是，如果企业不配合调查或拒绝提供所需信息，主管机关可依据“可获得事实”（facts available）直接作出不利于企业的认定。

美国UFLPA采用了“可反驳推定”（rebuttable presumption）原则。根据该原则，任何全部或部分在新疆开采、生产或制造的商品，以及由美国UFLPA实体清单上的实体生产的商品，均会被自动推定为使用强迫劳动进行了某种形态的生产，从而被禁止进入美国市场。美国进口商若想推翻这一推定，必须以“清晰且令人信服的证据”（clear and convincing evidence）标准，证明涉案产品不涉及强迫劳动。

可见，欧盟FLR将初始举证责任置于主管机关，而美国UFLPA则将举证责任完全置于涉案企业。这两种举止责任的区别，反映了欧盟行政法传统中的“正当程序”原则与美国行政法传统中的“高效执法”原则的制度性差异。欧盟FLR的制度设计体现了“程序正义优先”的理念，通过调查程序保障企业的抗辩权利，其代价是执法周期更长、企业面临的不确定性更持久。而美国UFLPA贯彻了“执法效率优先”理念，通过举证责任倒置，降低执法机关的证明负担，提高执法效率，可是代价则是涉案企业将承担沉重的合规压力。

从通俗的视角看，相比于美国UFLPA的“可反驳推定”原则，欧盟FLR的举证责任法律理念“更讲理一些”。

(四) 制度架构：职能分离与职能集中

欧盟FLR的执法体系由三类主体分工完成：欧委会负责调查涉嫌强迫劳动的案件并作出禁止决定；成员国海关负责在边境执行已生效的禁令；成员国市场监管机关负责监督已进入欧盟市场产品的下架与处置。欧盟《强迫劳动条例指南》（“《指南》”）特别强调，海关不拥有认定强迫劳动的权力，也不独立发布禁止决定，其职责仅是依据ICSMS系统中的禁令信息执行边境管控。

相比而言，在美国UFLPA框架下，美国海关与边境保护局（Customs and Border Protection，CBP）则集调查、认定与执法权于一身。CBP不仅负责收集证据、判断是否存在强迫劳动嫌疑，还直接掌握扣留、排除、没收等强制措施的决定权，无需等待其他机关的审批或另行启动调查程序。

欧盟FLR的这种“调查决定与具体执行”权利分离的架构，体现了欧盟行政法一贯强调的职能分工与程序保障理念。这与美国CBP调查与执法一体化的模式相比，欧盟FLR为涉案企业在调查和决定阶段提供了更多的抗辩机会和程序性权利。当然，欧盟27个成员国海关的分散执法特征，也可能意味着其执法尺度会因国而异，在一定程度上增加了涉案企业在不同欧盟成员国合规要求的差异化可能性。

(五) 合规路径：整体性合规与个案性合规

欧盟FLR倾向于引导企业建立“治理型”的合规体系。虽然《条例》本身并未将尽职调查规定为法定义务，但《指南》明确了尽职调查具有“重要证明价值”，主管机关在调查中将重点审查企业是否建立了覆盖全供应链的尽职调查机制、风险识别与整改程序，以及产品溯源体系。更重要的是，欧盟FLR的调查程序将贯穿产品的整个生命周期，不仅审查进口环节，还覆盖境内流通和出口环节，企业需要保持持续的证据留存和合规记录。

相对而言，在美国UFLPA体系下，企业的合规本质上是“防御型”的，企业需要通过证明特定产品或供应链不涉及强迫劳动（或不涉及特定区域来源或生产的产品），以否定CBP的可反驳推定。这种合规模式具有鲜明的个案特征：企业需针对具体产品、具体供应链环节构建证据链，重点在于证明特定产品不涉及强迫劳动。在实务操作中，一旦货物在美国边境被执法，涉案企业必须在较短时间内（一般为30天）完成举证责任，证明合规的窗口期相对狭窄。

可见，欧盟FLR更加看重涉案企业的整体性合规，着重于涉案企业内部合规体系的建设是否完备与运行是否健康；而美国UFLPA制度则只关注具体到港货物是否存在特定地区的产品或其零部件，并不关心企业的整体性合规情况。当然，整体性合规与个案性合规存在一定的交叉特征，在个案中可以在较短时间内提供质量较高的供应链溯源材料的企业，一般可以证明其整体性合规制度建设已经较为完备。

(六) 执法确定性：风险驱动与清单驱动

欧盟FLR在执法方向上采取“风险驱动”模式。欧盟FLR没有预设任何企业和产品的禁入名单，而是授权主管机关基于风险导向原则确认执法重点。《指南》列出了三项优先考量因素：涉嫌强迫劳动的规模和严重程度、涉案产品进入欧盟市场的数量，以及涉嫌使用强迫劳动的产品部分在最终产品中的重要程度。欧委会还建立了强迫劳动风险数据库，该数据库是识别高风险行业、企业、产品的重要参考工具。

相比之下，美国UFLPA在个案执法的基础上采取“清单驱动”模式确定执法对象。美国政府建立了实体清单（Entity List），并持续发布高优先行业清单（涵盖棉花、多晶硅、番茄、服装、铝、锂等）。我国企业可以据此识别高风险企业、行业和区域，对自身供应链进行针对性的合规排查。这种模式的优点是执法目标清晰，但缺点是清单更新具有一定的滞后性，且CBP在清单外仍保有较大的针对个案的自由裁量空间。

为此，在一定程度上，欧盟FLR模式可以实现更广的覆盖面、具有更强的灵活性，可以及时有效响应新出现的风险。

欧盟FLR和美国UFLPA的对比表

(一) 欧盟市场准入：强迫劳动合规从“加分项”变为“入场券”

在欧盟FLR出台之前，欧盟客户对于中国企业的用工合规要求，更多属于欧盟客户自身社会责任合规工作中的常规审核事项，通过审核的中国企业是获得欧盟客户的“加分项”。

在欧盟FLR实施之后，如果某一产品被认定存在强迫劳动行为，则欧盟主管机关有权禁止其投放欧盟市场、或在欧盟市场流通，对于已上市产品可能面临被召回的结果。可见，这时强迫劳动合规已经不仅是中国涉欧企业获得更多客户的加分项了，而是能否进入欧盟市场以及是否可以长期在欧盟市场上流通的入场券。

(二) FLR调查传导：中国供应商可能被间接纳入欧盟FLR执法

欧盟FLR的调查对象覆盖生产商、供应商、进口商、出口商、经销商、线上平台等，贯穿整个供应链环节。为此，即便一家中国企业未在欧盟设立企业实体、甚至没有直接将自己的产品出口至欧盟，只要其产品最终会进入欧盟市场或者包括其产品的下游产品会进入欧盟市场，那么该中国企业就可能被纳入FLR的监管视野。

未来在实务中可以预见的传导路径是：欧盟主管机关先向欧盟进口商或品牌方发起强迫劳动调查，这时欧盟客户为应对FLR的合规调查，必然会要求其上游的中国供应商提供供应链合规资料、用工记录、原材料来源证明等FLR合规材料；而如果上游的中国供应商无法及时、完整地提供合规资料，则欧盟客户就极有可能会减少采购、甚至终止合作，而如果双方交易合同中存在强迫劳动合规义务的，则还可能导致中国企业面临合同项下的违约责任等重大法律风险。

相比而言，在美国UFLPA体系下，美国海关可直接对案涉产品实施扣留措施，中国企业往往在货物到港时才会发现出现了风险。而欧盟FLR的传导则会更多通过欧盟客户向供应链上游的中国企业进行“层层推进”，即在中国货物还没有在欧盟海关被实施强制措施之前，中国企业就将受到欧盟FLR的执法影响。

(三) 法律后果：相当严重

欧盟FLR规定，欧盟FLR的禁令决定将通过强迫劳动单一门户网站（Forced Labour Portal）对全球公开披露，内容涵盖被禁产品、涉事企业及违规事实摘要等内容。同时，欧盟将建立强迫劳动风险数据库，标注高风险行业与地区。相关信息会通过欧盟与国际组织、第三国主管机构的信息共享机制对外传播。这一信息公开行为虽然不会自动触发其他国家的执法，但是极易被各类NGO、竞争对手或客户作为线索而提交至如美国CBP等其他国家类似的执法机构，从而形成多国家和地区的全球强迫劳动执法的“连锁反应”。海外的品牌方或采购商也可能主动对涉事中国供应商启动内部调查、甚至出于谨慎起见直接更换风险供应商。此外，禁入决定被世界媒体和NGO等国家组织的反复引用，还会造成涉案企业的长期声誉损害。

相比之下，美国UFLPA的法律后果则集中体现在边境端：如果企业无法证明特定产品不涉及强迫劳动风险，则案涉商品将面临被排除入境或没收销毁等处理结果。

可见，欧盟FLR的法律后果可以演化为“欧盟认定、全球波及”，而美国UFLPA的法律后果一般只是影响该企业的特定产品进入美国。

(一) 建立欧盟强迫劳动专项尽职调查制度

在欧盟FLR框架下，欧委会的审查核心在于涉案企业是否“实质合规”，而欧委会的判断标准之一就是涉案企业是否已经建立针对强迫劳动合规的尽职调查制度，以及涉案企业的该尽职调查制度在识别、预防、减轻和纠正强迫劳动风险方面是否持续地发挥作用。

为了实现上述目标，我国企业应该在以下几个方面建立和完善针对欧盟强迫劳动的专项尽职调查制度：

1、合同层面

将禁止强迫劳动条款、信息提供义务、审计权、整改义务、违约责任以及合同终止权等条款，写入供应商等各类交易合同，从而使得强迫劳动合规要求具备合同约束力。

2、文件层面

要求供应商提供原材料来源、生产记录、工资及工时资料、招聘及劳务中介资料、分包商信息等重要合规文件，从而确保供应链合规信息的有据可查。

3、审计层面

根据供应商的风险等级，安排文件审查、远程审核、现场审计或第三方调查等多种审查和审计机制，从而形成与风险相匹配的审计强度。

4、整改层面

建立“发现问题→制定整改计划→限期整改→复核验证→继续合作或退出供应链”的整改处理流程，从而确保风险不仅可以被发现，还能被及时纠正和排除。

(二) 建立供应链的合规管理和溯源制度

针对供应链的合规要求，已经成为当前全球国际贸易合规体系中的重要一环，而以欧盟FLR和美国UFLPA为代表的以强迫劳动合规为对象的法律制度正是针对企业供应链提出的合规诉求。

中国企业为了保持和进一步扩大全球市场，无法回避的是必须针对各国供应链合规的法律要求，真正建立起供应链的合规管理和溯源体系。

首先，中国企业需要彻底摸清自己的供应链。目前许多中国企业的供应链管理仍停留在一级供应商的层面，为了应对欧盟FLR的穿透式监管，我国企业应根据穿透深度，分多个层级掌握供应链情况：

1、一级供应商

对于直接供应商，企业应当建立完整的信息台账，需要包括供应商名称、生产地址、实际生产主体、主要产品及产能等核心信息。

2、关键原材料

对于企业产品的关键原材料，为了做到在欧盟FLR项下的合规要求，我国企业需要穿透式掌握供应链信息，诸如：原材料从哪里来、由谁生产、在哪里加工、如何进入下一阶段工序、直至形成最终产品。在实务层面，建议我国企业建立“产品→原材料→供应商→生产地点→物流记录”供应链地图，形成结构化供应链管理体系，便于应对后续风险评估和各类调查。

3、高风险环节

对于供应链较长、层级较多的行业，我国企业还需要针对关键原材料、外包生产、劳动密集型环节等高风险环节进行重点调查，以识别潜在的强迫劳动风险节点，对此建立完整的合规要求以及风险应对方案。

其次，需要按照强迫劳动风险对供应商进行“分级”。在实践操作中，我国企业应该将有限的企业合规资源优先配置到风险最高的环节。为此，我国企业需要依据对欧盟FLR风险导向的调查思路，对供应商的强迫劳动风险进行评级，并进而对供应商进行合规风险分级。

在合规风险分级时，可以综合考虑以下因素：

1、地域风险：供应商或其上游是否位于高风险区域。

2、行业风险：所属行业是否存在强迫劳动高发的特征。

3、产品风险：产品本身是否涉及劳动密集型生产环节。

4、供应链复杂程度：一般而言，供应链层级越多、外包越普遍，风险越高。

5、劳工管理情况：是否存在劳务派遣、临时用工、中介招聘等高风险用工模式。

6、历史违规记录：供应商是否存在过往合规风险事件或问题。

7、信息配合度：特定供应商是否存在拒绝或拖延提供供应链信息的情况。

8、异常生产或物流情况：特定原材料或半成品的采购数量、产能、物流路径等是否存在不合理或可疑之处等。

通过对上述因素的综合考虑，企业可以建立起符合企业自身特点的强迫劳动风险分级机制，从而可以实现“高风险供应商进行重点审计、中风险供应商可以采取定期核查、而低风险供应商只需要常规管理”的差异化供应商合规管理制度，以提升企业的合规管理效率。

最后，建立供应链溯源体系。

供应链合规管理的最终形态之一就是建立完整的供应链溯源体系。针对企业生产的产品，对于其中的核心部件或物理元素，可以从最终的出口商品开始向前溯源至一级供应商、二级供应商、三级供应商等，直到溯源至核心物理元素的矿产所在地。供应链溯源文件材料不仅包括目前已经较为广泛存在的各类供应商声明，还需要包括每个供应链环节的交易合同、发票、生产记录、物流记录、原材料记录、付款和资金流记录等信息。这些文件可以通过多维度的交叉印证和勾稽，将供应链信息可以从“单方陈述”升级为“可验证的事实”。

在当前实务中，企业不仅缺乏供应商的供应链信息，而且在可以获得的多个文件之间也难以进行有效印证。例如，供应商声明的生产地址与商业发票不一致；原材料来源与物流记录无法对应；采购数量与生产数量不匹配；以及供应商声称没有分包，但实际存在第三方生产等问题。这些供应链溯源材料中的问题在欧盟FLR调查中将可能被欧委会认定为企业的供应链不透明，无法实现有效溯源，从而可能导致欧委会针对涉案企业的不利推定。

当前美国UFLPA的执法实践已经推动一部分中国企业初步实现了产品的可追溯性，而欧盟FLR将进一步要求中国企业把这种证明能力转化为持续性的供应链风险管理能力——不仅要能证明一批货没有问题，更要能证明整个供应链体系的持续性合规能力。

(三) 双向合规：我国国际化企业需要面对的合规难题

面对美国、欧盟、英国等国家的出口管制和经济制裁等法律法规和相关措施，以及近年来美国UFLPA、欧盟FSR（《外国补贴条例（Foreign Subsidy Regulation）》）¹等最新立法和执法情况，我国政府在今年出台了国务院令834²、835³和837⁴，其中规定了我国企业在面对外国政府调查时是否可以配合、是否可以提供信息、以及需要遵守哪些具体流程和规定等内容。例如，国务院令834（《国务院关于产业链供应链安全的规定》）第十三条指出：任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。该《规定》第十六条进一步指出：我国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依照本《规定》采取的措施。对违反的组织、个人，国务院有关部门有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关的货物、技术进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。

在欧盟FLR的调查过程中，中国涉案企业可能被要求提供供应商的名称、生产地址、员工工时、工资信息、社保记录等。面对欧盟FLR调查时的信息提供要求，以及前述中国有关法律法规和规范性文件中的相关法律要求，我国国际化企业将面临遵守我国法律法规与配合外国政府机构调查及合规要求的双向合规困境。

在这种双向合规的要求下，我国国际化企业需要真正掌握我国相关法律法规的真实含义与法律边界，在严格遵守我国各类涉外法规和规章要求的前提下，努力满足欧盟FLR的合规要求与调查诉求。一方面，我国企业必须遵守我国法律，在我国法律允许的范围内从事经济活动；另一方面，我国企业也需要努力遵守欧盟FLR的合规要求，不断增强企业自身的跨境合规能力，保住并进一步扩大欧盟市场份额。