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首页 > 出版刊物 > 专业文章 > 中小企业如何实现北交所的IPO之路?

中小企业如何实现北交所的IPO之路?

作者:王小晶 蒋加燕 2021-09-102505
[摘要]2021年9月2日,习近平主席在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布,将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。

2021年9月2日,习近平主席在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布,将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。2021年9月3日,中国证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见。证监会有关部门负责人表示,在具体制度设计上,将以现有的新三板精选层为基础组建北京证券交易所,并同步试点证券发行注册制。2021年9月5日,北京证券交易所就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见,北交所基础业务规则及框架正稳步推进建立。


国家这次针对中小企业改革的力度不可谓不大,那么中小企业又该如何判断或者需要做哪些准备,以此快速实现企业上市?梳理近期证监会、北交所发表的一系列新闻稿及相关监管规则征求意见稿的内容可知,目前在北交所申请IPO,必须是“在全国股转系统挂牌满12个月的创新层企业”。依据该要求,中小企业的整体市场按照新三板市场发展逻辑,新三板企业可由基础层、创新层、北交所“层层递进”的方式实现北交所上市。综上,实现北交所上市的第一步就要从挂牌全国股转系统(新三板)开始,本文将系统介绍企业通过“层层递进”方式挂牌新三板基础层、创新层以及北交所IPO的可行路径。


一、全国股转系统(新三板)挂牌概述


(一)基础层


根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的有关规定,在新三板基础层挂牌条件如下:


(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;


(2)业务明确,具有持续经营能力:

●最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于3000万元的除外;

●报告期末股本不少于500万元;

●报告期末每股净资产不低于1元/股。


(3)公司治理机制健全,合法规范经营;


(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;


(5)主办券商推荐并持续督导。


(二)创新层


根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)的有关规定,公司挂牌创新层有两种途径,一是申请挂牌时满足创新层要求,可直接进入创新层;二是申请时符合挂牌条件但不满足创新层要求,可在满足创新层要求后调入。


●直接挂牌进入创新层


(1)   满足以下市值或业绩要求之一:


●最近两年净利润均不低于1000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%,股本总额不少于2000万元;

●最近两年营业收入平均不低于6000万元,且持续增长,年均复合增长率不低于50%,股本总额不少于2000万元;

●在挂牌时即采取做市交易方式,完成挂牌同时定向发行股票后,公司股票市值不低于6亿元,股本总额不少于5000万元,做市商家数不少于6家,且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。


(2)   完成挂牌同时定向发行股票,且融资金额不低于1000万元;


(3)   完成挂牌同时定向发行股票后,符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人;


(4)   最近一年期末净资产不为负值;公司治理健全,制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度;设立董事会秘书;


(5)   不存在《分层管理办法》第十三条第一项至第四项(即不存在刑事犯罪、重大违法行为、受到证监会行政处罚或行业公开谴责、未有定论的立案侦查或调查、被列入失信被执行人名单等情形)、第六项(即不存在近两年或者三年被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告)情形;


(6)   中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。


●由基础层调入创新层


(1)   满足以下市值或业绩要求之一:

●最近两年净利润均不低于1000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%,股本总额不少于2000万元;

●最近两年营业收入平均不低于6000万元,且持续增长,年均复合增长率不低于50%,股本总额不少于2000万元;

●最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元,股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的,做市商家数不少于6家。


(2)   公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股),且发行融资金额累计不低于1000万元;


(3)   符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人;


(4)   最近一年期末净资产不为负值;


(5)   公司治理健全,制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度;设立董事会秘书;


(6)   中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。


●基础层调入创新层的限制条件


挂牌公司或其他相关主体最近12个月内或层级调整期间出现下列情形之一的,挂牌公司不得进入创新层:


(1)   挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;


(2)   挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责;


(3)   挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;


(4)   挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;


(5)   未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告;


(6)   最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;仅根据本办法第十一条第二项规定标准进入创新层的,最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;


(7)   中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。


二、北京证券交易所IPO概述


根据2021年9月3日证监会新闻发布会答记者问的内容及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《北交所公开发行办法》)《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)等征求意见稿的规定,新组建的北京证券交易所上市主体整体承接精选层,将精选层现有挂牌公司全部转为北京证券交易所上市公司,新增上市公司由符合条件的创新层挂牌公司产生,同时北交所发行上市条件平移了原精选层的四套准入标准。


●北交所IPO条件


(1)   满足以下市值和业绩要求之一:


●预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

●预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

●预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

●预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。


(2)   发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司;


(3)   符合中国证监会规定的发行条件:

●具备健全且运行良好的组织机构;

●具有持续经营能力,财务状况良好;

●最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;

●依法规范经营。


(4)   最近一年期末净资产不低于5000万元;


(5)   公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;


(6)   公开发行后,公司股本总额不少于3000万元;


(7)   公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;


(8)   北交所规定的其他上市条件。


●北交所IPO限制条件


(1)   最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;


(2)   最近12个月内,发行人及其控股股东、实际人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国股份转让系统有限责任公司、交易所等自律监管机构公开谴责;


(3)   发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;


(4)   发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;


(5)   未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告;


(6)   中国证监会和北交所规定的,对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害等其他情形。


●北交所IPO审核注册时限


根据《北交所公开发行办法》《上市规则》等征求意见稿的规定,北交所IPO实行注册制,即先由北交所受理注册申请文件并形成审核意见,再向证监会报送审核意见及相关资料,证监会作出同意注册与否的决定。


时间上看,北交所过会审核时限为两个月,证监会注册审核时限为20个工作日。证监会作出的予以注册决定一年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。


●北交所上市及交易规则亮点


(1)   融资准入方面。试点证券公开发行注册制,坚持以信息披露为中心,审核注册各项安排与科创板、创业板总体保持一致。


(2)   交易制度方面。实行连续竞价交易和T+1交易机制,新股上市首日不设涨跌幅限制,自次日起涨跌幅限制为30%。


(3)   持续监管方面。严格遵循上市公司监管法律框架,与《证券法》《公司法》关于上市公司的基本规定接轨,北交所不再实行主办券商持续督导制度。


(4)   市场运行方面。以合格投资者为主,投资者结构和风险偏好与沪深交易所有较大差异,与创新型中小企业的风险特征相匹配,形成长期投资、理性投资的投资文化。


(5)   退出安排方面。建立差异化退出安排,退市公司符合条件的,可以退至创新层或基础层继续交易。


(6)   市场联接方面。在新三板创新层、基础层培育壮大的企业,鼓励继续在北交所上市;坚持转板机制,培育成熟的北京证券交易所上市公司可以选择到沪深交易所继续发展。


三、结语


中小企业在推动经济增长、促进科技创新、增加就业等方面具有重要作用,资本市场应始终将服务中小企业创新发展作为重要使命。深化新三板改革,设立北京证券交易所的目的就是继续支持中小企业创新发展,打造服务创新型中小企业主阵地。未来创新型中小企业将拥有更多的实现资本化直接融资发展的机会,有效解决中小企业融资难、融资贵的核心问题。同时,中小企业在全国股转系统(新三板)挂牌乃至在北交所进行IPO,对提升品牌效应、推动建立规范经营管理机制、完善治理架构、提高运行质量都大有裨益。