空域合规、适航准入、基础设施权属、运营合规四重风险形态各异、法律性质不同，但它们共有一个根本特征：这些风险均属于企业经营过程中的“客观性风险”——空域审批可能被拒，适航取证可能失败，楼顶起降点可能遭遇业主异议，飞手可能无证驾驶。这些风险的发生，不必然意味着企业实控人存在主观恶意或道德缺陷。

欺诈与治理风险则完成了从“经营风险”到“道德风险”的彻底跃迁。

当投资尽调进入欺诈风险识别阶段，问题的性质发生了根本变化：我们不再追问“标的公司是否有能力合规经营”，而是追问“标的公司是否根本无意合规经营”；我们不再评估“技术路线是否成熟”，而是判断“商业故事是否纯属虚构”；我们不再测算“现金流能否覆盖债务”，而是警惕“资金是否已被实控人悄然挪用”。

这是投资安全边际的最后一道防线。此维度失守，此前全部尽调工作——无论多么审慎、专业、穷尽——都将失去意义。 一家欺诈成性的企业，即使拥有完整的空域批文、齐全的适航证书、清晰的资产权属、规范的运营体系，其投资价值仍可能归零。因为欺诈者最擅长的，恰恰是以合规的表象掩盖非法的实质。

低空经济作为战略性新兴产业，其内在属性与欺诈行为的滋生土壤存在结构性耦合，理解这一结构性耦合，是识别欺诈风险的逻辑起点。

（一）政策红利期与立法进程的动态适配。

2021年“低空经济”概念首次被写入国家规划，2023年中央经济工作会议提出打造低空经济等战略性新兴产业，2024年、2025年政府工作报告连续强调“低空经济”。政策红利的集中释放，吸引了大量资本涌入。

新修订的《中华人民共和国民用航空法》自2026年7月1日起施行。这是我国首次在国家法律层面对低空经济发展作出系统性、全链条制度安排的顶层立法。新法专门增设第十三章“发展促进”，其中第二百二十五条以专门条款对低空经济发展作出系统性规定，明确“国家采取措施优化低空空域资源配置，推动建设民用低空飞行和应用相关监管服务平台，建立健全适应低空经济发展要求的适航审定、飞行管理等制度和标准”，同时要求“国务院有关部门和省级人民政府根据需要制定低空经济相关发展规划，完善支持政策措施，鼓励低空经济领域技术创新和应用拓展，促进低空经济发展”。新法还在第七十四条明确规定“划分空域，应当兼顾民用航空和国防安全、低空经济发展需要以及公众利益”，首次在法律层面将“低空经济发展需要”纳入空域划分的核心依据。这一立法标志着低空经济从“政策引导”向“法治固化”的历史性跨越。

然而，在2026年7月新法正式施行前的过渡期内，“政策热、立法冷”的时间窗口仍在收窄但尚未完全闭合。 当投资者普遍相信“低空经济是万亿蓝海”而监管规则尚未完全定型时，虚构低空业务、包装无人机概念、编造政府订单的欺诈成本极低，而收益诱惑极大。

（二）技术门槛与认知门槛的“信息不对称效应”。

低空经济横跨航空器制造、适航审定、空域管理、通信导航、数据安全等多个专业领域。即使是成熟的投资机构，也难以在短期内建立对适航取证周期、空域审批程序、技术成熟度曲线的精准认知。¹

欺诈者正是利用这种信息不对称，以“技术黑箱”掩护“商业骗局”——将未受理的适航申请包装为“取证在即”，将意向订单宣传为“已签合同”，将普通钢结构分包粉饰为“火箭基地项目”²，将个人飞手的零散作业拼凑成“全国性低空网络”。

（三）概念热炒与业绩承压的“市值管理冲动”。

ST永悦案是这一结构性矛盾的标本案例。2022年该公司向无人机领域拓展时，智能无人飞行器合同产生的收入仅为5.49万元。2023年8月，公司宣布签署3亿元无人机销售合同，股价12个交易日上涨150%。然而，该合同附有四条未成就的生效条件，直至解除时仍处于未生效状态。公司以5.49万元的业务基础，撬动了数十亿市值的炒作狂欢³。

业绩承压是涉事企业“蹭热点”的重要诱因。 上交所近期警示的监管案例显示，部分上市公司在季报业绩明显下滑的背景下，选择在年末敏感时点通过非正式渠道高调释放“商业航天”“卫星互联网”等热点信号，却刻意淡化相关业务规模极小、无技术突破、业绩影响微弱等关键事实⁴。“用热点对冲业绩”已成为部分上市公司市值管理的灰色路径。

与此同时，民政部2026年3月公布8起假冒行业协会典型案例，“中国低空经济联盟”和“粤港澳大湾区低空经济无人机协会”均未依法登记，却大肆举办论坛、峰会，开展投资对接，营造官方背景假象，前者已于2025年8月被北京市民政局取缔，后者于同年11月被责令解散。这一新型欺诈形态表明，不法分子已不满足于虚构项目，而是通过虚构“行业组织”构建更完整的欺诈生态。

低空经济领域的欺诈与治理风险可以解构为三个相互独立又深度关联的层次：

（一）第一层次：模式欺诈——以低空经济为外衣的非法金融活动。

此类行为不涉及真实的低空经济经营活动，而是以低空经济为故事题材的金融骗局。其与低空经济产业的唯一关联，是窃取了“低空经济”这一政策性概念作为欺诈包装。

案例实证：长沙市芙蓉区金融事务中心《关于“睿途低空”APP涉嫌非法金融活动的风险提示》，2025年11月19日发布。

公司名称：湖南睿途低空科技有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区定王台街道解放西路188号国金中心T1大楼32层3205号

涉案APP：“睿途低空”APP（苹果应用商店名称为“RTAir Plus”）

业务模式：向社会公众推广所谓低空经济项目

当前状态：已关门停业，线索及证据已移交芙蓉区公安机关处理

1.睿途低空公司的运作模式呈现三重非法金融活动特征：

（1）层级式入会机制（传销特征）

“该APP要求参与者绑定上级推荐ID方可注册加入”：此机制构成以入会资格为条件的层级式发展成员模式，是《禁止传销条例》第七条明确禁止的传销行为。

（2）固定收益承诺（非法集资特征）

“引导用户购买‘800元飞控服务包’（有效期5年）及‘3300元机巢服务包’以获取每日固定收益。”此机制具有构成向社会不特定对象吸收资金、承诺还本付息，是《防范和处置非法集资条例》第二条定义的非法集资行为。

（3）发展下线提成（传销特征）

“鼓励会员通过发展下线获取提成，已形成明确的层级关系和团队计酬模式。”此机制构成以下线销售业绩为计酬依据的多层次直销模式，是《禁止传销条例》第七条禁止的团队计酬式传销。

2.官方定性：“具有传销、诈骗、非法集资等违法行为特征，存在较大风险隐患。”

行政措施：公司已关门停业，线索及证据已移交芙蓉区公安机关处理。

法律后果（尚未终局，以司法机关生效文书为准）：

（1）涉嫌组织、领导传销活动罪（《刑法》第二百二十四条之一）；

（2）涉嫌集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪（《刑法》第一百七十六条、第一百九十二条）；

（3）涉案资金不受法律保护，参与者自行承担损失。

3. 民事法律风险提示

低空经济已成为非法金融活动包装自身的热门题材。此类项目的本质不是“合规存在瑕疵的低空企业”，而是“根本无意从事低空经营的金融骗局”。此类非法金融活动中，投资者与平台之间不存在合法有效的合同关系。根据《防范和处置非法集资条例》第二十五条的规定，因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承揽。投资者向平台或关联方追索投资款项的民事救济途径极为有限，难以通过民事诉讼程序获得救济。

睿途低空案提示了以低空经济为包装的非法金融活动具有以下六项可识别特征，投资机构在尽调中应逐项核查：

1. 向不特定公众募集资金

低空经济是资本密集型、长周期、高风险产业，其融资渠道应为风险投资、私募股权、产业基金、银行贷款、资本市场等合格投资者渠道，绝非向不特定公众公开募集。一旦发现标的公司或关联平台向社会公众公开募集资金，应立即终止尽调并启动风险处置程序。

2.承诺固定收益或保本付息

股权投资不得承诺保本付息或固定收益。这是《证券法》《私募投资基金监督管理条例》《防范和处置非法集资条例》确立的刚性红线。低空经济投资尤应注意：适航取证周期长、空域审批不确定性高、商业模式尚未完全验证，任何承诺固定收益的项目均不具备商业合理性。

3.设置入会门槛与推荐关系

合法经营不要求客户绑定“上级推荐ID”方能购买产品或服务。这是传销活动与正常经营的显著区别。尽调中应关注客户获取方式，核查是否存在层级式的会员体系。

4.标的资产价格严重背离市场公允价值

“800元飞控服务包”“3300元机巢服务包”——其标的资产的定价与真实市场价值完全脱节，定价目的并非销售产品或服务，而是以固定收益为诱饵的资金募集工具。尽调中应要求标的公司提供服务包/产品包的定价依据，并与市场同类产品或服务进行比价。

5.办公选址与业务实质严重不匹配

睿途低空注册地址为长沙国金中心T1大楼32层，系长沙顶级写字楼。此类选址策略并非出于业务需要，而是以高端形象包装欺诈业务、增强投资者信任感。尽调中应实地走访标的公司办公场所，判断办公选址是否与其业务规模、人员数量、发展阶段相匹配。

6.APP及互联网产品“短周期、高迭代、急下架”特征

睿途低空APP在风险提示发布前后迅速从应用商店调整或下架。这是非法金融活动的典型特征——以快速迭代掩盖频繁更替的资金盘，以技术手段规避应用商店审核。

睿途低空案并非孤例。据媒体报道，2025年杭州警方公布的一起案例中，市民赵先生被引导下载某小众聊天软件，登陆“低空经济产业投资场”平台进行大额投资。此外，“智航智引”（AeroChain Navigator）APP以“签约送无人机”“高收益任务分润”为诱饵，大肆吸纳公众资金，其模式与睿途低空高度相似。这表明以低空经济为题材的非法金融活动已形成可复制的诈骗模板，投资机构应保持高度警惕。

（二）第二层次：治理失灵——上市公司信息披露违规与资金占用。

此类行为发生在真实的低空经济经营活动之中，是企业治理失灵的典型表现。它警示投资机构：即使标的公司确实从事无人机业务、确实拥有政府订单，实控人仍可能通过选择性披露、关联交易等通道侵占上市公司利益。

案件实证：中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕4号，2024年8月15日出具。上海证据交易所纪委处分决定，2024年8月29日发布）⁵

主体信息：

公司名称：永悦科技股份有限公司（证券简称：ST永悦，证券代码：603879）

业务结构：不饱和聚酯树脂 + 无人机双主业

无人机业务启动：2022年，当年智能无人飞行器合同收入仅5.49万元

实际控制人：陈翔（2021.1.20起实控，案发时任董事长）

处罚结果：公司罚款1300万元；实控人罚款1050万元+5年市场禁入；合计罚款2520万元

1.违法事实一：重大合同临时公告误导性陈述

2023年8月27日，ST永悦子公司永悦智能与平舆县畅达交通投资发展有限公司（平舆县交通运输局全资子公司）签订《销售合同》，约定购买5000台无人机，合同总金额3亿元，占公司2022年经审计净资产的58.94%。双方同时签订《补充协议》，约定《销售合同》在以下四个条件全部满足后方能生效：

（1）《销售合同》《委托经营协议》签署完毕；

（2）永悦智能收到驻马店市政府下发的公文，明确将驻马店全市农业未来8年统防统治专项资金统一委托给平舆畅达；

（3）平舆畅达就统防统治业务订单设立完成专项账户；

（4）永悦智能收到合同总价20%即6000万元预付款。

直至2023年9月14日合同解除，四个条件均未成就，《销售合同》始终处于未生效状态。公司在2023年8月28日公告及9月5日澄清公告中均未披露《补充协议》及合同未生效状态，构成误导性陈述。

证监会定性：“公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。”

2.违法事实二：未及时披露关联方非经营性资金占用

2022年3月至2023年3月，ST永悦发生关联方非经营性资金占用合计6630.70万元：2022年上半年发生额2645.70万元，年末余额2295.70万元，2023年上半年发生额3985万元，年末余额3833.80万元。

实控人陈翔通过其实际控制的盐城鸿堂、山东鸿图等关联方，以预付设备款等通道挪用上市公司资金。公司未按规定在2022年半年报、2022年年报、2023年半年报中披露。截至2024年4月15日，关联方已归还全部占用资金及利息。

3.后续民事法律风险

证监会行政处罚决定书已为投资者索赔提供明确法律依据。目前，永悦科技虚假陈述引发的投资者索赔案已进入损失测算阶段。索赔条件为：在2023年8月28日至2023年9月18日之间买入永悦科技股票，并在2023年9月18日后卖出或持续持有股票的投资者；或在2022年3月20日至2023年10月12日之间买入永悦科技股票，并在2023年10月12日后卖出或继续持有股票的投资者。

2026年1月，ST永悦公告预计2025年净亏损不超过5000万元，投资者索赔仍在持续推进中。这表明治理失灵的法律后果具有持续性——行政处罚之后，民事索赔仍将持续消耗公司财务资源和市场信誉。

4.类案补充：*ST观典案

*ST观典案进一步印证了低空经济企业治理失灵的系统性风险。*ST观典主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统研发生产，系国家级专精特新“小巨人”企业。2025年7月，北京证监局查明其涉嫌两项违法：一是未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项——2022年8月至2023年12月期间，向关联方累计转出2.84亿元，未在相关定期报告中披露；二是2022年报虚增银行存款1.39亿元。公司及实控人高明等相关责任人拟合计被罚2890万元。

*ST观典案与ST永悦案的共同特征在于：两家企业均具备真实的无人机业务基础（非虚构型欺诈），但均因治理结构缺陷导致实控人通过资金占用通道侵占上市公司利益。这表明，在低空经济投资尽调中，仅核查标的公司是否“真做业务”是远远不够的——更需穿透核查其资金流向与公司治理架构。

5.治理失灵的核心风险提示

（1）政府/国企订单≠确定性收入。

ST永悦案的核心违法事实是隐瞒合同附条件生效的事实。平舆畅达系地方国企，3亿元订单具有政府招商引资背景。然而，政府背景不构成合同确定性的替代证明。附条件生效的合同在条件成就前不具备法律约束力。投资尽调中，应逐份审阅重大合同的生效条件，不得以“政府背书”替代法律审阅。

（2）意向订单不具备法律约束力。

ST永悦案中，3亿元合同虽名为《销售合同》，但其附条件生效安排及最终解除表明，此笔交易本质上从未进入具有法律约束力的履约阶段。然而，ST永悦在2023年9月5日的澄清公告中仍强调“该合同真实有效，非意向合同”，构成对意向订单与确定订单法律性质的根本性混淆。

（3）隐瞒补充协议是典型的误导性陈述。

ST永悦案中，公司披露了《销售合同》，却隐瞒了同步签署的《补充协议》。证监会明确认定此行为“未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果”，具有重大误导性。

（4）关联方资金占用是低空制造企业的典型风险。

低空制造企业的资金占用风险具有结构性成因：研发投入大（适航取证周期3—5年，期间主营业务收入归零）、融资难度高（Pre-TC阶段缺乏抵押物）、通道便利（预付账款为资金占用提供天然通道）等。尽调中应将关联交易比例、预付账款账龄、其他应收款构成作为核心核查指标。

（5）事后归还占用资金不免除信息披露违法责任。

ST永悦案中，关联方已于2024年4月15日归还全部占用资金及利息。然而，证监会并未因此免除公司的信息披露违法责任。资金占用行为的违法性，在于其发生时的信息披露缺失，而非占用资金是否最终归还。事后归还仅可作为量罚情节，不改变违法行为的成立。

（6）实控人市场禁入对投资安全边际的根本性冲击。

禁入期内，陈翔不得继续担任上市公司董监高，不得在其他上市公司、非上市公众公司担任董监高，不得以任何形式从事证券服务业务。若标的公司实控人存在证券市场禁入记录，该企业已事实上不具备IPO或上市公司并购的退出路径。此类项目应直接列入负面清单。

（三）第三层次：衍生犯罪——围绕低空经济监管规则的非法产业链。

此类行为不是对低空经济产业的欺诈，而是对低空经济监管规则的恶意规避。它构成了围绕无人机禁飞区限制、飞行高度限制等技术规制手段的“对抗性灰产”。投资标的若涉足此类业务——无论是作为服务提供方，还是作为服务采购方——均构成重大刑事合规风险。

1. 案例实证：公安部新闻传媒《你的无人机“解禁”可能是假的！警方提醒：这种服务千万别买》，2026年2月8日报道。

犯罪嫌疑人：王某某

案发地点：江苏省射阳县

作案工具：伪造国家机关印章9枚；激光刻章机、打印机等设备

非法获利：7万余元

作案规模：为20个省份的60余人代办解禁服务100余次

当前状态：2025年12月23日被抓获，被依法采取刑事强制措施，案件仍在进一步深挖中。

江苏省射阳县，王某某作为无人机摄影爱好者，因自身机器飞行受限，在多个平台学习解禁方法，联系上能够提供解禁服务的“上线”，支付服务费后达成长期合作协议。

2025年9月，王某某的网店正式推出无人机空域解禁服务，在电商平台发布“全国申请空域服务”“高空空域申请服务”等隐晦商品信息进行引流。在随后的3个多月里，王某某通过网络平台为20个省份的60余人代办解禁服务100余次，非法牟利7万余元。

犯罪链条分为“线上接单（网店引流、收集客户需求）—伪造材料（填写申请表、加盖伪造印章）—申请解禁（上传虚假材料至厂商平台）—实施‘黑飞’（客户使用解禁后无人机在禁飞区、限高区违规飞行）”四个环节。王某某充当接单者，帮助客户填写解禁申请表格，由“上线”人员在表格上盖章并上传。由于公章是解禁环节的关键，每次分成时“上线”拿走三分之二，王某某仅得三分之一。2025年11月，王某某为独占获利，网购刻章设备及耗材，自学刻章技术，先后伪造全国多家单位公章9枚，此后自行上传盖有伪造公章的解禁申请表进行解禁。

法律定性：王某某以营利为目的，伪造数枚国家机关印章，其行为已触犯《刑法》第280条第一款之规定，涉嫌伪造国家机关印章罪，已被依法刑事拘留。买家在禁飞区、管制穿戴未经批准飞行、使用依靠的国家机关公文（解禁申请表）等行为，涉嫌以危险方法危害公共安全罪（《刑法》第114条、第115条）、使用伪造的国家机关公文罪（《刑法》第280条第一款）。

2. 衍生犯罪的风险提示

（1）低空运营企业为扩大业务范围、降低运营成本，采购第三方“解禁”服务，将无人机非法破解后在禁飞区、限高区作业。采购并使用解禁服务，与提供解禁服务构成共同违法犯罪。买方同样涉嫌非法获取计算机信息系统数据、非法控制计算机信息系统罪，以及以危险方法危害公共安全罪。

（2）部分低空技术服务企业以“无人机系统开发”“飞行测试服务”为名，对外提供无人机破解、越狱、限高解除、禁飞区绕过服务，形成独立业务线。此业务模式本身即构成刑事犯罪。无论企业是否具备合法无人机技术背景，以营利为目的提供专门用于侵入、非法控制计算机信息系统的程序、工具，即触犯《刑法》第二百八十五条第三款（提供侵入、非法控制计算机信息系统程序、工具罪）。

3. 低空运营企业的合规义务

合法合规的低空运营企业，必须建立禁飞区识别与动态规避机制。这是《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》第19条的法定义务，也是企业履行公共安全主体责任的核心体现。具体而言，合规义务包括：

（1）部署电子围栏系统，确保无人机在禁飞区边界自动悬停或返航；

（2）建立飞行前空域核查程序，每次飞行前核实空域状态；

（3）保留完整的飞行日志，记录飞行轨迹、高度、时间等数据；

（4）建立内部举报机制，防范员工私自采购解禁服务。

   （一）信息披露监管持续趋严

2026年1月13日，上交所分别对电科数字（600850）、杭萧钢构（600477）出具监管警示，事由均涉高调披露参与“商业航天”相关业务。经查明，两家公司在非正式渠道释放热点信号后股价短期大幅上涨，但经监管督促后澄清，前者相关订单不足1400万元，后者仅承担常规钢结构施工，均未充分提示业务处于早期、规模极小、业绩影响微弱等关键风险。

上交所此次警示释放出明确信号：在热点题材上，企业不能再打“我没说谎，只是没说完”的擦边球。这一监管导向同样适用于低空经济领域——企业披露低空经济相关业务时，必须主动量化业务占比、明确自身角色、同步提示不确定性，杜绝在非公告渠道制造模糊利好。

（二）2026年2月双良节能案

2026年2月，双良节能（600481.SH）在微信公众号发布涉及“商业航天”海外订单信息的文章，引发股价涨停，后经核查相关订单合计约1392.30万元，占公司2024年度营业收入比例约0.11%。上交所对公司和时任董秘采取监管警示，证监会随后以涉嫌信息披露误导性陈述立案调查。此案表明，即便通过非正式渠道（微信公众号）发布信息，同样受信息披露法规约束；“蹭热点”行为的法律后果已从行政监管向刑事/民事领域延伸。

（三）立法进程加速

2026年7月1日起施行的新修订《民用航空法》标志着低空经济进入“有法可依”的新阶段。该法强化了安全保障制度，完善公共航空运输企业和经营性通用航空企业准入条件，加强民用机场对无人驾驶航空器的防范和处置要求，强化飞行管理和飞行保障。立法进程的加速将逐步压缩欺诈行为的生存空间，但在过渡期内，投资机构仍需保持高度警惕。

治理与欺诈风险维度的尽调，本质上是“穿透式”尽调——穿透合同文本的表象，审查合同生效条件的实际成就状态；穿透订单金额的虚高，核查预付款与定金的真实流水；穿透业务模式的外壳，识别层级入会与固定收益的非法金融内核；穿透合规经营的假象，排查“黑飞”解禁服务的采购痕迹。

投资机构应当意识到：在低空经济这一新兴赛道上，技术尽调、财务尽调、法律尽调的边界是模糊的。识别治理与欺诈风险，既需要法律专业的审慎——逐份审阅补充协议、关联交易、预付账款明细，也需要产业认知的深度——判断适航取证周期的合理性、区分意向订单与确定订单的法律效力，更需要刑事合规的警觉——识别非法集资的经典构造、嗅出传销模式的金字塔结构。

唯有将法律专业能力、产业认知深度与刑事合规警觉三者合一，方能在低空经济这一“政策红利期与监管完善期交错”的特殊赛道上，守住投资安全边际的最后一道防线。