2026年2月6日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“《42号文》”），中国证监会同步发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号，以下简称“《指引》”）（以下合称“新规”），中国数字金融的监管框架正式进入了一个新的阶段。

新规并非对过去政策的简单修补，而是基于对全球数字资产发展趋势的观察和国家金融安全战略的考虑之后，所形成的一套精准的制度安排：一方面，通过《42号文》构建起一道更为严密和立体的防火墙，坚决阻断虚拟货币对国家货币主权和金融稳定的冲击；另一方面，通过《指引》保留出一条合规的通道，允许实体经济的优质资产通过“资产支持证券代币”的形式，在境外市场通过区块链技术获取流动性支持，从而实现金融服务实体的目的。

新规的出台并非一蹴而就，而是经历了缓慢地演进过程。从2013年的《关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号）禁止各金融机构和支付机构开展与比特币相关的业务，到2017年的《关于防范代币发行融资风险的公告》禁止“代币发行融资”，到2021年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，以下简称《237号文》）对“虚拟货币”进行全面整治，再到2025年的《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》（以下简称“七协会风险提示”），直到新规的颁布，每一次政策的出台都对应着特定的市场环境与风险特征，也体现了监管部门在一次次应对不断变化的风险与挑战思维的转变。

1、2021年《237号文》

2021年9月发布的《237号文》是在全球加密货币投机狂潮背景下出台的。彼时监管的主要目标是切断风险传染链条，维护社会稳定。

《237号文》采取了“一刀切”的定性方式，将所有与虚拟货币相关的业务活动一律定性为非法金融活动。“比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点”，具备该等特点的虚拟货币均被视为同质化的风险源，不具备法偿性。该通知的配套措施包括“断卡行动”与“挖矿清退”，通过切断支付链路和清理高能耗挖矿项目，从物理和资金层面进行封堵。

在当时的历史条件下，监管部门难以对技术本身的潜力（如分布式账本在资产确权中的应用）与投机行为进行精细化切割，因此选择了成本最低、见效最快的全面禁止策略。

2、2025年“七协会风险提示”

2025年12月5日，中国互联网金融协会等七家行业协会发布了《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》。该文件首次在官方语境中提及“现实世界资产（RWA）代币”，并将其作为与“虚拟货币”平行的概念列出。虽然当时仍强调防范风险，但反映出监管层已经开始在理论上将“资产的代币化”与“私人货币的发行”进行了剥离。

这一提示为后续政策的制定预留了讨论空间，即并非所有基于区块链的代币都是“洪水猛兽”，基于真实资产的代币化可能具有服务实体经济的价值。

3、2026年新规

相比之前的监管规定，《42号文》与《指引》的变化在于首次明确了RWA代币化和相关业务活动本质属性，对RWA代币从“全盘否定”转向了“有限合规”。

这一变化折射了监管部门对当前市场经济快速发展的前瞻性考量，如果在全球RWA浪潮中缺席，可能会导致中国优质资产定价权的旁落。因此，在确保境内金融防火墙有效的前提下，通过证监会备案机制，有限地接入全球数字资产市场，是较为稳妥的现实战略和考量。

监管部门对虚拟货币与RWA代币的区别定性对后续政策差异化规制提供了理论基础。

首先，虚拟货币是缺乏内在价值支撑的投机工具，其价格波动主要源于情绪共识和流动性炒作，不产生经营性现金流，容易沦为洗钱工具。《指引》明确要求RWA以“现金流为偿付支持”。这意味着每一个合规的代币背后，都有诸如高速公路收费、光伏电站电费或供应链应收账款等资产作为支撑。代币仅是承载价值的技术载体，而非价值本身。

其次，《42号文》在定义技术时，使用了“加密技术及分布式账本或类似技术”的表述，而有意淡化了“区块链”或“去中心化”的意识形态色彩。监管层接受分布式账本作为一种提高清算效率、增强透明度的技术工具，但拒绝接受“去中心化”带来的监管风险。合规的RWA需要运行在联盟链或受监管的公链之上，具备可冻结、可回滚、可穿透的技术特征，这与比特币等抗审查的虚拟货币有着本质的技术伦理区别。

最后，在监管部门看来，虚拟货币交易往往伴随着资本的非法外流和国家铸币税的流失，是对金融秩序的破坏。但是境外发行的RWA如果管理得当，可以作为利用境外资金支持境内建设的资本输入工具。它类似于发行外债或境外上市，有助于盘活境内存量资产，降低融资成本，符合国家的金融战略方向。

如前所述，《237号文》明确了虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不具有法偿性，《42号文》则延续了《237号文》的主体内容和精神，重申并强化了虚拟货币的法律定性，认定虚拟货币相关业务活动均属于非法金融活动。在稳定币方面，《42号文》首次明确了“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”通过“未经相关部门依法依规同意”的例外表述，监管层保留了未来由国家主导或特许机构（如商业银行香港分行）发行人民币稳定币的可能性。

同时，《42号文》对于RWA代币化进行了首次官方定义“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动”，并进一步明确了“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止”。但监管部门在防范风险的同时也留下例外条件，即“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”，这就为境内机构为合规的RWA项目提供平台支持和技术服务提供了空间。

与境内发行RWA的禁止态度不同，对于境内主体直接或间接赴境外开展RWA业务，《42号文》提供了一条合规路径。境外RWA业务可以分为四种类型：外债类RWA、股权类RWA、资产证券化类RWA、其他形式RWA。前三种对应了传统融资业务中的境外发行债券、境外发行股票、境外发行资产支持证券，除前三种的其他类型概括为第四种（如债券、基金、黄金等资产）。前述业务根据具体项目经国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门事先同意或备案后，方可开展。

为了配合《42号文》的实施，证监会配套发布了《指引》，为中国企业利用境外资本市场发行“资产支持证券代币”融资提供了明确的合规路径。

1、监管范围

《指引》的规范内容为“资产支持证券代币”，即《42号文》提及的资产证券化类RWA项目。由于证监会对于传统资产证券化项目的监管已经非常成熟，此次《指引》首先对于资产证券化类RWA发布监管指引，先行先试的意图明显。《指引》强调此类项目需要有现金流为偿付提供支持，保证了相关项目具有真实的交易基础。《指引》将代币从“货币”属性还原为“证券”属性。既然是证券，就必须遵循证券发行的监管逻辑：信息披露、投资者适当性、资金用途管控，体现了“相同业务、相同风险、相同规则”的功能监管原则。

2、备案机制

《指引》建立了以“事前备案”为核心的监管机制，思路和体系上借鉴了2023年证监会颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。与境外上市不同的是，代币发行的备案义务人是“实际控制基础资产的境内主体”，而非境外的发行载体（SPV）。另外，境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当对备案材料的真实性承担责任。

除了证监会的备案外，备案企业还应完成跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等对应监管部门的审批手续。如涉及外债登记的，需通过发改委审核。涉及数据出境的（如底层资产的用户数据），需通过网信办进行数据安全审查。募集资金的回流结汇，需符合外汇管理规定。境外发⾏完毕后，境内备案主体还应当及时向中国证监会报告重大事项，实现全流程监管。

《指引》设立了备案负面清单，包括法律禁止融资领域、危害国家安全等六项，前四项与《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的规范思路相同，第五项、第六项则针对资产证券化的特点提出了要求，即基础资产要权属清晰、具备可转让性，并不得“存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形”，使得代币化的底层资产质量标准与传统ABS标准趋于一致。

除了证监会的备案外，备案企业还应完成跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等对应监管部门的审批手续。如涉及外债登记的，需通过发改委审核。涉及数据出境的（如底层资产的用户数据），需通过网信办进行数据安全审查。募集资金的回流结汇，需符合外汇管理规定。境外发⾏完毕后，境内备案主体还应当及时向中国证监会报告重大事项，实现全流程监管。

随着《42号文》和《指引》的出台，新规共同构成了虚拟货币和RWA代币发行监管的“中国方案”。通过“境内严管、境外疏导”的地理隔离，监管部门试图在全球数字经济的竞争中找到一条既能防范系统性风险，又能利用全球资本服务实体经济的中间路线。

虽然《指引》开了一扇窗，但前方并非一片坦途。当前，《指引》的内容还较为笼统，有待进一步细化；且仅对于类资产证券化的代币业务进行了规定，对于外债形式和股权性质的现实世界资产代币化业务如何开展仍有待进一步规定。但可以预见的是，未来拥有光伏电站、数据中心等权属清晰、现金流稳定等基础资产的企业，将可以率先进行代币化发行的尝试，内地券商的香港子公司由于其地缘和牌照优势，或将在此过程中扮演核心角色，成为连接境内资产与境外资金的天然桥梁。