在本系列的上一篇文章中，我们介绍了日本反倾销制度的概要，并通过对日本近年来开展的反倾销调查案件展开分析，发现日本政府实施的反倾销调查正呈现出明显的活跃化趋势。

2025年7月22日，日本政府决定对原产于中国大陆地区以及中国台湾地区的镍系冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。锦天城律师事务所上海总所与东京办公室（以下合称“本所”）接受中国某企业集团的委托，共同为其旗下多家被列为调查对象的公司提供全程法律服务。

本文旨在梳理本所在本次反倾销调查中的应对实务，将在简述案件背景的基础上，重点就本次调查问卷的回答以及相关证据材料的准备与提交展开说明。

（一）背景

日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS钢带株式会社以及日本金属株式会社（以下合称“申请团体”）于2025年5月12日联合提交了申请，要求对原产于中国大陆地区以及中国台湾地区的镍系冷轧不锈钢板卷（以下简称“调查所涉产品”）开展反倾销调查。

根据申请团体的主张以及提交的证据，日本政府经过审议后，认定确有必要开展反倾销调查，由此，于2025年7月22日启动了本次反倾销调查。本次反倾销调查将由财务省的特殊关税调查室与经济产业省的特殊关税等调查室组成的联合调查小组（以下简称“调查机关”）进行。

（二）申请团体的概况

本次申请团体中的日本企业系在日本国内生产及销售调查所涉产品的同类产品（以下简称“同类产品”）的生产者，该申请团体在2024年1月1日至2024年12月31日期间对同类产品的产量之和占日本国内同类产品总产量的50%以上。

（三）申请团体的主张

申请团体提交证据拟证明调查所涉产品存在（1）以低于正常价格¹的出口价格进入日本市场的事实（以下简称“倾销的事实”）和（2）对日本国内生产同类产品的产业造成实质性损害的事实（以下简称“损害的事实”），其具体主张如下：

(1)存在倾销的事实

申请团体将调查所涉产品从中国大陆地区以及中国台湾地区出口到日本的出口价格（以下简称“对日出口价格”）与两个地区内同类产品的正常价格进行比较后，得出了对日出口价格低于正常价格的结论，拟据此证明存在倾销的事实。

(2)存在损害的事实

在2022年至2024年间，从中国大陆地区进口的调查所涉产品由53767吨增加至75481吨，从中国台湾地区进口的调查所涉产品由52307吨减少至47932吨。尽管从中国台湾地区的进口量有所下降，但原产于上述两个地区的调查所涉产品，其进口量在日本国内需求中的占比均有所上升。

并且，在2022年至2024年期间，原产于两个地区的调查所涉产品在日本的销售价格始终低于日本国内同类产品的销售价格。这一情况导致日本国内需求方逐渐从购买日本国内同类产品转向购买原产于中国大陆地区或中国台湾地区的产品，由此，导致了日本国内同类产品的销量下降，并且被迫降价，日本国内产业无法根据生产成本的上升来调整相应的价格。

基于上述情况，申请团体认为日本国内产业已经遭受了营业利润下降等实质性损害，拟据此证明存在损害的事实。

（四）调查期²

调查机关对各项事实的调查期确定如下：

①倾销的事实：2024年1月1日至2024年12月31日（1年）；

②损害的事实：2022年1月1日至2024年12月31日（3年）。

另外，对于中国大陆地区的被调查企业，调查机关还将对相关产品的生产和销售是否符合市场经济原理、是否存在政府干预等事实进行调查，对该部分事实的调查期为被调查企业自设立之日起至2024年12月31日。

（五）被调查企业的概况

本次的被调查企业共计56家，其中包含44家中国大陆地区企业以及12家中国台湾地区企业。在44家中国大陆地区企业中，既有国有（控股）企业，也有民营企业，且包含若干家上市公司。

（一）调查的核心内容

调查机关在本次反倾销调查中意图查明的核心事实如下：

①调查所涉产品在出口国国内的正常价格；

②调查所涉产品的对日出口价格；

③正常价格与对日出口价格的差额；

④调查所涉产品进口至日本的数量；

⑤调查所涉产品的进口对日本国内同类产品的价格的影响；

⑥调查所涉产品的进口对日本国内生产同类产品的产业的影响；

⑦认定损害的事实时应参考的其他事项。

调查机关将基于上述事实查明（1）是否存在倾销的事实、（2）是否存在损害的事实、（3）倾销的事实与损害的事实之间是否存在因果关系，进而判断是否满足征收反倾销税的实体要件，并确定具体的反倾销税税率。

（二）调查材料

为查明上述事实，本次反倾销调查开始后，调查机关立即向被调查企业及申请团体等利害关系人发送了确认表、调查问卷以及回答规则等调查材料。对于中国大陆地区的被调查企业，调查机关还额外发送了一套“市场经济情况调查材料”，旨在查明调查所涉产品及其同类产品的生产和销售是否符合市场经济原理、是否存在政府干预等情况。该套材料的提交期限与其他调查材料相同。

从调查材料的内容来看，本次反倾销调查呈现出时间紧、涉及面广、内容多的特点，具体如下：

(1)时间紧——调查材料的应对期限短

被调查企业需在本次反倾销调查开始后的14日内提交确认表，向调查机关表明其是否愿意配合本次调查。愿意配合调查的，原则上应当在本次反倾销调查开始后的38日内完成调查问卷的回答和相关证明材料（以下合称“答复材料”）的提交。

调查问卷由1份一般性问卷和多份专项问卷构成。一般性问卷基本涵盖了所有调查事项，但不要求作出特别详细的回答，更详尽的数据等信息需在其他专项问卷中提供。对一般性问卷的回答必须严格遵守上述38日的提交期限，而对于专项问卷，如利害关系人确有困难无法在上述期限内提交的，经向调查机关申请同意，可最多延长14日。

(2)涉及面广——调查问卷涉及被调查企业各方面的信息

调查问卷广泛涵盖了被调查企业的各类信息，主要包括：

①企业概况：包括组织架构、股权关系及关联交易等；

②产品信息：包括产品型号、规格、生产工艺及原材料构成等；

③销售信息：包括相关产品在出口国国内、日本及第三国的详细交易记录等；

④生产与成本：包括产量、产能、成本核算、价格构成及财务报表等。

另外，对于中国大陆地区的被调查企业，还需额外提供信息以证明其在决定经营战略、采购、定价、获取能源与劳动力、财务及融资等各环节均不存在受政府直接或间接干预等情况。

(3)内容多——工作量大

①调查问卷内容繁多

每份问卷均长达数十页。对于部分问题，需使用指定附表填报详尽数据，或者按照调查机关的要求提交回答所依据的证据材料。

②面临大量的精准翻译工作

调查机关发送的所有材料均为日语，且所有答复材料原则上也应当以日语的形式呈现，否则将不被受理。团队律师对涉及会计、国际贸易、海关等领域的专业翻译工作贯穿整个法律服务期间。

③需准备非公开版与公开版答复材料

如果企业希望对答复材料中涉及的商业秘密等敏感信息进行保密处理，还需一并制作非公开版和公开版两个版本的答复材料。

（一）中日两国律师的分工合作

(1)调查材料的翻译与解释说明

首先，由中国律师将调查材料精准翻译为中文。随后，由中日两国律师共同向客户公司相关人员解释说明调查材料的整体构成、回答要求、注意事项以及关键时间节点等内容。

(2)答复材料制作的指导协助

针对客户公司相关人员在准备答复材料过程中遇到的各类问题，由中日两国律师提供即时、专业的解答与指导。必要时，由日本律师直接与日本调查机关负责人沟通，获取官方的权威解释与最新信息。同时，针对客户公司的实际情况与需求，本所中国律师通过系列线上会议，集中指导公司同步、高效地完成了部分调查问卷的回答。

(3)答复材料的审核、翻译与提交

客户公司完成答复材料的制作后，由中国律师进行内容的初步审核与日语翻译，并就发现的问题指导公司相关人员及时修正。中国律师完成初步审核后，由日本律师进一步把关，确保答复材料的内容和形式都完全符合要求。最终，由日本律师向调查机关正式提交答复材料³。

（二）争取应对时间、优化工作量

(1)通过延长申请争取应对时间

结合本次反倾销调查时间紧、涉及面广、内容多的特点，本所在接受委托后立即提交了专项问卷提交期限的延长申请，向调查机关阐述了无法在原定期限内提交答复材料的正当理由，最终争取到了14日的最长延长期限，从而有效提高了答复材料的整体完成度。

(2)排除无需参与调查的企业

由于本次的被调查企业名单系由申请团体自行调查并提供，所以名单上的企业并不必然属于有必要参与调查的对象，调查机关将在调查开始后通过确认表等方式进行确认。

经本所律师与调查机关反复沟通，最终确认本所代理的5家（系关联公司）公司中的3家公司在调查期内并无对日出口记录，故该3家公司仅需提交确认表，而无需回答调查问卷，从而避免了大量不必要的工作。

(3)排除无需回答的调查问卷

在本次的调查问卷中，有几份专项问卷仅针对在调查期内与日本国内进口商之间存在“关联企业间的交易”的被调查企业回答。而根据回答规则中的名词解释，该“关联企业间的交易”的定义与中国法上的“关联交易”不同，交易双方的关系主要包括以下2种情形：①一方持有另一方5%以上有表决权的股权；②双方均被同一第三人持有5%以上有表决权的股权。

经本所律师与调查机关的沟通，确认本所代理的客户公司均不涉及“关联企业间的交易”，故无需回答相应的调查问卷，由此节约了大量时间。

（三）区分问题的重要性，对回答内容进行取舍

在应对日本反倾销调查时，应当明确一个核心原则——配合反倾销调查并非被调查企业的义务，而是其在不利情形下对自身权益的争取。因此，被调查企业并无义务详细回答所有问题，并且，过度披露信息反而可能导致不利的结果。

基于此，被调查企业需紧扣调查机关意图查明的核心事实，在理解调查机关提问主旨的基础上，根据相关问题对核心事实认定的影响程度来区分重要性，并结合应对时限，对回答的详略程度作出安排。

(1)影响程度较高的问题

对可能直接或间接影响核心事实认定的问题，重要性较高，应当着重投入时间和人力作出详细且谨慎的回答。

例如，本次的调查问卷要求区分不同的销售目的地（出口国国内、日本和第三国），提供与个别客户之间的交易详情，包括产品信息、国际贸易条件、销售总价·单价、中间环节费用（如国内·国际运费、进出口关税、仓储费等）以及从工厂出货时的总价·单价等信息。上述信息将直接影响对“正常价格”、“对日出口价格”和“正常价格与对日出口价格的差额”的认定。因此，被调查企业应当提供有明确依据的数据，并将相应的合同、发票箱单、收付款凭证等证据材料一并提交。

另外，包括上述问题，我们发现在多数情况下，被调查企业将被要求列明其与所有客户之间的交易详情。该要求对于客户数量较多的被调查企业而言工作量较大。对此，我们认为可以优先选取少数交易量较大、具有代表性的客户进行回答，在符合形式上的提交要求的前提下，确保核心数据的完整与准确。

(2)影响程度较低的问题

反之，对于部分可能并不影响核心事实认定的问题，可以尽可能减少人力及时间成本的投入。

例如，本次调查问卷要求中国大陆的被调查企业提交企业开展业务所适用的《公司法》、《破产法》、“十三五”规划、“十四五”规划、《鼓励外商投资产业目录》等政策法规的日文译文。对于此类问题，如果无法通过公开渠道迅速检索得到现成的日文译文，可借助AI工具迅速生成译文，以确保将时间分配给其他更重要的问题。

（四）非公开版与公开版答复材料的制作——尤为重要

在日本反倾销调查中，利害关系人提交的答复材料并非仅调查机关可见，其他利害关系人也可以申请查阅，并可就查阅到的相关内容向调查机关发表意见。该制度旨在保障调查程序的公正透明，确保其他利害关系人有机会知悉关键事实和证据，从而保障其抗辩和陈述意见等权利。另外，答复材料中的信息也可能被调查机关记载于最终对外公布的调查结果报告中。

但是，由于答复材料中很可能包含了企业的商业秘密等敏感信息，如完全公开，很可能损害企业的商业利益。因此，为了在保护商业秘密与确保调查程序公正透明之间取得平衡，调查机关允许对部分内容有保密需求的被调查企业同时提交两个版本的答复材料，一套为非公开版材料，另一套为公开版材料。

(1)非公开版材料

非公开版材料是仅供调查机关内部查阅的不对外公开的材料。原则上，包括企业的商业秘密在内的所有信息都将完全展示给调查机关。

(2)公开版材料

公开版材料是对外公开以供各利害关系人查阅的材料，对于其中的敏感信息，被调查企业可以要求进行保密处理（具体为模糊化处理。例如，对于具体的数值，可仅对外展示一段区间范围；对于具体的内容，可仅对外展示该内容的摘要）。

我们认为，非公开版与公开版材料的区分制作具有重要意义。对部分信息进行保密处理，不仅有助于防止被调查企业的商业布局、经营策略及具体交易情况等敏感信息被竞争对手获知，还能够避免企业在国际多市场竞争中因信息泄露而陷入被动局面，从而有效规避反倾销调查所引发的“二次损害”。因此，关于对相关信息进行保密处理的必要性及具体方案，被调查企业应组织内部各相关部门之间、以及与外部律师事务所之间进行充分且及时的沟通。

（五）对部分信息进行涂黑处理——慎用

经本所律师与调查机关多次沟通确认，如证据材料中含有需绝对保密、甚至不宜通过非公开版材料向调查机关披露的内容，被调查企业可进行涂黑处理。

但需注意，涂黑处理可能导致该证据材料整体不被调查机关采信，从而使得问卷回答失去依据，回答内容的可信度降低。因此，我们建议仅在必要时进行最小限度的涂黑处理，并就涂黑部分的大致内容和必要性，与调查机关充分沟通。

（六）注意回答内容的一致性

各类调查问卷虽侧重点不同，但共同构成一个完整的证据体系。因此，被调查企业应当确保不同调查问卷间的回答内容能够相互印证、不存在前后矛盾。

例如，本次的一般性问卷要求提交2022年至2024年度的财务审计报告，该报告作为全面反映企业经营的权威文件，是调查机关核验答复材料中各项信息时的重要依据。因此，在填写其他专项问卷时，应当确保相关回答与财务审计报告的内容保持一致，避免因内容矛盾而削弱被调查企业所作回答的整体可信度。

面对日本反倾销调查巨大的时间压力与工作量，被调查企业应当尽早启动应对工作，及时做好时间规划、任务分配与人员部署。委托外部律师事务所代理案件的，应当确保企业内外部人员的沟通顺畅、高效协作，明确各项材料的内部完成节点与对外交接期限，并设专人每日跟进进度。此外，鉴于日本对于反倾销调查的问卷设计较为机械，且部分内容的具体指向并不十分明确、清晰，被调查企业可通过律师及时与日本调查机关做好沟通工作，避免在有限时间内作无用功。

截止目前，本所已协助客户公司完成了所有调查问卷的填写与提交，后续，我们将结合日本政府对于反倾销调查的具体方式（除调查问卷外），作进一步分享。

本文撰写郭怡莹律师、杨光耀律师助理亦有贡献。