随着全球经济格局的深度变革，我国提出了“一带一路”国际合作倡议，旨在通过政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通，构建开放型世界经济体系。该倡议向西开拓经济增长新引擎的发展理念，恰与沙特阿拉伯以“2030愿景”为核心的经济转型战略相呼应。两国经济发展理念历史性的交融，推动作为“一带一路”沿途重要国家的沙特阿拉伯成为国际上炙手可热的资本流入地。在此背景下，沙特阿拉伯颁布实施的新《投资法》和《投资法实施条例》，将会为全球投资者提供参与沙特历史性经济转型机遇的重要法律保障。

有鉴于此，对于有意抢占“一带一路”发展先机和沙特经济转型战略机遇的跨国企业或外商投资者而言，最重要的便是投资前深入调研沙特阿拉伯深刻变革的投资环境、精准把握其外商投资法律法规的改革方向、全面梳理“2030愿景”优先发展领域以及对应的外资设立与运营流程、系统识别关键法律风险，并制定切实可行的应对策略。

（一） 经济发展水平

沙特阿拉伯是全球最大的石油出口国和第二大石油储量国，中东最大经济体，G20中唯一的阿拉伯国家，并于2024年1月1日被接受为“金砖国家”正式成员国。沙特阿拉伯在世界经济体系中扮演着至关重要的角色。

根据世界银行官方数据，2024年沙特阿拉伯的国内生产总值（以现价美元计）为12,398亿美元。沙特阿拉伯的人均国内生产总值在2024年最后记录为35,121.7美元。该国的人均国内生产总值相当于全球平均水平的257%。

根据联合国开发计划署（United Nations Development Programme, UNDP）发布的《2025年人类发展报告》，沙特阿拉伯人类发展指数（Human Development Index，HDI）位列第37位。沙特阿拉伯的HDI分数为0.9，体现了沙特的人类发展水平处于国际领先地位。

（二） “2030愿景”

“2030愿景”是沙特阿拉伯于2016年发布的一项国家战略，目标是摆脱国家经济长期以来对石油产业的过度依赖，推动经济发展引擎多元化，夯实经济抗风险能力，广泛吸纳社会就业，提高国民生活质量，增强国家在全球范围内的综合竞争力。其内容涵盖经济改革、社会发展、文化振兴、环境保护等多个方面。同时又释放出对基础设施建设、尖端科技应用、可再生能源开发、制造业升级、旅游业跃升、金融服务深化等领域的庞大市场建设需求。沙特阿拉伯的投资热土吸引了全球投资者的目光。

根据沙特阿拉伯政府公布的《“2030愿景”年报（2024）》，85%的“2030愿景”倡议已经实现或正在按计划推进，93%的“2030愿景”和国家战略关键绩效指标已经全面实现或正按计划推进。

在“2030愿景”的强力推动下，沙特房地产未来论坛成为吸引国内外巨量投资的窗口。2025年沙特房地产未来论坛期间，沙特国家住房公司当即签署近80亿美元投资协议，而沙特公共投资基金更是宣布未来五年内将向沙特房地产领域投入约267亿美元。沙特房地产投资规模的持续扩张态势由此可见一斑。

除了房地产领域外，沙特阿拉伯还将矿业发展作为实现“2030愿景”国家战略的重要支柱，高度重视该领域的国际合作。2024年11月9日举办的沙特第三届未来矿产论坛上，沙特工业和矿产资源大臣班达尔·胡莱夫表示：“沙特未开发的矿藏储量估值已经从2016年预测的1.3万亿美元提升至2.5万亿美元，增长了90%。”并且沙特为推动勘探行业发展，沙特工业和矿产部将与投资部合作启动勘探激励计划，该计划预算超过1.82亿美元。此外，沙特阿卜杜勒阿齐兹国王科技城、工业和矿产部、国家工业发展和物流计划以及沙特地质调查局等多个部门将合作开展矿产创新加速园计划，旨在履行沙特在可持续能源领域的承诺，使沙特成为全球矿产行业的领导者。

2025年2月9日于利雅得举行的LEAP 25科技大会共吸引了全球1800余家科创企业参展，大会上宣布及签约的投资项目累计已达250亿美元左右，仅在人工智能、数据中心扩展和智慧能源领域的投资总额就已超过150亿美元，远超历届规模。彰显了沙特积极推动世界科技创新并提高对全球科技发展影响力的坚定决心。

2024年受全球流动性紧缩等因素的影响，沙特阿拉伯FDI净流入增速回落。根据世界银行官方数据，2024年沙特阿拉伯的外国直接投资净流入（FDI净流入）为213.4亿美元，占GDP约1.7%，与计划的5.7%目标值有较大距离。但是这并不影响国际投资者对沙特阿拉伯市场的长期看涨眼光。仅在2025年第一季度，沙特的FDI净流入达到222亿里亚尔（59亿美元），同比增长44%。2025年上半年，沙特阿拉伯吸引了大量的国际投资。2025年上半年沙特绿地外国直接投资（FDI）项目同比增长30.1%，吸引了全球共203个投资项目。对此阿联酋国民银行（Emirates NBD）在其报告中指出，投资和金融服务银行领域的资本总流入在此期间达到93.4亿美元，比2024年同期增长1.7%。利雅得国民银行表示：“利雅得成为沙特的主要投资目的地，吸引了100个绿地FDI项目，资本流入达23亿美元。达曼获得21个项目，价值12.8亿美元；吉达吸引13个项目，总值12.2亿美元，显示出沙特多城市的投资吸引力，与‘2030愿景’目标保持一致。”

（三） 立法完善与政策推进

沙特阿拉伯与境外投资有关的相关法律法规主要包括2023年1月生效的新《公司法》，2023年12月生效的《民事交易法》，2025年2月起正式生效的《投资法》（皇家法令M/19号）以及《投资法实施条例》，还有2025年4月生效的《商业登记法》和《商号法》及其相关法规。目前，沙特投资部（MISA）已公布最新的2025年《投资者指南》第12-04版。

上述新《投资法》、《投资法实施条例》及《投资者指南》共同构成了沙特阿拉伯保障外商投资合法权益的新法律体系。在该法律体系中，沙特阿拉伯实施了丰厚的投资激励政策来吸引国际投资。

除了法律法规之外，沙特阿拉伯还通过特区计划、区域总部计划等支付设计为境外投资者提供更直接的支持。

2023年4月，沙特经济特区管理局（ECZA）新设定了阿卜杜拉国王经济城（KAEC）、吉赞经济特区（Jazan SEZ）、拉斯海尔经济特区（Ras Al-Khair SEZ）和阿卜杜勒阿齐兹国王科技城云计算经济特区（KACST）四个经济特区，各经济特区通过适用特殊的管理政策和优惠政策给国内外投资者提供全方位的支持与保障。

2024年初，沙特推出了沙特区域总部计划（RHQ），对在沙特设立区域总部的企业给予一系列优惠政策，包括：（1）获得30年的免税优惠；（2）10年期企业员工“沙特化”豁免；（3）配偶可获工作签证许可，受抚养人的居留年龄上限放宽到25周岁；（4）免除专业认证要求；（5）签证限额豁免并加速发放；（6）定居沙特的点到点的协助。

沙特还制定了企业跨境投资前的协助方案，包括：（1）及时向投资者提供关于拟投资项目的相关信息和数据，有利于投资者决策；（2）协助投资者就工业项目进行可行性调研。通过这些协助，减少国际投资者因文化冲突、信息获取不便、商业调查不便等不利因素对沙特投资决策的影响。

（一） 外国投资者与本地投资者地位平等

新《投资法》第4条明确规定本地投资者和外国投资者应一视同仁。《投资法实施条例》重申该原则，并提出判断“同等条件”时需考虑以下因素：（1）投资者生产或消费的商品/服务类型；（2）所属行业；（3）投资规模；（4）投资对沙特经济或环境的影响。

（二） 投资者权利

新《投资法》特别强调了对外资企业合法权益的保护，包括但不限于确保投资者资产不被随意征收或没收；投资者可自由转移资本和利润，减少外汇管制的风险等。此外，新《投资法》首次将知识产权与商业秘密保护纳入投资者权利。

新《投资法》规定的投资者权利具体如下：

1、 在同等情况下，外商投资者享受与本地投资者同等待遇；

2、 外商投资者将会被公平公正对待；

3、 除非经最终的司法判决，否则外商投资不会被全部或部分没收；除非用于公共利益并依照法定程序给予外商投资者公平的补偿，否则不得直接或间接地征用外商投资；

4、 外商投资者有权在沙特境内外任意转移资金，包括但不限于通过合法渠道以任何被认可的货币转移其投资收益或利润，出售或清算所得资金。外商投资者亦有权通过其他合法方式处置此类资金；

5、 外商投资者有权管理其投资，依法处置该投资，并拥有开展业务所需的任何财产；

6、 保护外商投资者的知识产权和商业秘密；

7、 促进外商投资行政程序的办理，并由主管机关提供外商投资者必要的支持和协助。

（三） 放宽外资准入

新《投资法》显著拓展了允许外资进入的行业范围，第3条指出，在不违反本法第8条、第9条以及相关法律法规的前提下，国际投资者可自由投资沙特任何经济部门或参与和投资相关的活动。

此外，近年来蓬勃发展、正处于世界科技竞争前沿的数字经济、人工智能（AI）、区块链技术等行业，也被《新投资法》明确列为外资可参与投资的领域，这与沙特推动经济多元化和技术升级的政策导向高度契合。

同时，《新投资法》也显著缩小了外资禁止或限制投资的行业范围，部分放宽了外资进入敏感行业（如媒体、电信、石化行业等）的限制，但仍保留了涉及军事工业、安全服务和核心油气勘探等关键领域的保护性禁入措施。外商投资者在投资禁限投资活动之前，须向沙特投资部申请批准，沙特投资部应将申请移交审查委员会。外商投资者如果要变更其禁限投资活动的所有权须事先向沙特投资部提交申请，沙特投资部应将申请移交审查委员会。此外，需要注意的是《投资法实施条例》第14条规定，基于国家安全考虑，沙特投资部（MISA）可以以客观理由暂停相关外商投资。

限制类或禁止类投资活动清单由外商投资审查委员会发布，并由沙特投资部（MISA）纳入《投资者指南》予以公布。

（四） 投资许可制度改革

新《投资法》将原有的外商投资许可审批制变更为注册备案制，极大简化了外商投资的申请流程，降低了申请门槛，减少了申请成本，使外商投资申请流程更加透明化。

具体而言，新《投资法》第7条规定外商投资者只须在开展投资活动前先向沙特投资部（MISA）完成注册。在获得该部出具的注册完成通知后，便可办理商业登记证，并向其他主管机关申领业务经营所需许可证。如果拟进行的投资活动出现在沙特投资部（MISA）公布的“负面清单”上，则仍需要进一步申请必要的经营许可证。

（五） 争议解决与多元化处罚机制

沙特新《投资法》拓宽了外商投资者的争议解决适用范围，使争议解决可选择程序更加多元。根据旧《外商投资法》，外商投资者与政府间的争议应友好解决，如无法友好解决则根据相关法律处理。并未明确争议解决实务细则。而新《投资法》第10条规定了投资者在沙特产生争议时可选的解决机制种类。具体而言，投资者之间，或其与主管当局的争议，均可向有管辖权的法院提起诉讼解决，除非争议双方另有约定；同时，投资者可约定通过替代性争议解决方法解决争议，包括仲裁、调解和和解。

新《投资法》将处罚机制更加细化，提高了处罚程序的透明性和处罚结果的可预见性。新《投资法》第11条规定违法行为分为重大违法行为和普通违法行为。普通违法行为的处罚力度较低，新《投资法》第11条第1款规定：对于违反本法第7条或第8条规定的普通违法行为的投资人，相关部门应当以任意方式通知该投资人限期纠正违法行为。而对于未在规定范围内纠正普通违法行为或违反新《投资法》第7条或第8条规定的严重违法行为的投资者，可能会受到以下一项或多项处罚：（1）警告；（2）最高30万元沙特里亚尔的罚款（重复违法者可加倍处罚）；（3）注销登记。

（一） 办理投资注册

在办理投资注册前，应先确认拟投资行业是否属于限制禁入行业，若属于限制禁入行业，则应当先向沙特投资部（MISA）申请批准，该部应将上述申请提交审查委员会批准。随后应尽早准备注册材料，所需注册材料包括沙特使馆认证的商业登记册、公司上财年财务报表、最终受益人（UBO）信息（需追溯至自然人，不得为壳公司），以及其他能够证明投资活动符合投资条件的材料。特殊居留许可持有者可免交相关文件。

办理投资注册可直接通过沙特投资部（MISA）电子门户提交注册材料。审批时限为10工作日。若提交材料存在遗漏或瑕疵，申请人自收到沙特投资部（MISA）通知后，应在合理期限内（该期限不得少于15个工作日）提交所需信息。否则，则视为取消申请。

在办理投资注册后，投资者须自注册之日起，每年向沙特投资部（MISA）提交更新的注册信息。

需要注意的是，涉及外商投资热门领域，外资注册类别分为“含沙特合伙人”和“外商独资”两类，准入要求差异较大，需满足以下条件：

（二） 办理商业登记

根据沙特阿拉伯《商业登记法》，所有在沙特设立的公司都应当在沙特商务部（MOC）完成商业登记，由沙特商务部（MOC）颁发商业登记或营业执照（CR）。投资人需提交母公司商业登记、董事会关于设立分公司的决策文件（仅限外资分公司）、公司章程文件（仅限新公司）、总经理任命文件以及投资人和总经理的身份证明文件等。其中，关于设立分公司的决策文件、公司章程等法律文件需要在商业登记前翻译为阿拉伯语并进行公证，后需提交给相关部门。相关文件可通过沙特商务部（MOC）统一电子平台提交和办理。

此外，需要注意的是，开展特殊项目或经营业务之前，还需根据具体项目或业务办理沙特相关主管机关负责的批准手续，比如在沙特开设餐馆或食品贸易公司另须办理沙特食品和药品管理局（SFDA）的许可证、于沙特投资建厂另须办理沙特工业与矿产资源部（MIM）的工业许可等批准。

（三） 相关文件获取及总经理签证

1、 在沙特天课、税务和海关总局（ZATCA）注册，取得增值税税号（VAT）；

2、 在沙特海关部门注册，取得海关注册编码，享受优惠政策和关税减免；

3、 在当地商会注册，商会负责验证和合法化公司文件；

4、 在沙特劳动和社会发展部（MLSD）注册，该部门是沙特本地劳工签证签发机构；

5、 在沙特社会保险总局（GOSI）注册，以处理每月员工工资相关的强制性社会保险事务；

6、 开立当地银行账户，用于存入初始投资资金；

7、 向沙特人力资源与社会发展部（MHRSD）提交总经理任命书以及总经理身份证明文件，以获取总经理签证等。

（一） “沙化率”要求

为广泛吸纳社会就业，沙特政府实行“沙特化”制度（也称为沙特国有化计划或Nitaqat），要求所有在沙特经营的企业根据所处行业及企业规模，雇佣一定比例的沙特籍员工。若未能达标，企业或将面临签证限制、罚款甚至停业处罚。具体行业的“沙化率”须根据行业类型，依据政府公布的公式计算出对应比例。

“沙特化”制度日趋严格。2024年制造业、商业服务、通信基础设施、批发与零售等多数行业的最低沙特化比例已有所上升。需要注意的是，沙特本土人才供应可能存在短缺。尤其涉及到技术岗位的人才招聘时、沙特本土人才供应有限、沙特籍员工培训成本较高，一定程度上会影响企业运营初期的运营成本和效率。

对此，投资者应在投资前着重关注行业最新“沙化率”要求，制定阶段性的员工“沙化率”规划，预留员工结构调整空间。

值得投资者注意的是，为激励外国跨国公司将沙特阿拉伯作为其在中东和北非的商业、投资和管理中枢，沙特政府实施沙特区域总部计划。若在沙特设立区域总部（RHQ），可享受十年期的沙特化豁免以及其他丰厚的激励政策。

（二） 文化差异

沙特阿拉伯是一个深受伊斯兰教影响的国家，其宗教信仰和文化习俗对本地的商业活动有着直接且深远的影响。鉴此，外国投资者在沙特开展投资经营活动时，充分理解并尊重当地宗教习俗，主动规避文化冲突，是保障投资项目顺利推进，成功落地的关键前提。

比如，在社会人文方面，在沙特开展商业活动时，与他人保持良好的人际关系十分重要，其重要性甚至超过合同或法律法规。在企业员工管理方面，投资者应需充分理解并配合穆斯林员工的宗教信仰活动。同时，需尊重当地性别观念，办公场所可酌情设置分区，兼顾企业管理和文化适应。

（三） 争议解决

尽管沙特的营商环境已明显得到优化，且新《投资法》明确取消了外资企业在非负面清单领域的强制本地代理人/保人要求，规定合法注册的外商投资企业无需通过沙特代理人开展商务活动。但是实际情况下沙特各个主管部门的行政流程复杂，且部分办事人员偏好与熟悉本地规则、语言（阿拉伯语）和掌握本地人脉的沙特籍人士或本地机构沟通。尤其在处理税务稽查、海关清关、劳动合规纠纷等复杂事务时，若无本地代理协助，外商投资者可能面临行政机构办事效率低下、被拒绝接待或申请注册流程受阻等不利情况。

此外，虽然沙特的投资管理体系逐步趋于规范，法律体系日益完善，但沙特国内仲裁机构偏袒本地当事人的情况仍较为普遍。外商投资者应严格遵守当地法律法规，签订投资合同前应咨询专业法律顾问，进行风险评估，必要时可寻求使馆商务处的协助。

（四） 投资激励

沙特投资激励政策（如税收减免、研发补贴、土地优惠等）虽红利显著，但申请与存续阶段均存在明确合规门槛，稍有疏忽便导致撤回激励或违规追责。

根据沙特新《投资法》、《投资法实施条例》和《投资者指南》的要求，企业需先满足投资规模、本地研发投入、沙特员工雇佣比例等硬性条件，且需提交经认证的项目计划书、资金使用方案、合作协议等全套材料，非阿拉伯语文件还需完成翻译公证。

获得投资激励后，为维持激励资格，企业还需按季度提交进展报告。沙特投资部（MISA）会联合多部门定期核查；若存在材料虚假、未按规定申报、实际运营与申请信息不符等情况，将面临激励资格取消、追缴已享受优惠款项的处罚，情节严重的还可能被认定为严重违规，面临罚款或注册注销风险。

建议投资者申请对应投资激励政策前对照《投资者指南》明确激励适配性，聘请熟悉本地政策的顾问协助准备材料；获得资格后建立专项合规台账，留存研发投入、员工雇佣等凭证，定期开展自查，以维持激励资格。

（五） 法律法规变动频繁，具有不确定性

自沙特的“2030年愿景”提出以来，对经济、文化和宗教等方面开展了全面且深刻的改革，各部委新颁布的政策和法律法规层出不穷。但仍需注意，一方面，目前沙特的外商投资的支持和保护政策、各行业的发展计划等仍处于动态调整阶段。另一方面，由于改革时间短，现行法律规范表述笼统模糊，具体适用情形未作细化。

对此，投资者需持续关注沙特相关法律政策的变动，全面掌握投资领域情况，建议聘请专业律师或本地法律顾问，提供前期尽调及中后期合规运营支持，以保证对沙特投资环境的审慎评估，快速掌握新规规范，规避相关法律风险。

2025年5月，习近平主席在向阿拉伯国家联盟首脑理事会会议轮值主席伊拉克总统拉希德致贺信中指出，“中国愿同阿拉伯国家一道努力，深化政治互信，促进互利合作，增进人文交流，在各自现代化道路上携手前行，构建更高水平中阿命运共同体。”

中沙投资合作的深化，正是这一共同愿景的生动实践。全面掌握沙特阿拉伯的投资环境、精准辨别沙特“2030愿景”下的优先发展行业、抢占“一带一路”框架下的合作先机，并有效规避实务操作中的挑战与风险，对于有意布局沙特乃至中东市场的企业和投资者而言，不仅是战略选择，更是时代赋予的机遇。

*实习生杨孟哲、孙元之对本文亦有贡献。