公安机关出具起诉意见书指控：Z某为实施以诊疗男性疾病为名的诈骗行为，出资成立某公司，后逐渐形成以Z某为首、其他多人为骨干的电信网络诈骗团伙。该团伙虚假宣传是互联网一站式诊疗中心，具体模式为引流、初购、复购三个环节：在抖音、快手等平台打广告或者在淘宝、拼多多等平台卖补肾类OTC药品，以此引流客户；初购业务员按照统一话术对客户下诊断，然后推销补肾类套餐；客户购买套餐后，复购业务员冒充医生助理对客户再次下诊断，谎称医生对其诊断并定制中药丸子（价格1000元至5000元不等）；在客户购买中药丸子后，业务员会根据话术以巩固效果、补充肾气等为由，反复诱导客户继续购买药品。犯罪嫌疑人C某任复购组组长，负责本组销售业务，管理销售人员。公安机关认定Z某、C某等人以互联网诊疗的形式，通过引流、初购、复购环节诱骗客户交付财物的经营模式，涉嫌诈骗犯罪，全案销售金额高达1.7亿余元，涉案人员面临十年以上有期徒刑量刑风险。辩护人介入后多次会见、全面阅卷，发现本案存在刑民边界混淆、证据链条断裂、管辖程序瑕疵等多重问题，提交多轮完整辩护意见，最终检察机关采纳辩护观点，就全案涉案人员作出不起诉决定。

（一）区分业务三环节，否定整体构成诈骗罪，厘清民事欺诈与刑事诈骗边界

本案引流、初购、复购三大业务板块由独立法人公司分工运营，应当分段评价，不能打包整体定性诈骗。引流阶段售卖合规OTC参鹿补片，售价与公开电商市场价基本持平，仅广告宣传瑕疵属于《中华人民共和国广告法》规制范畴；初购阶段销售茸桂口服液、三宝胶囊等正规中成药，药品具备真实男科调理功效，所谓夸大房事时长仅属于营销夸大，属于消费领域民事欺诈，不具备刑法层面非法占有目的；复购环节自制中药丸配伍中药材，有执业医师辨证开方，患者个人服药无感不能等同于药品完全无效，现有证据无法证实药品无任何调理价值，不满足诈骗罪“被害人交易目的完全无法实现”核心认定标准。

（二）指控虚构身份、统一病症不成立，侦查机关定性逻辑存在根本矛盾

1. 药房客服、医师助理并非法定执业资质岗位，业务员仅承担问诊收集、用药指导辅助工作，属于企业内部岗位划分，不存在冒充法定医师的虚构行为。

2. 男科阳痿、早泄病症病机存在共性，统一基础问诊模板是行业常规问诊工具，且医生会结合客户舌苔、个人情况差异化调整处方，并非全部套用统一通方，批量制丸仅为业务高峰期临时处理，占比极低，不能以此推定全部诊疗虚假。

3. 侦查机关一边认定业务员无医学资质、不懂药理，一边采信业务员主观供述认定药品无效，逻辑自相矛盾，专业中医医师证言可佐证药方具备温肾调理作用。

（三）涉案1.7亿余元全部认定为诈骗金额无法律依据，数额认定严重错误

审计报告仅汇总全渠道销售总额，未区分正常OTC药品销售收入、客户退货退款金额、合理经营成本。引流、初购环节药品具备对应市场价值，对应营收应当全额从指控犯罪金额中扣除，直接将全部经营流水计入诈骗数额，违背诈骗犯罪数额核算司法规则，数额认定事实不清、证据不足。

（四）本案侦查管辖程序违法，案件基础取证合法性存疑

本案报案人涉案金额未达刑事立案标准，办案机关以行政案件名义开展刑事侦查，缺少完整上级指定管辖书面文书，异地侦查取证流程存在多处程序瑕疵，部分被害人询问笔录、财务数据收集程序不符合刑诉规定，相关证据合法性存疑，无法作为定案依据。

1. 药效证据单一、缺乏专业鉴定支撑

控方仅依据多名患者主观服药无效果的陈述、业务员非专业口供认定药品无效，未委托司法鉴定机构对中药丸药材成分、药理功效出具专业报告；在案多名执业医师证言明确药材可改善肾虚、精力不足，足以推翻“药品无任何作用”指控，关键定罪证据缺失。

2. 诈骗金额审计报告存在重大瑕疵

审计仅依据企业业绩表统计总额，未调取退货记录、渠道采购成本、人力物流支出凭证，未拆分不同业务板块营收，直接将全部经营收入推定为非法获利，计算逻辑不符合司法实践中诈骗金额扣减规则，无法达到排除合理怀疑证明标准。

3. 话术、宣传材料不能单独作为诈骗定案证据

企业话术分为病情咨询、促单沟通、售后安抚三类，仅少量表述存在营销夸大，并未虚构药品根本属性；法律允许商业适度宣传，单纯话术夸大不构成刑法意义上虚构事实、隐瞒真相，不能单独作为定罪核心证据。

4. 管辖与取证程序证据缺失

卷宗无正式《指定管辖决定书》，行政受案阶段提前开展刑事侦查、异地询问笔录缺少完整审批手续，存在取证程序违法瑕疵，对应言词证据证明力大幅降低，不能单独作为定案依据。

5. 区分经营模式的书证完整佐证分段经营事实

多份工商登记、房屋租赁合同、部门提成、工资发放记录证实引流、初购、复购分属独立法人运营，各环节利润单独核算，印证辩护人分段定性观点。

检察院采纳辩护人全部核心辩护意见，出具不起诉决定书：

“经本院审查认为，本案的重点是产品功效是否虚构，现有证据暂不能确定产品的功效，公安局认定的犯罪事实和证据存疑，不符合起诉条件。”

至此，全案多名涉案人员均获不起诉处理。

1. 明确男科中医诊疗类电信售药案件刑民区分标准

本案厘清民事营销欺诈与刑事电信诈骗核心边界，明确仅存在宣传夸大、问诊模板标准化，但交付具备真实调理功效药品、售价未显著背离市场价值时，不应直接以诈骗罪追责，为同类互联网中医诊疗涉刑案件提供辩护参考。

2. 规范涉企电信网络诈骗案件犯罪数额认定规则

案例明确全案经营流水不能直接等同于诈骗金额，正规OTC药品销售、退款、经营成本应当依法扣减，纠正侦查机关“以营收等同于犯罪所得”的常见办案误区。

3. 落实保护民营中小医疗机构司法政策

本案充分贯彻最高检规范涉企执法、慎用刑事手段插手民事经营纠纷的工作要求，区分企业经营不合规行为与刑事犯罪，对有合法诊疗资质、配备执业医师的民营中医机构给予司法保护，优化营商环境。

4. 凸显程序辩护在重大经济犯罪案件中的关键作用

通过指出指定管辖、前置侦查程序违法等程序性瑕疵，动摇控方证据基础，实现不起诉胜诉，为刑辩律师兼顾实体、程序双重辩护提供实践范本。