股东知情权是公司法赋予股东的核心权利之一，是公司治理的基石，更是中小股东穿透公司治理迷雾的核心武器，但前置程序的“雷区”却让许多股东在诉讼中折戟沉沙。本文结合司法判例，深度拆解前置程序的“生死线”，揭示诉讼实战中的关键要点与风险防控策略。

首先，对于股东要求查阅一般知情权范围内的相关资料（指股东查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告等），是否需要履行向公司书面通知，说明目的等前置程序，法院一般认为《公司法》并未对此规定书面请求的前置程序和正当目的的前提条件，即股东行使该项权利，依法无需审查其查阅目的，也无需书面申请的前置程序。如（2021）辽01民终4312号案件、（2024）苏02民终5286号案件。

因此本文仅讨论股东行使特殊知情权，即查阅公司会计账簿、会计凭证未得到公司配合时，提起知情权诉讼的前置程序。

（一）合格的书面请求

书面请求是前置程序的起点，其内容和形式需满足法定要求。根据《公司法》及司法实践，一份有效的书面请求应包含以下要素：

1. 明确的查阅范围：股东需具体列明拟查阅的公司文件类型及查阅的时间范围，如某时间段内的会计账簿、会计凭证。以下是法院支持原告请求的两个案例中，原告的查阅范围。

2. 具体的查阅目的：股东应简要说明查阅目的，如“了解公司经营状况”“核实公司财务报表准确性”等。目的需达到明确具体、能与查阅内容建立直接关联性的标准，但并不要求达到高度详细的程度。

例如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十八条对股东查阅目的需说明到何种程度给出了指导，即股东“应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系”。

上海第二中级人民法院在其发布的《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》中也认为股东查阅会计账簿时对行权事由的说明义务应高于查阅章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告时的最低说明义务，应达到合理、关联充分的程度。

《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题理解》中对股东查阅目的设置的审核标准是“足够信服”。

3. 适当的查阅时间与地点：股东可提出合理的查阅时间与地点建议，但最终安排需与公司协商确定。

（二）有效的送达方式

股东需保留充分证据证明书面请求已有效送达公司。常见的送达方式包括：

1. 邮政特快专递（EMS）：股东应通过EMS向公司注册地址或实际办公地址发送书面请求，并在快递单上注明“股东知情权查阅申请”等字样。快递签收记录可作为送达的有效证明。

在（2020）京02民终3303号案件中，股东卢建江通过EMS向公司实际办公地址发送查阅申请函，尽管公司拒收，法院仍认定股东已履行前置程序。这表明，只要股东能证明其已积极履行送达义务，公司拒收并不影响前置程序的完成。

2. 电子邮件：若公司章程或股东与公司之间的协议约定了电子邮件为有效送达方式，股东可通过电子邮件发送书面请求，并保存邮件发送成功的截图。

在（2024）浙0108民初1849号判例中，原告向被告发送电子邮件请求查阅相关资料，被告抗辩称电子邮件不属于书面请求。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本案中，原告通过电子邮件的形式发送《关于要求行使股东知情权的函》，且在函中说明了目的，应视为已经向公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的诉讼前置程序。本院对被告抗辩称未履行前置程序的意见不予采纳。

3. 当面送达：股东或其代理人可将书面请求当面提交给公司的法定代表人、董事会或公司代理人，并要求接收方签署送达回证。

另外，关于通知用微信或短信发送是否能肯定前置程序的履行，有法院认为，知情权诉讼前置程序的目的在于鼓励股东通过公司内部治理结构解决纠纷，在穷尽公司内部救济时寻求司法介入。股东通过微信或短信方式提出申请，也可视为已履行了向公司提出申请的前置程序，但也有法院认为手机短信或微信不符合法律规定的申请方式。

为避免不必要的争议，建议股东以书面函件的方式发送查阅请求。

（三）公司答复

公司在收到股东的书面请求后若认为股东的查阅目的存在不正当性，可能损害公司合法利益，可拒绝提供查阅，但应在十五日内作出书面答复并在答复中说明具体理由。

公司超过十五日没有答复或拒绝股东查阅的，股东可以向法院提起股东知情权诉讼。

股东请求查阅公司会计账簿的前置程序瑕疵大致可分为三类，第一类是股东未向公司提出查阅会计账簿的书面申请即提起知情权诉讼，第二类是股东向公司提出了书面申请但未说明查阅目的，第三类是股东向公司提出书面申请后未等满15天公司回复期即行起诉。以下对三类情况分别进行讨论。

（一）股东未向公司提出查阅会计账簿的书面申请

情形一：未采用书面形式——书面固定更有胜算

口头请求一般不能作为股东行使特殊知情权的前置程序，但如果股东在股东会上提出了查阅请求，通过会议记录、股东会决议或董事会决议等形式进行了书面固定，说明公司已经认可了股东的行权申请。

在（2020）黔民终90号判决书中，2013年6月10日公司股东会决议载明公司决定由股东代表董事会组织清产核资、财务审计工作并拿出股东分红方案，故为完成该工作，公司应当向陈X提供会计账簿等财务资料，因此，法院认为公司已经在当时即同意向陈X提供会计账簿等财务资料，而一直未向其提供，视为已完成前置程序。

分析：股东在制作书面请求时，应确保内容完整且符合法定形式，明确表达查阅目的，避免仅陈述客观事实而未说明目的的情况。

情形二：委托中介机构提交书面申请，但并未发出授权文件——驳回诉讼请求

案例：在（2019）苏0102民初13094号“深圳市方达研磨技术有限公司与江苏科宁达光电科技有限公司股东知情权纠纷”案中，方达公司委托律师事务所发送律师函，但未提供授权委托书，导致前置程序存在瑕疵，法院驳回其诉讼请求。

分析：股东委托第三方机构提交书面申请时，必须确保第三方在发送书面请求时已取得股东的明确授权，并将授权文件一并发送给公司，否则可能导致前置程序瑕疵。

情形三：书面申请未能实际送达——股东应证明已积极履行送达义务

案例：在（2020）京02民终3303号“卢建江与中联华融投资管理有限公司股东知情权纠纷”案中，卢建江通过邮政特快专递向中联公司实际办公地发送查阅申请函，被公司拒收。法院认为卢建江积极履行了前置程序，因公司原因导致未能实际收到申请函，应认定卢建江履行了前置程序。

分析：股东在送达书面申请时，应通过可靠的方式确保公司实际收到申请，如采用邮政特快专递（EMS）等，并保留送达凭证。若公司无正当理由拒收，股东可提供相关证据证明其已积极履行送达义务，此时前置程序仍可被视为有效。

情形四：书面申请的递交对象并非公司——个案认定

案例：在（2022）粤06民终7585号判例中，唐某坚、罗某勤作为公司的股东请求查阅公司会计账簿。公司辩称，未收到过股东罗某勤、唐某坚的书面申请，也不清楚其二人要求查阅相关资料的目的。一审法院认为股东罗某勤、唐某坚在此前发给公司财务人员霍某的书面函件中已经提及了查阅有关资料，公司通过其员工霍某得悉此事，应视为股东罗某勤、唐某坚已经履行了向公司请求查阅会计账簿的前置程序。

案例：在（2024）豫01民终17757号判决书中，根据某股东提供的邮件记载内容看，收件人系公司的法定代表人、股东，收件人联系电话也是法定代表人的联系电话，收件地址系公司的工商注册地，邮件显示已被签收，由此可以确认股东已经向公司提出查阅申请。

案例：在（2023）宁0402民初1900号判决书中，股东向公司总经理赵某递交了要求查阅财务会计报告，财务账簿（会计账目）的书面申请，视为向公司提出了申请。

分析：股东向公司员工发送查阅会计账簿请求的，公司员工有将相应请求传达给公司负责人的职责。部分法院认为股东向公司法定代表人或公司主要工作人员提出申请，也可被视为已履行了该前置程序。司法实践中存在部分判例显示，若股东向公司法定代表人或其他核心管理人员（如财务负责人）提交申请，个别法院可能认定该行为已满足法定前置程序的要求。

但需特别说明的是，此类裁判观点尚未形成统一标准，不同法院可能基于个案事实（如公司内部管理惯例、股东与公司沟通历史等）作出差异化认定。因此，建议股东在行使权利时优先采取规范送达方式，以降低法律风险，必要时可结合具体情况采取补充措施。

（二） 查阅申请中未说明查阅目的——可能被驳回诉讼请求

案例：在（2017）京03民终2779号“贺某生与明冠投资股东知情权纠纷”案中，贺某生虽向明冠投资公司的法定代表人递交了查阅会计账簿的书面申请，但说明的目的为“了解公司经营情况”并不具体明确，法院认为不符合法律规定查阅公司会计账簿的前置程序。

案例：在（2017）苏04民终2782号“常州某化工有限公司与常州某研究所有限公司股东知情权纠纷”案中，法院认为，在某公司已向某研究所提出查阅会计账簿的书面申请、且某研究所未能提供证据说明某公司查阅会计账簿有不正当目的的情形下，虽然某公司未在书面申请中说明查阅目的，但其可通过在诉讼中说明查阅目的的方式来弥补前置程序的瑕疵。

分析：股东在书面请求中应明确说明查阅目的，且该目的需与股东利益相关，具有合理性。若查阅目的不明确或与股东利益无关，可能导致前置程序瑕疵，法院可能驳回其诉讼请求。

基于效率原则，法院可能支持股东在诉讼中补充说明查阅目的，但需确保其说明的目的符合法律规定。关于查阅目的详细程度，前文已有所介绍，不再赘述。

（三） 股东在公司答复期限未满时起诉——法院可能继续审理

案例：在（2023）津0113民初9529号判例中，张某作为天津市某宠物医院有限公司的股东请求查阅会计账簿，原告在通知发出后未满15日答复期即向法院提起诉讼，但法院考虑在诉讼过程中，被告已经明确拒绝原告的查阅、复制申请，不应影响审判程序。

分析：股东在起诉前应给予公司足够的答复时间（15天）。根据《民法典》第201条第1款规定，15日答复期应自公司正式接收书面申请的次日起算。该期限的设置主要在于规范公司的回应义务，而非限制股东权利。若股东未等公司答复期满即起诉，法院通常会综合考虑具体情况，如公司是否在诉讼中明确拒绝查阅请求等因素，来判断是否继续审理。若公司在诉讼过程中明确拒绝股东查阅请求，法院通常会继续审理。

（一）律师函与起诉状副本能否替代书面请求

律师函能否替代书面请求？

根据（2019）苏0102民初13094号“深圳市方达研磨技术有限公司与江苏科宁达光电科技有限公司股东知情权纠纷”案，法院认为律师函不能代表股东已履行法定前置程序，因为书面请求、说明目的应以股东的身份直接作出，律师在办理相关业务时相关文件须体现股东本人的意思表示。此案中律师函不被视为符合前置程序要求的书面请求，系缺乏授权文件所致。

根据（2018）闽民终1196号“龙岩新日鲜林业发展有限公司、香港新日鲜竹业投资有限公司股东知情权纠纷”案，法院认为，“香港新日鲜向龙岩新日鲜的登记注册地址发送要求行使相关查阅权的《律师函》，因龙岩新日鲜变更原注册登记地未向有关部门办理变更登记，未通知公司股东，且在上诉状中仍将该注册地址作为其‘住所地’，故其未能收到香港新日鲜《律师函》，系其自身原因所致，……可认定香港新日鲜请求人民法院支持其查阅权的前置条件已经成就。”

结论：律师函需体现股东本人的意思表示，如出具授权文件等，同时表明股东的查阅范围与查阅目的，才符合前置程序要求。

起诉状副本能否视为书面请求？

有法院认为，股东在起诉前未履行前置程序，但起诉状副本送达公司后，若公司在诉讼过程中明确拒绝股东查阅请求，法院可能不再要求股东等待15天答复期，而是继续审理案件，苏州中院（2020）苏05民终1966号苏州悉清环境科技有限公司与曹彦娜股东知情权纠纷案中，法院认为：“曹彦娜已通过诉讼要求行使股东知情权，在一审起诉状副本送达悉清公司时，悉清公司已知晓曹彦娜要求行使股东知情权，但在其后的诉讼过程中，悉清公司亦未配合曹彦娜行使股东知情权的请求，故曹彦娜行使权利已经受挫，未免诉累，一审法院支持曹彦娜的相应请求并无不当。”

结论：起诉状副本送达公司后，若公司明确拒绝股东查阅请求，法院可能视为前置程序已完成。

（二）股东书面请求行使知情权的范围与知情权诉讼不一致，法院是否受理

案例：在（2020）苏05民终1966号“苏州悉清环境科技有限公司与曹彦娜股东知情权纠纷”案中，曹彦娜在起诉状中明确了查阅范围和目的，法院支持了其请求。这表明只要股东在诉讼中明确了查阅范围和目的，即使与前置程序中的书面请求范围存在差异，法院仍可能受理。

结论：股东在诉讼中明确查阅范围和目的，法院通常会受理，但股东需证明其请求的合理性和必要性。

（三）公司章程对前置程序作出限制，是否有效

案例：根据（2019）鄂民终403号“武汉华益路桥管理有限公司与长益资源路桥有限公司股东知情权纠纷”案，法院认为公司章程不能实质性剥夺股东依据《公司法》享有的知情权，因此对前置程序的不合理限制无效。

结论：公司章程对前置程序的限制需合理，不能实质性剥夺股东知情权，否则法院不予支持。

（一）证据链构建

邮寄凭证与函件内容需完全对应（不可邮寄空白信封后补内容）

建议公证送达过程或使用可信时间戳存证

（二）时效衔接技巧

若公司未予答复，第16日即可起诉（但建议预留1-2天缓冲期）

可同时准备起诉状，在等待期满当日提交。

（三）常见目的正当性表述

核查大额异常支出（需具体到交易类型）

评估股权价值（需说明转让意向）

调查董事自我交易嫌疑（需指出初步证据线索）