低空经济作为新质生产力的典型代表，正从政策倡导加速迈向规模化商用。无人机物流配送、城市空中交通、低空观光、航空应急救援等场景不断落地，配套产业链日臻成型。然而，航空器适航认证尚存不确定性、低空空域实行分级分类审批且动态调整、事故责任量化困难等产业固有风险，显著抬升了相关企业的融资门槛。以主体信用为核心的传统信贷与债券工具，难以匹配大量处于初创或成长期的低空经济企业的融资需求，由此形成“资产端高风险”与“融资端高门槛”的错配。资产证券化（ABS）以“资产信用”置换“主体信用”的逻辑，为破解上述困局提供了可行路径。本文立足律师承办视角，为低空经济资产证券化（ABS）全流程实务操作提供可参考的尽职调查清单、交易文件条款范本与法律意见书要点。

（一）低空经济的政策演进

低空经济是指以民用有人驾驶和无人驾驶航空器在低空空域（通常指距正下方地平面垂直距离在1000米以内的空域，可延伸至3000米）内的各类飞行活动为牵引，辐射带动相关领域融合发展的综合性经济形态。

在法律与政策层面，近两年出现两项标志性变化，承办律师须重点关注：

1. 新修订《中华人民共和国民用航空法》施行。该法于2025年12月27日修订通过，自2026年7月1日起施行，共16章262条，较修订前增设"发展促进"专章，从法律层面明确国家鼓励民用航空与低空经济等相关产业融合发展，并授权国务院、中央军事委员会制定空域管理的具体办法。这是低空经济领域位阶最高的法律依据，律师在出具法律意见时宜将其作为产业政策合法性的上位法支撑。

2. 标准体系加速构建。2026年2月2日，市场监管总局会同中央空管办、国家发展改革委、工业和信息化部等十部门联合印发《低空经济标准体系建设指南（2025年版）》，提出到2027年低空经济标准体系基本建立、到2030年标准超过300项的建设目标；其中强制性国家标准GB 42590-2023（民用无人驾驶航空器系统安全要求，2024年6月1日施行）、GB 46750-2025（民用无人驾驶航空器系统运行识别规范，2026年5月1日施行）、GB 46761-2025（民用无人驾驶航空器实名登记和激活要求，2026年5月1日施行）、GB 46860-2025（民用无人驾驶航空器唯一产品识别码，2027年1月1日施行）等已构成产品安全准入的底层规则。律师在审查入池航空器资产时，应核对其是否符合上述强制性国家标准。

（二）首单低空经济ABS实务要点

2025年6月19日，由科学城（广州）融资租赁有限公司作为原始权益人、"金元-国君-科学城租赁大湾区智造融合（第二期）资产支持专项计划（低空经济）"设立，于2025年7月8日在深圳证券交易所挂牌，成为全国首单低空经济ABS。其关键实务参数如下：

（三）律师在ABS项目中的角色定位

律师在低空经济ABS中通常承担三类角色：一是发行前法律尽职调查主体；二是交易文件（特别是《资产买卖协议》《差额补足协议》）的起草与审阅者；三是《法律意见书》的出具者。此外，在存续期还承担信息披露合规审查、风险事件应对等持续服务。下文将按项目时间轴展开说明。

尽职调查是ABS法律风险的“第一道防线”。中国证券投资基金业协会发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》等三项自律规则（中基协发〔2025〕5号，2025年3月27日发布），系统细化了尽调要求。该三项规则同时废止了协会此前发布的企业应收账款、融资租赁债权、PPP项目三类单独尽调细则，融资租赁债权类尽调统一归入《债权类细则》第三章第三节（第四十一条至第四十四条）。《债权类细则》第三条要求管理人对业务参与人、基础资产、现金流及交易结构等方面对照细则逐项尽职调查并发表明确意见，第四条进一步要求凡对投资者投资决策有重大影响的事项均应勤勉尽责。下文按此框架并结合低空经济特点展开，并在通用尽调基础上叠加行业特有的适航与空域审查。

（一）业务参与人尽职调查

《债权类细则》第二章（第五条至第二十四条）系统规定了业务参与人尽职调查义务。管理人应当对照要求逐项核查，凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论细则是否有明确规定，均应勤勉尽责（第四条）。低空经济ABS多采融资租赁债权路径，原始权益人常为融资租赁公司，且通常并存特定原始权益人、增信机构（如首单产品的科学城集团与中债信用增进）、资产服务机构等，律师应提示并协同管理人落实以下核查（各参与人具体逐项核查内容见本节“范本一”清单表）：

1. 原始权益人（第五条）：设立存续、股权及实际控制人、治理情况；与基础资产相关的经营资质及经营期限；最近两年是否因严重违法失信被认定为失信被执行人、失信生产经营单位并被暂停或限制融资。

2. 特定原始权益人（第六条）：生产经营合规性、主营业务（结合最近三年经审计财务报告及最近一期财务报表）、财务状况、持续经营能力；最近三年重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规行为；会计师事务所出具非标准审计意见的，须核查董事会说明及补充意见并分析对偿付能力的影响。

3. 重要现金流提供方（第七条）：基本情况、偿付能力与资信。其识别标准规定于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》附件第二项（失信重要现金流提供方）的定义之中——现金流预测基准日单一提供方未支付现金流占比超15%，或连同关联方合计超20%的，即属重要现金流提供方，并构成负面清单第二项（失信重要现金流提供方）的识别基础。

4. 增信机构（第八条）：基本情况、主营业务及财务状况、资信；增信机构为融资性担保机构的，须核查担保业务资质、杠杆率等监管指标，担保责任余额及其占净资产比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占比等。

5. 资产服务机构（第九条）：持续服务能力；对融资租赁债权专项计划，还应核查其是否具备回收租金、附属权益（如有）管理、租赁项目跟踪评估等融资租赁相关业务管理能力。

6. 托管人（第十条）、不合格基础资产处置义务人（第十一条），核查履约能力；并核查原始权益人、增信机构等参与专项计划是否履行必要内外部授权程序（第十二条），以及是否涉及新增地方政府性债务（第十三条）。

若采用未来经营收入类路径，主体尽调对应《未来经营收入类细则》第二章（要点基本一致，并增设对“初始权益人”第十条的核查）；融资租赁债权路径下资产服务机构的融资租赁管理能力核查为特别要求，承办律师应重点提示。

（二）基础资产合法性尽调

依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）第三条，基础资产须为“符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”。律师应逐项核查：

1.权属明确性与可特定化（第二十七条、第二十八条）：入池融资租赁债权须有合法有效的《融资租赁合同》；租赁物作为动产，其融资租赁登记应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理（行业登记实操）；核查租金债权是否已被质押、转让或被司法冻结。基础资产应与原始权益人、管理人等固有财产明确区分；同一债务人另有未入池同类型债权的，应核查特定化方式；同一合同项下未偿本金及利息原则上应全部入池，拆分入池的须明确债务偿付顺序。

2. 可转让性（第三十一条）：审查是否存在《民法典》第五百四十五条规定的“根据债权性质不得转让”“按照当事人约定不得转让”情形；约定禁止转让的须取得债务人同意或解除限制，并核查债权转让通知程序是否依法履行。

3.负面清单排除（债权类路径依据第三十条，穿透核查第三十三条；未来经营收入类路径依据其第二十二条，穿透核查第二十五条）：依《资产证券化业务基础资产负面清单指引》系统排除八项——①地方政府性债务；②失信重要现金流提供方（须结合15%/20%标准识别）；③现金流能力具较大不确定性的资产（电影票款、不具垄断排他性的入园凭证）；④空置/在建等不能稳定现金流的不动产、不动产租金债权或相关收益权；⑤仅依托处置资产才能产生现金流的权利凭证（提单、仓单、产权证书）；⑥法律界定与业务形态不同且缺乏相关性的资产组合；⑦违法违规资产；⑧以前述资产作为底层资产或现金流来源的基础资产（须穿透）。就低空经济ABS应重点排除第③、④、⑤、⑧项并对底层资产穿透。

（三）融资租赁债权专项尽调要点

《债权类细则》将融资租赁债权单列于第三章第三节（第四十一条至第四十四条），其特别要求构成低空经济ABS（融资租赁债权路径）尽调的核心合规内容。律师应提示管理人重点落实以下方面（逐项核查清单见“范本一”）：

1.租赁物买卖与融资租赁合同（第四十二条第一、二项）：出租人是否已支付租赁物购买价款、出卖人有无转让抗辩、租赁物所有权及权属是否清晰；是否已交付租赁物、租金本金与利率确定依据及合理性、租金支付条件是否满足、历史租金支付是否良好、承租人有无抗辩或抵销及提前退租约定。

2. 租赁物状况（第四十二条第三项）：租赁物性质、评估价值、投保、权属登记、融资租赁业务登记及权利负担；是否属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性和经济价值，是否属于公益性资产，开展融资租赁是否具备商业合理性、是否存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物是否状况良好，是否涉诉、仲裁、执行或破产，是否涉及国防、军工或其他国家机密。

3. 综合年化融资成本（第四十二条第四项）：含利息、服务费等在内的综合年化融资成本是否符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定；采用浮动利率的，应说明利率浮动方式与基准利率的关系及其对资产支持证券的影响。

4. 资产池统计、分散度与尽调方法（第四十三条、第四十四条、第二十五条）：统计分析债务人数量及集中度、行业与地区分布、关联交易占比；租赁物类型、业务模式、未偿本金余额、剩余期限、利率与计息方式、租金偿还方式、首付款比例、信用等级分布；担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例。核查分散度（债务人数量、单个债务人入池占比、前五大债务人占比及关联关系；豁免分散度时核查原始权益人、增信机构及债务人信用状况）。尽调方法上，入池资产少于五十笔的应当逐笔；不少于五十笔的可抽样，抽样比例原则上不低于百分之五且不低于五十笔（一万笔以上不足十万笔不低于千分之五且不低于二百笔；十万笔以上不低于三百笔）；涉及循环购买的须按前述要求对新入池资产尽职调查。

（四）低空特色尽调：适航与空域

这是低空经济ABS区别于普通融资租赁ABS的关键。律师应要求原始权益人及承租人提供：

1.适航证照：核查入池航空器的型号合格证（TC）、生产许可证（PC）、单机适航证（AC）是否齐全有效；eVTOL等新型航空器须确认其已获型号合格证（如适用）。适航状态直接决定租赁物能否合法运营、租金债权能否持续产生。

2. 空域使用审批：核查承租人开展低空飞行活动是否取得空域使用、飞行计划审批等文件；起降点（起降场）的合法性及运营权限。

3.租赁物适格性（2026年新规落地）：2026年7月24日，上海证券交易所修订发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产（2026年修订）》（上证发〔2026〕81号），同日深圳证券交易所同步修订发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2026年修订）》（深证上〔2026〕1047号）。两项规则首次在自律规则层面为融资租赁债权类基础资产设定“负面清单式”租赁物要求：租赁物不得为消费品或低值易耗品，且应权属清晰、存在真实租赁关系。该要求的实务意义在于划清“生产经营用通航设备”与“消费级无人机”的边界——入池资产多为直升机、eVTOL、专业作业无人机等生产经营性设备，但若承租人将部分零售单价低、用途属个人娱乐的消费级无人机混入租赁池，即可能触及“低值易耗品”红线。律师的核心动作是：逐项核对租赁物购置发票与用途说明，确认其属于生产经营用设备而非消费品；对单价显著偏低或用途存疑的资产，要求原始权益人出具书面说明并予以排除，从而固化“真实租赁关系＋非消费品”的适格证据链。

4. 未来经营收入类路径特别事项：以通用机场、垂直起降场（vertiport）起降服务费、无人机物流配送运营收入等入池的，还应适用《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作实施细则》（与债权类细则同批发布）。该类资产依其细则第二条属于“公路、铁路、机场等交通设施”产生的收入，律师应额外关注：经营资质与特许经营许可的期限须覆盖专项计划存续期（第十九条）；现金流来源集中度，来自原始权益人及其关联方占比超10%的须核查商业合理性、持续经营、偿债能力及风险缓释措施（第二十八条）；遵循合理、谨慎原则的现金流预测（第二十九条）与压力测试（第三十一条）；存续期维持基础资产运营必要的成本、税费测算（第三十条）；以及次级资产支持证券收益留存机制（第四十二条）。

交易文件设计的核心目标是实现"真实出售"与"破产隔离"，并以增信条款缓释现金流风险。以下聚焦三类最易引发争议的条款。

（一）真实出售与破产隔离条款

“真实出售”与“破产隔离”是ABS法律结构的两条支柱，其本质是将基础资产从原始权益人的责任财产中剥离，使其在原始权益人破产时不被纳入破产财产。本文不限于原理复述，而是将两项要求转化为可落地的“律师控制点”：在《基础资产买卖协议》中，律师应嵌入三项刚性条款——（1）转让对价公允且已实际支付，切断“名为买卖、实为担保”的认定风险；（2）资产权利完整移转，原始权益人不得以所有权人自居或再行处分；（3）约定权利完善事件触发时的通知义务与回收款直付机制。

司法实践已对基础资产独立性形成有利支撑：合肥中院在(2018)皖01执异43号（凯迪电力ABS／平安大华汇通财富管理有限公司作为计划管理人案）中，结合《专项计划说明书》《标准条款》《基础资产买卖协议》整体认定，管理人以支付对价方式受让取得基础资产债权，基础资产独立于原始权益人，其债权人对基础资产无追溯力。该判例的“律师核心动作”启示是：交易文件须形成相互印证的合同群，并在法律意见书中引用该判例论证独立性；同时须提示我国非判例法、不同法院仍可能有分歧（见法律意见书必备内容第2项），不能单凭一例主张绝对隔离。

（二）差额补足承诺条款——性质之争与起草要点

首单低空经济ABS的差额补足方为科学城集团，并另有中债信用增进提供保证担保。差额补足承诺的法律性质存在争议，直接影响效力审查与内部决议要求：

差额补足性质的司法认定，直接决定增信文件是否须履行公司对外担保决议程序——这正是律师起草时须首先锚定的节点。在光大资本案中，光大资本公司向招商银行出具《差额补足函》，承诺对投资本金及收益承担差额补足义务；法院认为，招商银行并非《合伙协议》及股权回购协议中的直接债权人，光大资本履行差额补足义务不以主债务履行为前提，故该函构成独立合同关系、不构成保证，不应适用公司对外担保的决议程序规定，二审(2020)沪民终567号维持。

该判例的“律师核心动作”是：起草之初即明确选定增信路径并据以配套决议——若设计为保证，须取得股东会／董事会决议；若主张独立合同，则须在文件中清晰表述“不依赖主债务效力、独立履行义务”，并留存相对方为专业金融机构、明知交易结构的证据，以免事后被认定为保证而因欠缺决议归于无效。

（三）权利完善事件与加速清偿条款

鉴于低空经济承租人可能涉诉或经营恶化，应设置"权利完善事件"：当原始权益人/资产服务机构信用恶化、基础资产逾期率超阈值的，触发通知债务人直接还款至专项计划账户、变更回收款路径等机制，防止资金混同。同时设置加速清偿事件（如连续【】期未达兑付基准），保障投资者及时退出。此类条款可参照深交所《资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号》（深证上〔2026〕1047号，2026年7月24日发布，同时废止原深证上〔2024〕1104号）的披露要求设计。

（四）循环购买结构设计

对于存续期较长、基础资产（租赁债权）陆续到期的低空经济融资租赁ABS，可引入"循环购买"结构：在循环期内，专项计划以回收的本金持续向原始权益人购买新增合格资产，维持资产池规模稳定；循环期结束后进入摊还期，不再新增购买，仅按约定还本付息。该结构可缓解"资产期限短于证券期限"的错配，但亦带来新增资产适格性、资金混同、虚假资产等风险。

律师应在《资产买卖协议》及《计划说明书》中明确：循环购买的频率（如按月／按季）、合格资产标准（须与初始入池资产同质性，且符合中基协发〔2025〕5号对新增资产尽调要求）、购买价格确定方式（如按未偿本金余额平价），以及"不合格资产赎回"机制；同时设置循环购买截止日与加速触发，防范原始权益人信用恶化时继续买入其资产的风险。

《法律意见书》是律师的核心交付成果。依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《管理规定》）及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，法律意见书须对基础资产合法合规性、真实出售、破产隔离、增信有效性等发表明确意见。

（一）必备内容要点

1. 基础资产合法性：说明入池资产权属明确、可转让、不触及负面清单，并特别说明适航与空域审批的合规状态；并就已核查的业务参与人资格、融资租赁债权专项事项（租赁物状况、综合年化融资成本、分散度等）及负面清单穿透核查结果发表明确意见。

2. 真实出售与破产隔离：论证资产转让对价公允、权利完整移转；可援引(2018)皖01执异43号判例说明司法对基础资产独立性的认可，但须提示我国非判例法国家、不同法院可能存在分歧。

3. 增信措施：对差额补足，应披露其法律性质争议并说明已采取的决议/披露安排；对保证担保，应核查保证人资质与内部决议。

4. 监管账户隔离：说明专项计划账户独立于原始权益人，并提示武汉中院(2019)鄂01执异786号（融信租赁案）已认可监管账户资金的特定化与隔离效果，但账户以资产服务机构名义开立时仍存在被冻结的实务风险。

律师的核心动作是：在《托管协议》与《资产服务协议》中明确要求监管账户以专项计划或管理人名义开立（或约定账户资金特定化标识与独立核算），并在权利完善事件中设置“账户更名／资金归集至管理人或托管人名下账户”的触发条款，从源头降低服务机构自身债务波及专项计划资金的风险（对应存续期管理第（一）节资产服务机构替代机制）。

ABS设立并非律师服务的终点。低空经济ABS的存续期管理尤需关注以下法律风险：

（一）资产服务机构持续监督

融信租赁2017-1 ABS事件极具警示意义：2018年8月融信租赁银行账户被冻结，其中包括专项计划监管账户；2019年5月因账户冻结、基础资产逾期率上升，优先级证券未能如期兑付。虽经武汉中院(2019)鄂01执异786号裁定中止执行、确认管理人权益，但支付中断风险已实际发生。律师的核心动作是：在《资产服务协议》中预设服务机构替换条款与过渡期安排，而非事后被动应对——一旦服务机构涉诉或丧失服务能力，即可依约启动替换、指定备用服务机构并平移账户与数据，避免重蹈覆辙。

（二）信息披露与风险事件应对

信息披露的法定要求与律师审阅要点，详见本节（四）（五）。律师在存续期间的核心任务，是在发生权利完善事件、加速清偿事件等重大风险事件时，及时出具法律意见并提示投资者保护路径。

（三）扩募机制的适用边界（重要澄清）

市场上有观点称"上交所推出ABS扩募机制，允许存量产品新增资产合并挂牌"。律师须准确提示：2025年5月21日上交所发布《关于开展持有型不动产资产支持证券扩募业务有关事项的通知》（上证发〔2025〕71号），扩募机制目前仅适用于持有型不动产ABS，并非一般ABS（含融资租赁类低空经济ABS）均可适用。低空经济ABS在项目设计时尚不能直接套用扩募机制，但可关注规则未来的扩展可能，并在交易文件中预留资产置换、循环购买的结构弹性。

（四）信息披露实务模板

存续期信息披露是管理人的法定义务，也是律师持续服务的核心场景。依据《管理规定》及《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》（上证发〔2024〕30号，2024年3月发布，整合了原定期报告、临时报告披露要求）和《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》《第2号——临时报告》《第3号——信用风险管理》，管理人须披露年度／半年度资产管理报告、收益分配报告，并按规定在发生重大事项时及时披露临时报告。律师应协助审阅披露文件的法律合规性，重点核查：现金流归集与兑付能力、信用触发事件、资产服务机构履职、基础资产逾期与违约等是否如实披露。

以下清单可供律师在审阅定期报告及临时报告时逐项核对：

（五）重大事项临时报告实务范本

存续期间发生可能对证券偿付产生重大影响的事件时，管理人须及时披露临时报告。依据《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》及《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》，重大事件包括但不限于：未按约定分配收益、评级下调、基础资产现金流较预测下降超过20%、参与机构涉诉或资信重大变化、资产服务机构或增信机构变更、归集账户被冻结、现金流被截留或挪用等；管理人应于知悉或应当知悉后两个交易日内披露，并至少说明事件事实、成因与影响、已采取及拟采取的措施、后续披露安排。

律师在临时报告场景下的核心工作，是判断事件是否落入应披露范围、评估对投资者权益的影响，并协助起草／审阅披露文件、视情况出具专项法律意见或见证持有人会议。以下范本可供律师在接到管理人临时报告起草需求时快速对标：

前文已按项目时间轴，在发行前尽职调查、交易文件核心条款设计、法律意见书编制与存续期合规管理等各环节嵌入了低空经济ABS的特有法律控制点。本节不再逐一复述，现将分散于全文的核心风险整合为一张“风险地图”，并集中提示正文尚未充分展开的两类新型风险——空域使用权的非物权化边界与飞行数据权属。

低空经济ABS核心风险地图

（一）空域使用权的非物权化边界（根本性约束）

空域为国家统一管理的重要战略资源，其使用许可本质上为行政特许，依法不得转让、处分，因而无法作为基础资产直接证券化。新修订《民用航空法》（2026年7月1日施行）虽增设“发展促进”专章，明确国家促进低空经济发展的政策导向，但并未改变空域使用权的行政特许属性。此一根本约束决定了低空经济ABS目前只能以衍生资产——融资租赁债权、运营服务费债权、起降场收益权——入池。律师应如实向客户揭示这一边界，在法律意见书与风险揭示文件中明示核心资产尚不可直接证券化；持续关注空域管理改革与立法动向，为未来可能出现的“空域使用权收益权”等新型基础资产预留论证空间。（相应风险缓释与应对建议，详见本节"核心风险地图"对应行；法律根源及前文控制点详见各引注。）

（二）飞行数据权属与个人信息合规风险

低空运营产生大量飞行轨迹、载荷、地理信息等数据，其权属界定及《个人信息保护法》《数据安全法》项下的合规使用，可能影响基础资产价值与交易合法性（如基于运营数据产生的收益权入池时）。律师应在尽职调查中核查数据来源合法性、数据权属约定与隐私合规；在交易文件中设置数据合规承诺与违约救济；必要时将数据合规列为资产合格标准之一。（相应风险缓释与应对建议，详见本节"核心风险地图"对应行；法律根源及前文控制点详见各引注。）

低空经济ABS是"资产信用"服务新兴产业的积极尝试。对承办律师而言，其专业性不在于复述理论，而在于把"真实出售、破产隔离、增信有效、披露合规"四项要求，转化为可执行的尽调清单、条款范本与法律意见。本文提供的操作框架与范本，意在降低执业不确定性。需要强调的是：受限于现行法下空域使用权的非物权化缺陷，低空经济ABS目前仍以融资租赁债权等衍生资产入池为主，核心资产的真正证券化仍有待立法与司法的进一步回应。此外，除融资租赁债权外，以通用机场、垂直起降场起降费、无人机物流运营收入等未来经营收入类资产入池的路径亦值得关注——该类资产依《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》第二条属于“公路、铁路、机场等交通设施”产生的收入，其特色尽调要点已纳入范本一。律师在开拓此类业务时，应既看到首单产品的示范价值，也如实向客户揭示其边界与风险。