长三角庭外重组中心庭外重组办理规程（试行）

为助力打造市场化、法治化、国际化一流营商环境建设，根据《民营经济促进法》《上海市优化营商环境条例》《上海市聚焦提升企业感受 持续打造国际一流营商环境行动方案》（2025年），以及有关并购重组、企业破产等相关法律法规和政策文件精神，上海贸促国际商事调解中心成立长三角庭外重组中心（以下简称“中心”），帮助企业摆脱经营困境，基于规范开展重组，特制定本规程。

第一条（理念原则）  中心通过市场化方式积极促成困境企业与债权人等相关主体通过协商谈判，达成债务化解、财务优化的重组方案或和解协议。庭外重组开展应遵循诚实信用、意思自治、公平高效的原则。

第二条（申请范围）困境企业符合以下条件的，可以申请庭外重组：

（一）存在债务或财务困境；

（二）治理结构健全且具备基本自主谈判能力；

（三）具有发展前景的重组价值；持有困境企业到期未受偿债权的债权人，也可以对符合本条第一款条件的困境企业申请庭外重组。

第三条（申请材料）申请人向中心提出申请时，需递交以下相关材料：

（一）庭外重组申请书以及主体资格证明文件；

（二）反映困境企业发生债务或财务困境的相关材料，如资产负债表、生效法律文书等；

（三）中心认为需要提交的其它资料。

第四条（申请方式）申请人可以选择中心现场或邮寄方式递交申请材料。中心鼓励申请人采用电子邮箱、微信、网络系统等线上方式递交申请材料。中心接收庭外重组申请的，申请人向中心缴纳案件登记费。

第五条（辅导与受理）中心收到申请材料后应予以登记，材料审查中可以对申请人开展重组辅导，帮助申请人熟悉庭外重组规程，听取申请人及相关方意见以进一步了解困境企业状况。中心经材料审查和辅导后，对符合本规程第二条、第三条规则的申请应予受理并发出受理通知书。下列庭外重组申请情形，中心不予受理：

（一）困境企业治理结构涣散、不具备自主谈判能力；

（二）被申请重组的困境企业拒绝进行庭外重组；

（三）困境企业资产存在重大权属瑕疵；

（四）困境企业已进入破产申请审查程序且破产申请人拒绝撤回；

（五）中心认为不宜庭外重组的其它情形。

第六条（通知与送达）中心受理重组申请后，根据困境企业提供的债务清册等信息，通知已知债权人参与庭外重组。重组参与主体需签署《送达地址及联系方式确认书》，提供真实、有效的寄送地址，以及电子邮箱、实名微信号等线上送达地址。如有变动，应及时通知中心。

第七条（绿色重组）为节能环保以降低成本、提升效率，中心倡导开展绿色无纸化重组，指导参与主体尽量采用网络信息技术方式参与重组活动，但当事人有合理要求采用线下方式等必要情形的除外。

第八条（大数据支持）中心积极利用网络信息技术手段，为重组提供企业价值识别和投融资撮合等方面的大数据支持。

第九条（重组顾问的选任和更换）申请人可从《上海贸促国际商事调解中心调解员名册》中推荐一名重组顾问；若债权人申请重组情形下，困境企业对债权人推荐的人选不认可，也可以从前述调解员名册中推荐一名重组顾问。中心根据重组的重大复杂程度和当事人推荐意愿，选定1-3名具有破产及相关民商事领域专业知识的调解员担任重组顾问。三名重组顾问组成顾问组的，由中心指定首席重组顾问。若重组顾问辞任或健康等客观原因无法继续开展工作的，或当事人有证据证明重组顾问存在徇私舞弊等影响公正开展工作情形的，当事人可申请中心予以更换。中心依《上海贸促国际商事调解中心调解规则》《上海贸促国际商事调解中心调解员守则》等审查后，做出是否更换的决定。

第十条（重组顾问的工作）重组顾问在重组期间负责开展以下工作：

（一）【程序推进】引导相关当事人积极参与债权申报、债权人会议等重组工作；

（二）【磋商协调】引导、撮合相关利益主体之间协商谈判，帮助各参与方沟通协调；

（三）【协助指导】协助、指导困境企业制作重组方案或和解协议；

（四）【其它】中心要求的其它工作。

第十一条（事务管理）中心指定专职秘书协助重组顾问开展工作，为申请登记、文书收发、流程事务、档案管理等提供服务。

第十二条（披露与保密）困境企业进行庭外重组应签署承诺函，保证如实向中心和重组顾问披露资产状况、债权债务、履行中合同、诉讼或仲裁及其执行等情况，并提供相关真实、完整的材料和说明，否则应承担相应的法律后果。重组顾问组织当事人在遵守相关信息披露法律法规前提下，确定重组过程中对外信息披露范围。困境企业、债权人及其他参与方均应就其知悉的应保密内容签署保密承诺书，维护企业的商业秘密和商誉。

第十三条（债权申报与确认）重组顾问综合困境企业提供的债务清册等信息，通知并引导债权人积极申报债权，协助困境企业对申报债权进行梳理、确认并形成债权表，债权表可参照《企业破产法》的规定列明债权性质、金额、顺位等内容。

第十四条（异议债权的处理）当事人对债权有争议的，经重组顾问复核和沟通协商后仍有异议的，可以向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁。

第十五条（引入专业机构）根据重组进程的必要性，重组顾问可以指导、组织参与主体引入律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、财务顾问公司、资产评估公司、公证机关、拍卖辅助机构等提供专项服务，由此产生的专业机构费用由相关方自主协商确定。

第十六条（市场化招募投资人）困境企业在重组顾问帮助下进行市场化招募投资人，重组顾问给予困境企业开展商业谈判指导、撮合的协助。

第十七条（约定暂停期）为有利于困境企业进行重组方案、和解协议的磋商谈判，重组顾问指导困境企业与相关债权人协商约定债务履行暂停期，在约定期间内暂停相关债权追索措施，协商一致的，当事人各方签署《暂停期协议》。

第十八条（债权人会议与表决）债权人会议由重组顾问负责召集。重组顾问可以根据困境企业、债权人等参与主体的意愿，对会议的召开情形、议事规则、参与方式、表决规则等进行协商，协商不成的，参照《企业破产法》及其司法解释有关债权人会议规定进行。

第十九条（重组方案的制作）困境企业制作庭外重组方案或和解协议，内容可以包括困境企业的基本情况、资产与负债情况、债权清偿方案、后续经营方案、执行方式等。重组顾问根据企业需要给予相应的指导。上市公司与债权人、出资人、投资人等利害关系人通过谈判，达成债权调整、引入投资人等相关协议的，应当符合相关法律法规以及监管要求。

第二十条（庭外重组的终止）有下列情形之一的，中心应终止庭外重组：

（一）申请人请求撤回庭外重组申请且未有其他适格主体继续申请；

（二）当事人未按中心要求缴纳费用，且经中心协调催告后仍未缴纳的；

（三）庭外重组方案或和解协议未能协商达成且没有再行协商的可能性；

（四）庭外重组方案或和解协议协商达成的；

（五）当事人已向人民法院申请困境企业强制清算、破产清算、和解、预重整或重整，人民法院依法受理的。

第二十一条（费用缴纳）中心开展庭外重组工作所收取的费用，可按照本规程附表收费标准与困境企业进行协商。协商不成的，中心根据庭外重组复杂程度以及工作量情况等因素予以确定。重组顾问不再另行收取服务费用。小微企业、科创企业或其他受重大灾害或外部环境变化影响而陷入困境的企业，可向中心申请减免重组费用。

第二十二条（重组工作的后续衔接）参与各方协商达成重组方案或和解协议且有意申请破产程序予以确认的，或虽未协商达成但已取得阶段性成果的，中心可协助困境企业或债权人向依法有管辖权的法院提出和解、预重整或重整申请，并向法院出具相关已完成事项的说明。重组顾问所在机构或引入的第十五条所列专业机构符合《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释，以及管辖法院相关指定规则的，中心可以推荐担任临时管理人或管理人。若中心推荐专业机构担任临时管理人或管理人的，注重听取重组顾问意见。就债务化解达成的和解协议，当事人愿意通过仲裁程序确认协议效力的，可以向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁程序裁决。

第二十三条（服务支持）中心可为困境企业提供有关行政机关、司法机关、仲裁机构、调解组织及公证机关的协调支持；建立专门的投资人、专业服务机构、咨询专家名录库，为重组提供投融资、资产优化配置等资讯服务，帮助困境企业达到重组目的。

第二十四条（附则）本规程自发布之日起实施。

（来源：律泊智破公众号）