上海金融法院发布《上海金融法院审判工作情况通报（2025年）》（下称“情况通报”）和2025年度上海金融法院十大典型案例。本次发布的年度典型案例体现三方面特点：一是服务实体经济发展更加有力；二是保障金融行业开放创新更加全面；三是防范化解金融风险更加有效。

【案例1】上市公司董监高未履行公开承诺民事赔偿责任的司法认定--刘某某等诉上海金某泰化工股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案——（2023）沪74民初800号

【裁判要旨】由于资本市场中公开承诺形式多样，不履行公开承诺的法律责任属性应区分考量。就未履行公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持行为的特点、公开增持承诺的行为性质，以及公开承诺主体作出增持承诺时的履约准备、延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的，则虚假陈述行为成立且具有重大性，承诺主体应当承担民事赔偿责任。同时，公开承诺主体为法定信息披露义务人，在董监高作出承诺的情况下，如上市公司尽到了信息披露的基本审查义务，亦无证据证明上市公司明知或应知公开承诺主体存在虚假陈述，不应承担虚假陈述民事赔偿责任。

【裁判意义】公开承诺制度是我国资本市场中具有中国特色的制度之一。2019年修订的《中华人民共和国证券法》新增了违反公开承诺的民事赔偿责任，但对其法律性质、归责原则、责任范围等均未作出明确规定。该案即为全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。通过该案审理，厘清了证券法上公开承诺制度与信息披露制度之间的关系，确立了判断不履行公开承诺法律属性的标准，明晰了构成证券虚假陈述责任的不履行公开承诺的认定要件和因素，激活了《证券法》规定的公开承诺民事赔偿责任条款，为准确适用有中国特色的资本市场公开承诺制度填补了司法实践的空白。违反公开承诺民事赔偿制度的落地，既切实保护了中小投资者合法权益，也有力惩治了市场中“忽悠式”“欺诈式”承诺行为，震慑了上市公司及“关键少数”，对于提振投资者信心、促进资本市场诚信体系建设具有里程碑意义，有助于推动形成“法治经济”“信用经济”的良好生态。

【案例2】诉讼保全责任保险追偿权的司法认定--某财产保险股份有限公司上海市分公司诉行某追偿权纠纷案——（2025）沪74民终1113号

【裁判要旨】诉讼财产保全责任保险项下通常包括对外和对内两层法律关系，其运行规则有别于一般的保证保险或责任保险。保险人依据保险合同约定向投保人追偿，并非保证担保的法定追偿抑或一般责任保险的代位求偿。追偿行为符合《保险法》规定以及保险合同约定的，人民法院应予支持。

【裁判意义】诉讼保全责任保险系应实践需求而出现的新类型保险，法律、司法解释等均缺乏具体明确的规定。本案系我市审理的首例诉讼保全责任保险追偿纠纷案件，判决就该险种的性质、保险人追偿约定的效力以及追偿范围等争议较大的问题进行了评析，认定保险条款关于追偿的约定不违反《保险法》精神的，保险人有权依约向被保险人追偿。该案确定的裁判规则，明确保全申请人因保全错误可能承担终局赔偿责任，合理平衡了保全申请人、被申请人与保险人的利益，遏制滥用诉讼保全的情形，裁判规则对于同类型案件审判具有参考意义。

【案例3】保险集团及其成员公司的实质合并破产审查--某保险集团等七家公司实质合并破产清算案——（2024）沪74破2、3、4、5、6、7、8号

【裁判要旨】保险集团及其成员公司之间在保险业务、人员管理等多方面存在混同，同时保险集团与其成员公司、成员公司之间存在大额资金往来但无实际经营业务的，可以认定保险集团及其成员公司存在法人人格混同。在此情形下，保险集团及其成员公司分别符合破产条件且区分各债务人财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的，破产管理人可以申请对保险集团及其成员公司实质合并破产。

【裁判意义】该案系全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案件。根据《保险集团公司监督管理办法》等规定，保险集团公司因控制关联保险公司，故受到特别监管。同时，也因保险集团公司的资本运用、交易关系等易使风险在集团内扩散，故当其与成员公司同时符合破产条件时，应当对是否符合实质合并破产的情形结合金融机构特点进行审查。本案结合保险集团及其成员公司的控制关系、业务往来和人员管理等要素，根据法人人格混同标准和保险集团公司监管标准，对破产管理人提出的实质合并破产申请进行了审查，从维护债权人公平受偿利益，提高金融破产处置效率和化解金融风险出发，最终作出本案裁定，为金融机构破产的机制建设提供了有益探索。

【案例4】私募基金托管人违反资金划拨合理审查义务的责任认定--樊某某诉恒某证券股份有限公司委托理财合同纠纷案——（2024）沪74民终239号

【裁判要旨】私募基金托管人在履行资金划拨职责时，应当根据基金合同约定和法律规定，就划款指令是否为基金管理人真实意思表示进行审查，也应当根据基金性质、交易结构、投资特点、投资方向等在自身职责和专业能力范围内，履行谨慎勤勉义务，对资金是否投向投资协议所载的投资标的、投向是否符合基金合同约定进行适当审查。私募基金托管人在交易对手和投资标的单一、投资标的银行承兑汇票金额巨大但权属信息不完整、交易高频等情况下，简单执行划款指令，而未对资金投向外观真实性保持合理职业怀疑，造成投资者损失的，应当根据过错、原因力承担相应的赔偿责任。

【裁判意义】近年来，私募基金托管纠纷持续增多。托管人在接受管理人的划款指令时，通常仅对资金投向与投资文件的匹配性进行简单的形式审核，托管人对监督职责并未引起足够重视。本案判决鉴于案涉私募基金性质、交易结构、投资特点、投资方向等方面存在的特殊情形，基于信义原则，解释基金合同中的监督投资运作约定，认定托管人在自身职责和专业能力范围内，未对资金是否投向投资协议所载的投资标的或范围进行合理适当审查，存在过错，应当根据过错程度以及原因力大小承担一定比例的赔偿责任。本案判决试图厘清托管人在资金划拨审核及监督投资运作中的职责边界，警示托管行业谨慎勤勉地依法依约履行托管职责，保护投资者合法权益，促进托管行业良性健康发展。

【案例5】电子合约中数字签名的效力认定某融资租赁(中国)有限公司诉某商贸有限公司、高某某等融资租赁合同纠纷案——（2025）沪74民终853号

【裁判要旨】电子签名不同于传统签字或盖章，其效力应结合电子签名所采用的技术、第三方存证报告的效力以及电子签约的流程等综合判断。其中，根据电子签名是否使用数字签名技术，可以将电子签名分为普通电子签名和可靠电子签名。数字签名符合可靠电子签名技术要求的，不能通过字迹样本比对方式进行笔迹鉴定的方法对其可靠性予以判断，而应结合审查第三方存证报告、电子签约的流程等判断是否满足《电子签名法》关于可靠电子签名所要求的专有性、控制性及防篡改性特征。

【裁判意义】该案系一起因电子签名可靠性认定存在争议所引发的合同纠纷，该案中，保证人通过电子签名签订融资租赁合同，其后主张该签名并非其本人所签。一审法院委托鉴定机构对签名图片进行笔迹鉴定并根据鉴定结论认为电子签名并非保证人所签；二审法院查明该电子签名使用了数字签名技术，进而依据《电子签名法》认可了该电子签名的可靠性，并判决保证人承担保证责任。近年来，随着数字技术与金融业务深度融合，电子数据越来越成为互联网金融纠纷中的核心证据类型，其中，电子签名的认定标准对各类金融合同的成立及效力判断尤为重要。该案判决结合《电子签名法》有关电子签名可靠性的规定，对当前电子合约中争议较大的电子签名效力判断进行了详细阐述，并就电子签名的类型、电子合约签约流程的审查、第三方机构认证报告效力、电子签名多次复用进行了详细阐述，并明确了判断标准，可以为同类案件裁判提供参考价值。

【案例6】金融基础设施因功能设置被诉时的责任认定规则一一深圳某企业管理咨询有限公司诉上海某交易所股份有限公司其他侵权责任纠纷案——（2024）沪74民初97号

【裁判要旨】持票人于票据到期前提示付款而承兑人未予应答时，交易所并不负有“代为应答”的职责义务。持票人作为金融市场基础设施的参与主体，在了解规则和程序、知晓参与金融市场基础设施可能产生的风险方面，负有首要责任，持票人因自身误读规则、操作不当导致出现损失时，交易所不承担赔偿责任。

【裁判意义】本案系全国首例持票人针对电子商业汇票系统功能设置诉交易所的侵权责任纠纷案，判决明确了根据金融基础设施的职能定位，其行为是否构成侵权，须依据相关法律法规，已公布的自律管理规则，以及我国加入的国际组织确定的金融市场基础设施相关通用规则认定；同时也明确司法应鼓励金融基础设施不断完善，交易所对系统功能设置规则的优化不表明此前的规则违法违规，电子商业汇票系统的参与者因自身原因导致损失，交易所不应承担责任，对有关金融基础设施的类案起到引领和参考作用。

【案例7】上市公司实控人违法减持行为民事赔偿责任的司法认定-一深圳市宝某投资管理有限公司诉王某某等其他侵权责任纠纷案——（2024）沪74民初747号

【裁判要旨】违法减持尽管违反了证券监管规则，但不属于证券法意义上应承担民事赔偿责任的特殊侵权行为。投资者明确主张上市公司实际控制人等违法减持行为侵害其权益，而非以证券虚假陈述侵权责任作为其请求权基础的，应当举证证明符合民法上一般侵权责任的构成要件。投资者通过多层嵌套的基金及衍生品进行间接投资的，在这种交易结构下难以认定违法减持人对投资者的系列交易安排负有注意义务，投资者损失与违法减持人的不法行为之间不具有相当因果关系，故违法减持人无需承担民事赔偿责任。

【裁判意义】该案是全国首例上市公司实控人违规减持被诉侵权案。面对金融创新背景下日益复杂的嵌套式投资结构，该案在支持证券监管部门依法严惩违法行为和尊重市场交易结构复杂性的同时，也精准界定了违规减持行为的民事责任构成要件，明确对于违法减持行为民事赔偿责任的认定应当依据民法上一般侵权责任的构成要件，同时，有效厘清了复杂衍生品交易链条中的权责关系，明确在违法减持人无法预见投资者通过多重衍生品交易可能产生损失的情况下，投资者损失与违法减持人的不法行为之间不具有相当因果关系，为后续同类案件的处理积累了宝贵经验。该案通过精准的法律定性、严格的要件审查和清晰的责任边界划分，有效防止因金融工具创新而导致侵权责任范围的无限扩大，为资本市场的健康发展提供了有力的司法保障。

【案例8】经适房购房人断供房贷情形下政府回购责任的认定-一某公积金中心诉朱某、某住房保障事务中心等金融借款合同纠纷案——（2024）沪74民终1760号

【裁判要旨】共有产权保障住房带有政策性、社会性特点，供后管理中各方权利义务受政策性文件的调整。回购是为了保障购房主体在一定年限内因自身经济、生活原因无法偿还购房贷款、确有需求转让住房时能够申请退出保障房体系，相关主体在满足上述情形下负有承担回购责任的法定义务。同时，购房人和同住人要求政府回购是其法定权利，该项权利可合法转让给贷款方；贷款方在借款人逾期偿还贷款且怠于向政府申请回购时，可依约作为权利受让方要求回购义务人履行回购责任。

【裁判意义】共有产权保障住房是我国住房制度中的重大民生工程，然而，近年来受经济环境以及房地产市场价格波动影响，经适房购房人因经济困难等自身原因断供贷款现象增多，在购房人无力偿还贷款时，由于此类住房产权权属特殊，涉及主体较多，诉讼中容易产生争议。关于经适房购房人断供后政府回购制度，在我国并没有全国统一的强制性规定或明确的操作细则，主要取决于地方性法规、规章或政策。当此类纠纷进入诉讼时，法院面临着如何从法律层面准确解读政策精神，妥善回应经适房购房人断供房贷时各方产生的纠纷诉求。该案判决结合对政策精神的解读，对政府在履行回购责任的过程中回购条件、主体、方式及金额进行统一，不仅有效维护了购房人、贷款方、政府方的合法权益，也规制了各方的责任义务。该案从法律层面破解经适房供后管理中长久存在的症结，实现了法律效果与社会效果的和谐统一，可为后续具有类似政策规定的其他省市提供参考借鉴。

【案例9】跨境证券虚假陈述责任纠纷主管与管辖认定--杨某某诉上海某集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案——（2025）沪74民初2861号

【裁判要旨】就“A+H”股上市公司于章程中约定“境外上市外资股股东与公司之间发生的与公司事务有关的争议”由仲裁主管的争议条款，应结合境外市场多级持有体系与公众公司的公司治理模式来认定仲裁条款约束范围。上市公司经合法程序删除前述争议解决条款后，该条款不能约束章程修订后仍持有该公司H股的境内投资者，境内H股投资者与上市公司之间的证券虚假陈述责任纠纷案件，应由法院主管。上海金融法院有权管辖在我国境外上市的境内公司侵害境内投资者合法权益的证券纠纷。

【裁判意义】该案在主管问题上积极响应监管规范的修改变迁，直面上市公司既有虚假陈述纠纷与章程修改争议解决条款产生的过渡期间法律适用难题，参酌比较法上就证券仲裁问题的学术与实务观点，尊重既往监管规范的运行，并为未来证券仲裁制度探索保留空间，充分考虑A股H股基础设施安排架构差异认定股东身份，为未来进一步审理跨境证券虚假陈述责任纠纷案件进行有益的探索。

【案例10】债券发行人为影响债券重大事项表决而向个别债券持有人作出利益承诺的效力认定--上海某远私募基金管理有限公司诉上海某股份有限公司公司债券交易纠纷案——（2025）沪74民终30号

【裁判要旨】债券发行人为获债券展期议案等重大事项表决通过，以个别承诺、私下协商等方式意图影响债券持有人大会决议的表决，由此形成的协议因赋予个别债券持有人超过其他债券持有人利益的特殊权利，损害其他债券持有人合法利益，应认定为违反证券法中公开、公平、公正的基本原则，属于违反公序良俗的无效民事行为。

【裁判意义】由于在公开债券市场直接宣告债券违约引发的影响巨大，发债企业往往通过债券展期来争取时间。因现有法律法规未对债券展期设定具体条件，实践中，在债券面临偿付风险时，债券发行人往往通过个别承诺、私下协商等方式意图影响债券持有人大会决议展期方案的通过。本案即为债券发行人与个别债券持有人签署变相单独清偿的“抽屉协议”从而影响债券持有人会议表决的案件，也系首例对债券发行人为获债券展期决议通过而向个别债券持有人作出利益承诺而被认定无效的案件。法院从是否违反证券市场“三公”原则和市场交易风险共担原则、损害其他债券持有人利益、破坏债券交易秩序等方面进行综合审查，对同类案件的审判具有一定参考价值。同时，本案裁判结果再次明确了对于此类协议效力认定的司法态度，有助于促进债券市场进一步规范和健康发展。

（详细信息：上海金融法院发布2025年度审判工作情况通报和十大典型案例）