来源 | 平邑县人民法院

基本案情

谢某与王某系夫妻关系，两人于2011年7月4日设立临沂某公司，分别持股80%、20%。后因公司经营困难，向张某借款22万元，借款转入王某个人账户，后王某及其丈夫谢某均向张某偿还过利息。经双方结算，王某于2023年5月26日以临沂某公司名义向张某出具借条一份。张某于2024年6月12日向本院提起诉讼，要求临沂某公司、谢某、王某偿还借款本金22万元及利息。

法院裁判

庭审中，双方对于借款数额及临沂某公司承担还款责任均无异议。争议焦点在谢某、王某是否连带承担还款责任。法院经审理认为，临沂某公司财产实际由谢某、王某共同享有和支配，公司股权具有利益的一致性和实质的单一性。谢某、王某夫妻二人作为公司占股100%的股东，未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，且二人均参与公司的实际经营，本案借款转入王某个人账户，还息人是谢某、王某，二人的财产与公司财产存在混同，参照《公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，谢某、王某应对案涉公司债务承担连带清偿责任。

法官说法

一人公司是指“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。若夫妻双方均为股东，形式上不符合一人公司定义，但司法实践中可能认定其为“实质一人公司”，理由包括：夫妻财产为共同共有，股权实质来源于同一财产；夫妻共同控制公司，缺乏内部制衡机制。若公司被认定为“实质一人公司”，则适用《公司法》第二十三条，股东需要证明公司财产独立于个人财产，否则对公司债务承担连带责任。司法实践中常见混同情形主要有：（一）公司账户与夫妻个人账户频繁转账（二）公司无独立账簿或财务混同。（三）公司收益直接用于家庭开支。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。