尽管去年监管层出台新规为并购重组松绑，但并购重组审核依然趋严。根据同花顺统计，去年共有77家公司并购重组上会，其中64家过会，13家被否，过会率为83.12%，较2019年有所下降。

去年，证监会持续深化并购重组市场化改革。一方面，监管层不断给并购重组“减负”。2月份再融资新规、7月份并购重组《监管规则适用指引》相继落地。另一方面，对“忽悠式”、“三高类”重组等乱象也实施精准监管，以改善并购重组市场环境。

被否的13家公司包括亿利洁能、宁波联合、华凯创意、普利特、博雅生物、中再资源、德新交运、江丰电子、亿通科技、紫光国微、铭普光磁、风范股份、联明股份。

从被否的案例来看，大多与收购资产的竞争力、盈利能力被质疑，以及收购估值、溢价率过高有关。

去年10月21日，联明股份收购联明包装100%股权的方案未获通过。当时，并购重组委给出的审核意见为，上市公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，

9月17日，铭普光磁发行股份购买克莱微波的方案被并购重组委否决，此次收购增值率高达805.5%。对此，并购重组委指出，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力，以及本次交易估值合理性和定价公允性，不符合相关规定。

值得一提的是，三房巷和宝钢包装并购重组首次上会被否后，均在二次上会时获得通过。同时，2019年并购被否的三峡水利和海洋王，也在去年二次过会。从二次上会的并购事项来看，其方案都发生了不同程度的调整，包括交易价格、业绩承诺、收购方式等。

记者注意到，还有部分并购重组未上会就宣告失败。如去年9月份，国联证券拟通过协议转让和换股的方式并购国金证券，一个多月后又宣告终止。去年11月，电缆公司尚纬股份表示将以5.89亿元收购罗永浩直播公司星空野望，随后上交所发出问询函，要求说明高溢价跨界收购资产背后的具体情况。随后不久，尚纬股份宣布终止收购事项。

对此，著名经济学家宋清辉指出，监管层对于符合产业转型升级、交易对价合理的并购重组还是支持的。不过，对于一些溢价率过高的跨界并购、忽悠式重组审核依然严格。

日前，证监会主席易会满在中国资本市场建立30周年座谈会上提出，下一阶段将持续推动提高上市公司质量，持续优化再融资、并购重组、股权激励等制度安排。

（本文来源：2021年1月4日《新浪财经》）