《深圳破产法庭关于审理关联主体合并破产案件的工作指引》

第一章  总  则

第一条  为规范审理企业及个人破产案件，公平、高效清理关联主体债权债务，保护债权人、债务人以及利害关系人的合法权益，根据《中华人民共国企业破产法》《深圳经济特区个人破产条例》等相关法律、法规和司法解释的规定，结合审判实践，制定本指引。

第二条  下列关联主体的破产案件，人民法院可以采用合并破产方式审理：

（一）关联企业；

（二）个人和关联企业；

（三）夫妻。

第三条  人民法院审理关联主体合并破产案件，应当结合关联主体具体情况，采用实质合并破产方式或者协调审理方式。

第四条  人民法院审理关联主体破产案件，应当尊重关联主体人格的独立性，以对关联主体的破产原因进行单独判断并适用协调审理方式为原则，适用实质合并破产方式为例外。

第五条  人民法院对实质合并破产申请进行审查，应当综合考虑关联主体之间资产的混同程度及其持续时间、各主体之间的利益关系、债权人整体清偿利益等因素。

第六条  申请人提出实质合并破产申请后，人民法院应当及时通知已知利害关系人，并将申请事项予以公告。公告期不少于十日。

利害关系人对申请有异议的，应当在公告期届满前以书面方式提出。利害关系人提出异议的，人民法院应当组织听证。

第七条  采用实质合并破产方式审理破产案件的，各关联主体整体上作为单一破产主体，各关联主体之间的债权债务归于消灭，各关联主体的财产作为合并后统一的债务人财产。

采用实质合并重整方式审理破产案件的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案，各关联主体的债权人在同一程序中按照重整计划规定的债权受偿方案公平受偿。

采用实质合并清算方式审理破产案件的，各关联主体的财产处置后统一纳入破产财产，破产财产分配方案中应当列明全部的破产费用、共益债务和各类破产债权的清偿顺位，各关联主体的债权人在同一程序中按照破产财产分配方案列明的法定顺序公平受偿。

第八条  人民法院审查关联主体实质合并破产申请，应当结合单个主体是否符合破产条件、各关联主体是否达到实质合并破产条件，分别作出裁定：

（一）分别受理，裁定合并。各关联主体分别进入破产程序，经申请人申请，人民法院经审查认为符合实质合并破产条件的，应当裁定对关联主体实质合并破产；

（二）先后受理，裁定合并。关联主体中部分先进入破产程序，其他未进入破产程序，申请人申请对未进入破产程序的关联主体一并适用实质合并破产程序，人民法院经审查认为其他关联主体具有破产原因且符合实质合并破产条件的，应当裁定受理破产申请并裁定对关联主体实质合并破产；

（三）统一受理，裁定合并。关联主体均未进入破产程序，申请人直接申请关联主体实质合并破产，人民法院经审查认为关联主体均具有破产原因且符合实质合并破产条件的，应裁定受理破产申请并裁定对关联主体实质合并破产。

第九条  人民法院在实质合并破产裁定作出后，应及时将裁定送达申请人及利害关系人，并进行公告。利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。

第十条  关联主体先后进入破产程序的，实质合并破产后，原则上应当以各关联主体被裁定受理破产申请日作为破产基准日，有关破产程序的期限起算按照各关联主体进入破产程序的时间分别起算。但实质合并重整案件中，重整计划草案的提交期限应当自人民法院裁定实质合并重整之日起重新起算。

实质合并破产前各关联主体破产案件中已完成的债权申报、资产评估等继续有效。实质合并破产前发生的破产费用、共益债务，作为实质合并破产案件的破产费用和共益债务。

第十一条  关联主体均存在破产原因但不符合实质合并破产条件的，为提升审理效率、降低破产成本或增加关联主体的拯救可能，人民法院可以对关联主体破产案件进行协调审理。

协调审理不消灭关联主体之间的债权债务关系，不对关联主体的财产进行合并，各关联主体保持人格和资产、债务的独立。协调审理关联主体破产案件，应统一协调各破产案件的程序步骤，统筹制定清算方案、重整计划或和解协议。

第十二条  协调审理破产案件，各关联主体的债权人以该关联主体的财产为限依法受偿，但关联主体之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联主体提供的特定财产优先受偿。

第十三条  关联主体实质合并破产案件，应指定同一合议庭审理；不同合议庭协调审理关联主体破产案件的，应加强联动沟通，协同统筹推进。

第十四条  关联主体合并破产的，可以按照以下情形指定管理人：

（一）关联主体同时进入破产程序，应指定同一管理人担任合并破产案件的管理人。个人和关联企业合并破产的，指定的管理人应当同时具有办理企业破产案件和个人破产案件的资质；

（二）关联主体先后进入破产程序，已指定的管理人原则上担任合并破产案件的管理人。但根据案件实际，应当依法另行指定管理人的除外；

（三）多个关联企业主体已分别进入破产程序，并已分别指定管理人，实质合并后，可以由核心控制企业的管理人担任实质合并破产案件的管理人。但根据案件实际，应当依法另行指定管理人的除外；

（四）多个关联企业主体已分别进入破产程序，并已分别指定管理人，协调审理时，应加强管理人之间的联动沟通，协同统筹推进。

因另行指定管理人，原管理人不再担任破产案件管理人职务的，可申请法院适当计算报酬。

人民法院根据前款规定指定和更换管理人的，应当符合《广东省高级人民法院关于规范企业破产案件管理人选任与监督工作的若干意见》《深圳市中级人民法院加强企业破产案件管理人指定和监督暂行办法》和《深圳市破产事务管理署提出个人破产管理人人选工作规则》等相关规定。

第十五条  关联主体合并重整后，关联企业或者个人可以持人民法院批准重整计划的民事裁定书向人民银行、金融机构、税务机关、市场监督管理机关等相关部门申请信用修复。必要时，人民法院可予以协助。

个人经破产清算程序清理债务后，可以持人民法院作出的免除债务人未清偿债务的民事裁定书，参照本条第一款的规定申请信用修复。

第二章  关联企业合并破产

第十六条  关联企业、债权人、清算义务人、出资人可以依据企业破产法的相关规定，向人民法院提出对关联企业合并破产的申请。

关联企业已经进入破产程序的，管理人可以提出对关联企业合并破产的申请。

第十七条  关联企业、清算义务人、出资人、管理人申请关联企业实质合并破产的，应当提供能够证明关联企业之间法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平受偿利益或者关联企业基于欺诈目的成立的初步证据。

债权人申请实质合并破产的，应当提供能够证明关联企业单独破产损害其公平受偿利益的初步证据。

第十八条  各关联企业均具备破产原因，且存在关联企业之间法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平受偿利益情形或者关联企业基于欺诈目的成立的，可以适用实质合并破产程序。

核心控制企业及大多数关联企业已具有破产原因，个别或少数关联企业虽然不具有破产原因，但各关联企业之间法人人格高度混同，且整体上已经资不抵债或者明显缺乏清偿能力，不实质合并破产可能严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用实质合并破产程序。

第十九条  关联企业之间持续、普遍存在下列情形的，可以认定法人人格高度混同：

（一）主要生产性、经营性财产难以区分；

（二）财务凭证难以区分或者帐户混同使用；

（三）生产经营场所未明确区分；

（四）主营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等受控制企业支配；

（五）相互担保或交叉持股；

（六）董事、监事或高级管理人员交叉兼职；

（七）受同一实际控制人控制，关联企业成员对人事任免、经营管理等重大决策事项不履行必要程序；

（八）其他导致关联企业成员丧失财产独立性且无法体现独立意志的情形。

第二十条  实质合并破产案件应当由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个人民法院对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第二十一条  多个人民法院已经分别裁定受理关联企业破产案件的，核心控制企业住所地或者关联企业主要财产所在地有管辖权的人民法院作出实质合并破产裁定后，已经受理关联企业破产案件的法院，应当裁定将案件移送到实质合并破产案件的管辖法院审理。

第二十二条  实质合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业继续存续，非存续的其他关联企业应当办理企业注销登记。但根据重整计划安排，确有必要保留部分企业继续营业的，应当依照《中华人民共和国公司法》关于企业分立的有关规定处理。

第二十三条  各关联企业均存在破产原因，但不符合实质合并破产条件，为提升审理效率、降低破产成本，可以对关联企业进行协调审理。

第二十四条  已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件的，受理破产案件的人民法院可以对关联企业破产案件进行协调审理。确有必要的，可以根据协调审理的需要，由核心控制企业住所地人民法院集中管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院集中管辖。多个人民法院对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第二十五条  多个人民法院已经分别裁定受理关联企业破产案件，根据协调审理的需要或者上级法院的指定管辖，由核心控制企业住所地或者关联企业主要财产所在地人民法院集中管辖关联企业破产案件的，已经受理关联企业破产案件的法院，应当裁定将案件移送协调审理破产案件的管辖法院审理。

第二十六条  人民法院协调审理关联企业破产案件的，应对各关联企业的重整价值和市场前景进行识别。对不具有重整价值和市场前景的企业，可适用破产清算程序，清理企业债权债务，优化要素资源配置，促进企业规范退出市场；对有重整价值和市场前景的企业，可适用重整程序，通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善企业经营能力，优化主营业务和资产结构，恢复企业持续经营和盈利能力。

第三章  个人和关联企业合并破产

第二十七条  本章规定的个人和关联企业，适用于个人及其设立的一人有限责任公司、个人及其实际控制的有限责任公司、夫妻及其共同设立的有限责任公司。

第二十八条  个人因经营关联企业负债，个人、关联企业、债权人可以依据《中华人民共和国企业破产法》和《深圳经济特区个人破产条例》的相关规定，向人民法院申请个人和关联企业合并破产。

个人和关联企业已分别进入破产程序的，管理人可以提出对个人和关联企业合并破产的申请。

第二十九条  个人和关联企业存在下列情形的，人民法院可以裁定个人和关联企业实质合并破产：

（一）个人符合《深圳经济特区个人破产条例》第二条的规定；

（二）企业符合《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定；

（三）个人和关联企业存在资产负债混同、难以区分情形；

（四）不实质合并破产将严重损害债权人公平清偿利益。

第三十条  采用实质合并破产方式审理破产案件的，个人和关联企业之间的债权债务归于消灭，个人和关联企业的财产作为统一的财产，个人和关联企业的债权人按照法定顺序公平受偿。

个人与关联企业实质合并重整的，重整计划草案中应包括统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案，并按照《深圳经济特区个人破产条例》第九十七条的规定列明个人不得免除的债务。

个人与关联企业实质合并清算的，应当依照《深圳经济特区个人破产条例》第三十六条的规定为个人保留豁免财产。

第三十一条  个人与关联企业合并重整，个人为关联企业的出资人，对企业继续经营具有重要价值，同意将企业未来一定期限内的预期可支配收入用于偿还债务的，重整计划草案可以保留其全部或者部分股权和控制权。

第三十二条  个人和关联企业均存在破产原因，但不符合实质合并破产条件的，人民法院可以对个人和关联企业的破产案件进行协调审理。

第三十三条  人民法院协调审理个人和关联企业合并破产案件时，对具有重整价值和市场前景的关联企业，可通过招募重整投资人、调整股权结构等，实现企业和个人经济再生；对不具有重整价值和市场前景的企业，可适用破产清算程序，与个人破产清算或者重整程序进行协调审理，企业清算后退出，个人实现债务减免。

第四章  夫妻共同破产

第三十四条  夫妻在婚姻关系存续期间，同时存在下列情形的，应当共同破产：

（一）全部债务或者主要债务为夫妻共同债务；

（二）夫妻未约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，或者虽有约定但债权人不知道该约定的；

（三）不共同破产将严重损害债权人公平清偿利益。

第三十五条  夫妻在婚姻关系存续期间，双方或一方符合《深圳经济特区个人破产条例》第二条规定的情形，可以向人民法院申请夫妻共同破产。

单独或者共同对夫妻双方或一方持有五十万元以上到期债权的债权人，可以向人民法院申请夫妻共同破产清算。

第三十六条  夫妻一方申请破产，申报债务为夫妻共同债务的，夫妻双方应当申请共同破产。夫妻一方申请的，人民法院释明另一方应当申请共同破产后，夫妻另一方不同意申请的，人民法院应当裁定不予受理一方申请，已经裁定受理的，应当裁定驳回申请。

但符合下列情形的，夫妻一方可以申请重整：

（一）夫妻一方名下债务包括夫妻共同债务，另一方名下无个人债务，愿意共同偿还债务，且制定的重整计划草案能公平保护债权人合法权益的；

（二）夫妻一方名下债务包括夫妻共同债务，另一方名下有未超出家庭日常生活需要的小额债务且尚未逾期，愿意共同偿还债务，且制定的重整计划草案能公平保护债权人合法权益的。

第三十七条  夫妻双方共同或一方提出破产申请的，除应当向人民法院提交《深圳经济特区个人破产条例》第八条、第一百零六条、第一百三十三条规定的材料外，夫妻双方对财产或者债务有特别约定的，应当提交相关协议。

第三十八条  人民法院裁定夫妻共同破产申请后，夫妻双方名下的财产以及夫妻双方对外负债均统一处理，根据财产分配方案、重整计划或者和解协议在同一程序中依照法定顺序向债权人公平清偿。

第三十九条  夫妻约定分别财产制的，夫妻双方均存在破产原因，无夫妻共同债务，夫妻双方共同申请破产，人民法院可以协调审理。

第四十条  夫妻约定分别财产制的，夫妻一方申请破产，申报债务仅有个人债务的，应当提供证据证明夫妻在婚姻关系存续期间约定所得的财产归各自所有且其债权人知道该约定，或者提交认定其申报债务为个人债务的生效法律文书。人民法院裁定受理其破产申请的，由申请一方的个人财产及其在夫妻共同财产中的个人份额清偿债务。

第五章  附  则

第四十一条 本指引自2026年1月9日发布之日起施行。