本案作为一起与排他性商业行为相关的新型船舶建造合同纠纷，就双方之间独家条款的争议，法院根据当事人意思表示，运用文义解释和目的解释方法，从保护竞争和公平原则的角度，对排他性条款的效力范围进行合理解释。

一、基本案情

2014年，根据双方签订的合作框架协议，由佳船公司根据委托为马汀公司（MARTENS MARINE PRIVATE LIMITED）建造型号为OMI100-4的海上自升式工作平台，并在“排他性与知识产权保护条款”中约定马汀公司不得委托除佳船公司以外的其他人建造涉案海上自升式工作平台，而佳船公司也不能接受除马汀公司以外的其他人委托建造。2015年，佳船公司与案外人签订合同并建造两艘型号为OMI103-4海上自升式多功能工作平台。现马汀公司主张，框架协议已明确约定双方互为唯一协作单位，佳船公司不得为案外人建造任何型号的海上自升式工作平台，但佳船公司违反约定擅自建造，遂向上海海事法院提起诉讼，要求佳船公司立即停止设计、生产、销售、租赁海上自升式工作平台产品，并赔礼道歉。

二、法院裁判

法院审理认为，框架协议赋予双方排他性权利，以互为唯一合作方的方式限制竞争。在不违反相关竞争法律的前提下，原被告基于商业利益考量自愿签订的排他性条款应为有效，但对其解释应限定在明确约定的范围内，并应当符合合同目的，不应做扩张理解。因此，框架协议条款中所指的海上自升式工作平台限于特定型号OMI100-4，而不能限制被告为他人建造基本设计型号为OMI103-4的海上自升式工作平台。根据合同文义解释、设计型号识别角度以及两款设计的基本参数对比，被告为案外人建造的海上自升式工作平台不属于框架协议所指的相同或衍生产品。原告主张被告违反排他性约定缺乏事实和法律依据，故判决驳回原告诉请。一审判决作出后，原告提起上诉，上海市高级人民法院判决维持原判。

三、典型意义

中国作为船舶建造大国承接全球订单，不少船舶设计的知识产权属于国外公司，船东在与造船公司签订建造合同时会约定排他性商业条款，以达到独家委托或生产的效果，意在保护知识产权的作用。对此类条款的解释，一方面要充分尊重当事人的意思自治，允许航运市场主体在不违反竞争法规则的前提下，自主约定、自享收益、自担风险；另一方面要充分保护市场公平竞争，不应对条款作扩大解释，避免对市场行为造成不利影响。

该案作为一起与排他性商业行为相关的新型船舶建造合同纠纷，就双方之间独家条款的争议，法院根据当事人意思表示，运用文义解释和目的解释方法，从保护竞争和公平原则的角度，对排他性条款的效力范围进行合理解释。在持续优化营商环境背景下，体现了市场化、法治化、国际化原则，尊重市场主体意愿的同时，保护了公平竞争秩序，服务海洋经济发展。

（原文链接：上海海事法院官方网站）