2026年8月21日、国家発展改革委員会は「対外投資管理弁法（改正案・意見募集稿）」（以下、「意見募集稿」という）を公表し、2017年に公布された「企業の海外投資管理弁法」（発改委令第11号、以下、「第11号令」という）を改正し、社会に向けて意見募集を行った。意見募集の期限は2026年9月20日までである。同管理弁法は、「中華人民共和国行政許可法」や「対外投資に関する国務院の規定」（国務院令第837号、以下「837号令」）などに基づいて制定されたものであり、837号令の施行後、初めて意見公募が行われた関連部門規則の草案である。意見募集稿は計76条からなり、承認・届出の基本枠組みを概ね維持した上で、主な変更点は、投資家の範囲が居住者個人まで拡大されたこと、海外再投資報告の閾値が撤廃されたこと、及び情報報告体制が全プロセスに及ぶようになったことにある。

一、投資家の範囲の拡大

規則の名称を「企業対外投資管理弁法」から「対外投資管理弁法」に変更し、投資家には国内の企業、その他の組織及び居住者個人が含まれることを明確化した（第2条）。居住者個人の届出受理機関は、その戸籍所在地又は常居所地の省級政府発展改革部門である（第13条）。以前の第11号令では、国内の自然人が直接海外へ投資する場合、本管理弁法は適用されないとしていた。現在、居住者個人の対外投資に関する具体的な管理弁法はまだ公布されておらず、細則が明確になるまでは、関連する手配を慎重に進めることが望ましい。

二、海外再投資報告の要件が撤廃

第11号令第42条では、投資主体が支配する海外企業を通じて、中国側の投資額が3億米ドル以上の非機密プロジェクトを実施する場合、プロジェクト実施前に報告書を提出することが求められていた。意見募集稿第14条は次のように改められた。投資家が支配する海外企業やその他の組織を通じて行う非センシティブ類の対外投資については、投資実施の20営業日前までに海外再投資報告書を提出しなければならず、金額の閾値は設けられなくなった。また、支配する海外企業を通じて国内に対してリターン投資を行う場合も、同様に適用される。海外再投資報告書は情報提供の性質を持つものであり、審査・承認事項には該当しないため、承認や届出の承認を得る必要はない。海外持株プラットフォームを設置し、継続的に投資を行っている日本企業グループについては、従来は海外子会社が独自に決定していた事項についても、今後は国内主体が20営業日前までに報告を行う必要があり、意思決定やプロジェクトのスケジュールもそれに応じて調整する必要がある。

三、新設の事前作業状況報告

意見募集稿第41条に基づき、以下のいずれかの状況に該当する対外投資について、投資家は重要な事前作業を開始する10営業日前までに事前作業状況報告を提出しなければならない。（1）中国側の投資額が1億米ドル以上であるもの；（2）中国と関係国の外交関係に関わるもの。重要な事前作業には、相手国政府への投資の確約、投資協定の締結などが含まれる。海外M&Aを推進中の日系企業については、意向書、提示価格、取引文書の署名などのタイミングを、報告時期に合わせて事前に調整する必要がある。

四、完了及び終了状況報告

第11号令では、投資主体に対し、プロジェクト完了日から20営業日以内に報告を提出するよう求めていた。意見募集稿第42条は次のように改められた。認可、届出、海外再投資報告の対象となる対外投資について、投資家は対外投資の完了又は終了の日から10営業日以内に報告を提出しなければならない。第42条では同時に「終了」の定義も定められている――これは、投資家が対外投資を実施しなくなった場合、あるいは対外投資によって形成された海外における所有権、支配権、経営管理権及びその他の関連権益を保有しなくなった場合を指す。報告期限は20営業日から10営業日に短縮され、「終了」が初めて報告が必要な事由として追加された。海外投資からの撤退や海外資産の売却を検討している日本企業については、撤退時にも報告が必要となる。

五、重大な不利な状況の報告対象の拡大

第11号令における重大な不利な状況には、主に人的被害の多発や海外資産の重大な損失などが含まれ、報告期限は5営業日以内とされている。意見募集稿第53条では、以下の2つの状況が追加された。（1）相手国側が技術やデータ等の提供を要求し、中国の国益や国家安全を脅かしたり損なったりするおそれがある場合；（2）相手国が対外投資に関連する資産・権益等の譲渡・処分を要求し、中国の国益及び国家安全を脅かしたり損なったりするおそれがある場合。報告期限は「直ちに」に変更された。国家発展改革委員会の公式解説によると、今回の改正は、近年、一部の国・地域が差別的な措置を講じ、中国側に技術やデータの提供を要求したり、株式や資産の処分を求めたりして中国側の権益を損なう事態が生じていることを受け、重大な不利な状況の報告制度を整備するためのものである。

六、年次報告制度の新設

意見募集稿第54条に基づき、投資家は毎年3月31日までに対外投資情報の年次報告を提出しなければならない。年次報告に記載された対外投資が、外国の差別的措置の影響を受けた場合、又は不当に剥奪・制限された場合、投資家は国家発展改革委員会に対し、その職責の範囲内で措置を講じるよう要請することができる。年次報告はコンプライアンス上の義務であると同時に、投資家がその後関連する支援を求める際の根拠となる。

七、変更手続きの要件が強化される

すでに承認・届出済みのプロジェクトにおいて、中国側の投資額の変動幅が当初額の20％以上（又は1億米ドル以上の変動）に達するなどの重大な変更が生じた場合、投資家は変更手続きを行う必要がある（第36条）。従来の第11号令では「変更申請を提出する」ことのみが求められていたが、意見募集稿では「変更申請を行い、変更手続きを完了すること」が求められている。つまり、以前は変更が発生する前に申請を提出すればよく、審査は取引と並行して進めることができたが、現在は変更手続きをすべて変更発生前に完了させなければならない。価格調整、分割出資、又はその後の追加投資がある日系企業のプロジェクトについては、変更申請の開始時期を前倒しする必要がある。

まとめ

今回の改正では、承認・届出の基本枠組みは維持されており、主な変更点は情報報告義務の拡大にある。従来は3億米ドル以上の大規模な海外再投資に対してのみ報告義務があったが、今後は海外子会社レベルでの投資、投資準備作業、プロジェクトからの撤退、及び毎年の保有状況について、すべて国家発展改革委員会に報告する必要がある。日系企業は自社の海外投資構造を見直すことが推奨される。特に、海外に多層的な持株プラットフォームを設け、継続的に再投資を行っている企業は、海外再投資の報告及び変更手続きの実施時期に特に注意を払う必要がある。