「営業秘密保護規定」
1995年に元の国家工商行政管理局が「営業秘密の侵害行為の禁止に関する若干の規定」を公布して以来、同規定は30年間にわたり、中国の営業秘密の行政的保護における主要な根拠となってきた。しかし、デジタル経済の急速な発展や、2017年及び2019年の「不正競争防止法」の2度にわたる大幅な改正に伴い、旧規定は実務上のニーズに対応しきれなくなっていた。営業秘密保護制度を構築するため、国家市場監督管理総局は2026年2月24日に「営業秘密保護規定」(国家市場監督管理総局令第126号、以下「新規定」という)を公布し、2026年6月1日より施行した。
新規定は計31条からなり、司法実務の経験を総括し、広く意見を募った上で、営業秘密の構成要件を明確化し、侵害行為の類型を細分化し、行政執行手続と法的責任を強化した。主な内容は以下の通りである。
一、保護範囲の拡大
新規定は、データ、アルゴリズム、コンピュータプログラム、コードを技術情報に明確に組み入れ(第5条)、経営活動に関連するデータを経営情報に組み入れた。段階的な成果、失敗した実験データ、技術案なども保護対象に明確に位置づけられた(第7条)。研究開発が最終的に成功しなかった場合でも、中間データや失敗経験も同様に保護されることになり、これは医薬、化学、精密製造などの研究開発集約型産業にとって特に重要である。
二、秘密保持措置の具体化
新規定は、秘密保持措置についてより具体的な要件を提示している。リモートワークや国境を越えた協力などの場面においては、権限の階層化、データのマスキング、操作ログの記録などの技術的措置を講じなければならない(第9条)。秘密保持契約のみに頼ることはもはや不十分であり、合理的な技術的保護措置を講じたことを証明できない場合、営業秘密として認められない可能性がある。
同時に、退職者の守秘義務も強化されており、企業は退職者に対し、接触した営業秘密の媒体について登録、返却、消去、破棄を求めるべきである(第9条)。人員の異動時の情報引継ぎ管理は規範化され、「技術的守秘措置」の要件を満たすよう確保しなければならない。
三、侵害行為の類型明確化
新規定では、デジタル化された侵害手段について詳細に列挙している。例えば、他人のデジタルオフィスシステム、サーバー、メールボックス、クラウドストレージへの無断アクセス、あるいは営業秘密を個人の端末やクラウドストレージに無断でダウンロードすることなどである(第10条)。
さらに、他人に営業秘密の侵害を教唆、誘引、又は補助すること(例えば、役職の約束を通じて新入社員に前職の秘密を持ち込ませる、あるいは侵害であることを知りながら資金や設備を提供することなど)も明確に禁止されている(第13条)。これにより、競合他社による「引き抜き」を警戒する企業に対し、責任追及の根拠が提供された。
また、書面による秘密保持契約がなくても、契約の性質、取引慣行、信義誠実の原則に基づき、黙示の秘密保持義務が生じる可能性がある点にも留意が必要である(第12条)。したがって、サプライヤーやパートナーとの取引においては、規程や協力契約書を通じて秘密保持要件を明確に定めることが望ましい。
四、立証責任の軽減
新規定第20条では、「実質的同一性+接触条件」の推定ルールが導入された。権利者が、侵害者が使用した情報が自身の営業秘密と実質的に同一であり、かつ侵害者が当該情報を入手する条件を有していたことを証明すれば、行政執行機関は侵害を認定することができる。ただし、侵害者がその情報の合法的な出所を証明できる場合はこの限りではない。これは、立証責任の一部が侵害者側に移転し、権利者の権利保護のハードルが低下したことを意味する。
企業は、将来的な権利保護に備え、日常的に研究開発記録、接触者リスト、システムアクセスログなどの証拠を保存しておくことを推奨する。同時に、営業秘密が侵害されたと判断した場合、市場監督管理部門に通報する際は、新規定第17条及び第18条の要件に従い、営業秘密の形成時期や秘密保持措置などの予備資料を提出する必要があるため、文書の管理が極めて重要となる。
五、法的責任の強化
新規定では、営業秘密侵害に対する罰金の上限が旧規定の20万元から500万元に引き上げられ(第24条)、「情状が深刻な」場合の具体的事由として、2年以内の再度の侵害などが明記された(第26条)。市場監督管理部門は、財産の差押え・押収、銀行口座の照会を行う権限を有する(第23条)。技術秘密に関する案件は、原則として市級以上の市場監督管理部門が管轄する(第3条)。これは、侵害コストが大幅に上昇し、法執行の力度も強化されたことを意味する。
新規定第29条は、「不正競争防止法(2025年改正)」第40条と同様に、中華人民共和国境外において営業秘密を侵害する行為を行い、国内の市場競争秩序を乱し、国内事業者の合法的権益を侵害した場合は、不正競争防止法及び関連法律の規定に基づき処理すると定めている。これにより、営業秘密保護の域外適用について、より明確な法的枠組みが提供された。






