2026年6月1日、国務院は「国務院による対外投資に関する規定」（国務院令第837号、2026年7月1日より施行、以下「規定」という）を公布した。これは中国の対外直接投資（ODI）分野における初の専門的な行政法規であり、その規制対象となる投資家は主に中国国内の企業及び個人である。中国国内の現地法人がODIを行う際には、特にこの新規制がもたらすコンプライアンス義務の変化に留意する必要がある。

規定の公布前、中国のODI管理は主に中国国家発展改革委員会（発改委）や商務部などの部門規則に基づいて実施されており、規則が分散しており、法執行の力も限定的であった。規定は、各主管部門に分散していた規則を初めて行政法規のレベルで統一し、ODIに伴う設備の輸出、技術移転、人材派遣などの越境活動を統一的なコンプライアンスの枠組みに組み入れた。

規定は計34条からなり、輸出管理、国境を越えるデータ流通、ODIの安全審査、投資障壁調査及び対抗措置、ならびに行政処罰などの事項を網羅している。具体的な内容は以下の通りである。

一、貨物、技術及びデータの輸出管理の強化

規定は2段階の禁止事項を明確にしている。①国が輸出を禁止する貨物、技術、サービス及び関連データの輸出または使用を禁止する。②許可なく、国が輸出を制限する上記の内容を輸出または使用してはならない（第13条前半）。

特に注目すべきは、上記の禁止規定が、人材派遣という形態で行われる国境を越えた移転にも同様に適用される点である（第13条後半）。これまでは、技術者の海外派遣、技術指導の提供、国境を越えた研修の手配などを通じて技術移転を行う行為は、実質的な審査を受けることがほとんどなかった（「技術輸出入管理条例」や「輸出管理法」には規定があるものの、執行力は限定的であった）。新規則の施行後、ODIが輸出制限対象の貨物、技術、サービス及び関連データに関わる場合、それに付随する人材の派遣についても、事前に輸出許可を取得する必要があることとなり、人材の移動を理由に輸出規制を回避することはできなくなった。

日本企業にとって、これは、中国側から技術者の派遣を受け入れる場合や、日本側に中国人エンジニアを派遣して技術支援を行う場合、当該技術が輸出制限または禁止の対象となるかどうかを事前に確認し、輸出許可の手続きが適切に完了しているかを確認しなければならないことを意味する。

二、新たに導入されたODI安全審査制度

これまで、ODIの安全審査は独立した手続きではなかった。企業は申請・承認または届出の際に自ら安全性を宣言し、所管当局が審査の中でこれを考慮する形をとっており、専用の審査メカニズムは形成されていなかった。

規定は、国家の所管当局に対し、「国家安全に影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある」ODIに対して独立した安全審査を行う権限を付与している。関係する組織及び個人は、審査に協力し、審査決定を遵守しなければならない（第15条）。これは、安全審査が認可・届出と並行する独立した監督手続きとなり、既存の手続きに依存しなくなることを意味する。

日本企業が自動車、精密機器、化学材料などの強みを持つ分野で実施する投資プロジェクトは、重要技術や重要データに関わるため「国家安全に影響を及ぼす」とみなされ、上記の安全審査の対象となる可能性がある。ただし、安全審査の具体的な規則はまだ公表されておらず、国家発展改革委員会または商務部による今後の関連細則の公表を待つ必要がある。

三、投資障壁の調査と対抗措置

中国企業が海外直接投資（ODI）を行う際、海外で差別的な投資障壁や経営上の障害に直面する可能性がある。この状況に対し、規定は国務院の商務主管部門に対し、独自に調査を実施する権限を付与しており、調査結果に基づき、特定の国に対する投資政策を調整したり、関連する貨物や技術の輸出入を制限したりすることができる（第23条）。

さらに、中国に対して差別的な禁止または制限措置を講じる国、組織、または個人に対し、国務院の関係部門は直接的に対抗措置を講じることができる（第24条、第25条）。措置には、輸出入の禁止、国内投資の制限、取引・協力の制限、人員の入国制限、在留資格の取消しなどが含まれる。このうち、人員の入国制限及び在留資格の取消しは、日系企業の派遣社員に直接的な影響を与えるため、特に留意が必要である。

強調すべき点は、対抗措置の適用には制限がないわけではないということである。その適用は、国際法及び国際関係の基本原則に違反し、差別的な措置を講じていることを前提としている。通常の商業紛争や市場摩擦は適用範囲外であり、適用対象は差別的な措置を策定・実施する主体であり、現地の法律を遵守する一般企業ではない。

対抗措置の発動は困難を伴うものの、日系企業と中国国内の提携先との契約には、政府行為に関する免責条項を盛り込み、安全審査や輸出許可の不承認などの政府行為により契約が履行不能となった場合の責任分担を明確にしておくことを推奨する。

四、処罰規定の強化

投資禁止項目、手続きの不備、安全審査義務の違反などの違反行為に対し、規定は処罰の厳しさを大幅に強化した。

これまで、ODI違反の主な結果としては、承認・届出の不許可、あるいは承認・届出の取り消しがあった。規定では、これに加えて以下の3段階の処罰が新たに設けられた。 ① 投資額の1‰～10‰の罰金を科す、② 直接責任を負う管理職及び直接責任者に2万～10万元の個人への罰金を科す、③ 1～3年間の対外投資禁止。このうち、対外投資禁止はODIに最も直接的な影響を及ぼし、企業はこの期間中、いかなる新たなODI活動も行うことができない。

中国側投資家と提携する日系企業にとっては、中国側投資家のコンプライアンス状況に注意を払う必要がある。中国側の合弁パートナーが市場参入禁止処分を受けた場合、その後のプロジェクトの推進も阻害される可能性がある。また、日本側が派遣した管理職が違反決定に直接の責任を負う場合、同様に個人罰金が科される。合弁契約において、ODIのコンプライアンス問題により取引が阻害されたり損失が発生したりした場合のリスク分担メカニズム及び撤退ルートを定めておくことが推奨される。

五、結語

規定は2026年7月1日より施行される。全体として、従来の国家発展改革委員会及び商務部による承認・届出手続き、ならびに外国為替登録手続きそのものは変更されていないが、規定では既存の手続きに加え、安全審査制度及び人材派遣に関する輸出許可規則が新たに設けられた。これは、中国のODI規制が「承認／届出」という単一モデルから、「承認／届出＋安全審査＋輸出許可」という全プロセスにわたる規制へと移行しつつあることを意味する。日系企業は以下の点に留意することが推奨される。

第一に、人材派遣のコンプライアンスである。中国側が派遣する技術者や提供する技術支援が、輸出制限または禁止の対象となるかどうかを確認し、事前の輸出許可取得が必要かどうかを確認すること。

第二に、合弁契約の取り決めである。重要技術やデータに関わる合弁プロジェクトについては、安全審査の通過を引渡しの前提条件とし、コンプライアンスリスクの分担メカニズムを明確に定めることを推奨する。

第三に、関連細則への注目である。安全審査の具体的な運用規則はまだ公表されていないため、国家発展改革委員会及び商務部の今後の規定に継続的に注目することを推奨する。