本章对应修订草案第三章“保险公司”（第70条至第103条，共三十四条），较现行法第三章（第67条至第94条，共二十八条）净增六条。逐条比对后可见，本章以两条主线展开。第一条主线是将监管触角从保险公司本身延伸至股东、实际控制人等幕后主体，构建“实际控制人”规制主线。第二条主线是将散见于部门规章、规范性文件的监管规则上升为法律，即“监管规则法律化”。

从立法时机看，2026年9月10日国务院新闻办公室举行的“开局起步‘十五五’”系列主题新闻发布会上，金融监管总局负责人提出聚焦“关键人、关键事、关键行为”、加强科技赋能并切实提升穿透监管能力，以及深入研究不同类型的机构能干什么、不能干什么，厘清经营边界和行为红线。本章将监管触角从保险公司本身穿透至股东、实际控制人，将公司治理、关联交易、信息披露等规则升格为法律，并设立保障基金与风险处置退出机制，与上述监管取向同向。

（一）条文规模与对应关系

本章共三十四条，涵盖保险公司设立、变更与解散、股东与实际控制人、董监高、公司治理与内控、关联交易与信息披露、风险处置与保障基金等板块，是草案八章中篇幅较重的实体章之一。条文数量由现行法的二十八条增至三十四条，净增六条。

（二）实质变化全景

经逐条比对、剔除纯条号调整，本章实质变化可归并为以下数类：

1. 定义革新：第208条首次在法律层面界定主要股东、实际控制人、一致行动人，并纳入本章规制范围；

2. 准入提高：第71条将主要股东条件与审查事项纳入设立保险公司要求，第72条将注册资本由二亿元提至十亿元且须为实缴货币资本，并新增自有资金出资与来源审查；

3. 变更收紧：第85条将实际控制人变更纳入审批事项，第86条新增股权结构持续报告义务；

4. 禁止行为扩张：第87条以三款结构将八项禁止行为的主体扩张至股东的控股股东、实际控制人，并增设协助禁止；

5. 治理规则上移：第88条至第93条将公司治理机制、内部控制、关联交易管理、财务会计、信息披露、网络与数据安全由规章升格为法律；

6. 保障与退出：第97条将保障基金制度入法，第100条在破产清偿顺序中新增未满期保费及保单现金价值，第101条将合同转让范围扩至年金与长期健康保险并引入限额救助。

（三）两条修订主线

其一为“实际控制人”规制主线：从定义、准入、变更审批到禁止行为与穿透追责，监管链条贯穿至幕后主体。其二为“监管规则法律化”主线：将长期由规章、规范性文件承载的治理与行为规则提升为法律义务。两条主线共同指向从管机构到管资本的监管转型。

（一）第208条三定义：实控人不看持股看支配

草案首次在《保险法》法律层面对三类主体作出定义，为全章提供定义基础。

主要股东，指“持有或者控制公司百分之五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东”。实际控制人，指“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。一致行动人，指“通过协议或者其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的股东”。

三个定义都有明确的规章蓝本，“主要股东”与“实际控制人”两项尤其值得对照。《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第一百一十四条将主要股东界定为“持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东”，将实际控制人界定为“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。草案第208条第（二）项与准则第114条仅有一处差异：草案删去了“虽不是公司的股东”这一限制，从而与《中华人民共和国公司法》（2023年修订，中华人民共和国主席令第15号，以下简称“公司法”）第二百六十五条第三项保持一致。公司法该项已将实际控制人定义为“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，不再以非股东为要件。草案沿用了公司法的表述。

这一删改的实务含义是：股东身份与实控人身份可以并存，判断标准不再首先是“是不是股东”，而是“能不能实际支配”。对保险集团而言，集团作为母公司，对下属险企是否构成实际控制人，不再以直接持股比例判断，而以其能否实际支配险企行为判断。即便集团持股比例不高，只要存在投资关系、协议或者其他支配安排，即落入实控人规制范围，须履行本章对实控人的报告、禁止行为与法律责任义务。

（二）第71、72条：准入门槛实质提高

第71条第一款第（一）项要求主要股东、实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于国务院保险监督管理机构规定的标准；第二款另规定，保险公司主要股东的控股股东、实际控制人应当符合国务院保险监督管理机构规定的条件。现行法则将主要股东的净资产标准固定在“不低于二亿元”。草案改为授权监管另行规定，立法技术由固定数额转为原则加授权。

第72条将注册资本最低限额由二亿元提至十亿元，且明确为实缴货币资本，同时授权监管根据业务范围、经营规模上调但不得低于十亿元。第三款新增两项内容：一是股东应当依法履行出资义务、使用自有资金出资，国家另有规定的除外；二是监管机构应当对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况等进行审查。

需要辨明的是，“以循环注资等方式虚假出资、抽逃出资”并非第72条的内容，而是第87条第一款第（六）项所列禁止行为。二者虽同指向出资真实性，但规范性质不同：第72条第三款是准入环节的出资义务与审查权限，第87条第（六）项是存续期间的行为禁止与处罚依据。

上述要求的规章蓝本是《保险公司股权管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第5号，以下简称股权办法）。该办法第三条确立“按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管”，并列举投资设立、变更注册资本、变更股权、上市、合并分立、公司治理、风险处置或者破产清算七类监管环节；第四条按持股比例与影响力将股东分为四类，即财务Ⅰ类（不足百分之五）、财务Ⅱ类（百分之五以上不足百分之十五）、战略类（百分之十五以上不足三分之一，或者表决权足以对股东（大）会决议产生重大影响）、控制类（三分之一以上，或者表决权足以对股东（大）会决议产生控制性影响）。草案将资质要求与审查事项升格为法律，股权办法的四类划分与穿透原则仍是判断的具体工具。

对集团的影响是双向的。其一，集团拟新设或增持保险公司股权，出资合规成本上升，须以自有资金出资并留存资金来源证明，循环注资、代持注资的空间被压缩。其二，存量股东若不符合提高后的门槛或审查要求，面临补正义务，且补正的衡量标准不再是一个固定数字，而是监管规定的动态标准。

（三）规则缺口与代持的民商交叉

第二百零八条定义了实际控制人，但未规定“如何认定实际控制人”。认定标准仍留于股权办法第三条的穿透式监管，未随定义一并升格入法，体现定义上移不彻底。

由此引出一项民商交叉问题。

监管层面，股权办法第三十一条严禁委托或接受委托持有保险公司股权；第三十二条要求投资人以来源合法的自有资金入股、以净资产为限，并明确可以依据穿透式监管和实质重于形式原则向上追溯认定资金来源；第三十五条列举不得用于取得股权的四类资金，并严禁以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金循环出资。《银行保险机构公司治理准则》第十六条第（二）项亦将“不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份”列为股东义务。

私法层面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立代持合同，无法律规定的无效情形的，人民法院认定合同有效；但实际出资人未经公司其他股东半数以上同意请求变更股东登记的，不予支持。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“九民纪要”）第二十八条进一步扩张显名条件：公司其他股东过半数知道实际出资人出资事实且未对其行使股东权利提出异议的，显名条件即告成就。

同一代持安排，私法效力须区分公司类型。普通有限责任公司股权代持，依前述规则可能私法存效，形成公法严禁、私法存效的错位。但银行、保险、信托等金融机构股权代持，方向恰好相反：九民纪要第三十一条明确，违反规章一般不导致合同无效，但该规章内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定无效；股权办法禁止代持保险公司股权，正属触及金融安全与公序良俗的情形。司法亦持此立场——浙江省高级人民法院（2018）浙民终88号（银信润泰资产管理有限公司与某人身保险公司股东资格确认纠纷）认定，保险公司股权不得隐名代持的规定具有强制性，案涉代持协议因此无效。

据此，股东持有的险企股权代持并非“公法严禁、私法存效”，而是监管与司法两端均可能不予承认：代持协议在诉讼中倾向认定无效，名义持股与实控归属双双落空，既触发修订草案第一百九十六条、第一百九十七条的行政责任，实际出资人亦难以依代持协议主张权利。保险机构在股权架构设计中须将此双重风险纳入评估，不能假定监管否定即等于私法上完全无效果，更不能假定私法仍会按代持协议保护实际出资人。

（一）第85条：实控人变更升格为审批

第85条列明须经批准的变更事项，其中第（八）项为“变更主要股东、实际控制人”。现行法第八十四条仅要求“变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东”须经批准。草案将实际控制人变更一并纳入，而此前实际控制人变更在规章层面仅要求向监管报告、备案。

这一改动的监管逻辑是防止实际控制人隐匿于幕后、规避审查。对集团的影响是：集团内部股权重组、引入战略投资者、股权转让以及实际控制人变动，均须监管前置审批。集团董办须建立股权变动报批机制，避免先变动后补批导致违规。

（二）第86条：股权结构持续报告义务

第86条系新增条款。该条第一款要求保险公司的主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人等各方关系应当清晰透明；第二款要求主要股东按照监管规定，真实、准确、完整、及时地报告其股权结构，以及自身及其控股股东、实际控制人、一致行动人等可能影响股东资质条件或者导致所持保险公司股权结构发生变化的相关情况。

一致行动人与关联方的合并计算规则见于股权办法：第十七条规定“关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合相应类别的资质条件，并报中国保监会批准”；第二十九条第三款规定“股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算”；第三十条限制投资人及其关联方、一致行动人成为同类业务保险公司控制类和战略类股东的数量。股权办法第九十二条另就“一致行动”作出界定，并列举了如无相反证据应认定为一致行动人的情形。

对保险机构董办的影响是，股权结构报告不是一次性义务，而是持续义务。董办须维护动态股东名册与关联方图谱，主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动人任一变动，均须及时报告。这与第85条的变更审批共同构成股权变动的事前审批加事后持续报告双重机制。

（一）第87条八项禁止行为与三款结构

第87条以三款结构展开。第一款列举八项禁止行为：“（一）违规干预公司的经营管理活动，损害公司财产、人员和业务独立；（二）以明显不公平的条件与保险公司开展交易；（三）非法占用、支配保险资金及其运用形成的资产，或者利用保险资金及其运用形成的资产牟取不正当利益；（四）违规转让、质押股权，损害其他股东或者保险公司利益；（五）违规利用股东地位或者控制权，谋取属于保险公司的商业机会；（六）以循环注资等方式虚假出资、抽逃出资；（七）违规接受他人委托持有保险公司的股权；（八）违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。”第二款将主体扩张至保险公司股东的控股股东、实际控制人，形成双层穿透。第三款规定保险公司及其工作人员不得协助股东、实际控制人以及股东的控股股东、实际控制人从事前二款规定的行为，即协助禁止。

三层规范各有指向：第一款解决股东与实控人自己不能做什么，第二款解决幕后的股东之股东、实控人不能借道规避，第三款解决保险公司及其工作人员不能提供帮助。对保险机构而言，第三款尤其需要提示经办人员：协助不是中性行为，即便未直接受益，也可能独立构成违反。

（二）穿透追责：责任延伸至股东实控人及其责任人员

草案第一百九十六条、第一百九十七条规定，保险公司的股东、实际控制人违反第八十六条、第九十条、第九十二条或者第八十七条规定的，由监管责令改正、没收违法所得并处罚款；股东、实际控制人为单位的，可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处罚款。第一百九十八条对股东、实际控制人未提供信息、资料的，采用同一结构。此外，股东的控股股东、实际控制人违反第八十七条的，依照第一百九十七条处罚，体现双层穿透。

对保险机构股东的直接影响是：作为股东、实际控制人，若其行为（如违规干预经营、占用险企资金、未如实提供股权信息）触发第八十六、八十七、九十、九十二条，不仅股东自身作为单位受罚，股东内部直接负责的主管人员和其他直接责任人员亦可能被个人处罚。

（三）单罚个人：责任进一步推向个人

穿透追责之外，草案还设置了只针对个人、不处罚机构的通道，将法律责任进一步推向个人，集中体现在监管措施章对董事、监事、高级管理人员及负有责任股东、实际控制人的个人措施上。

草案第一百五十二条规定，监管可责令保险公司调整董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，限制其权利，或者退回一定期限内的薪酬，并责令保险公司对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员给予处分；亦可责令负有责任的股东、实际控制人限期转让股权、转移实际控制权，限制其权利，或者退回一定期限内分配的红利。第一百五十三条进一步规定，股东、实际控制人损害保险公司利益的，可禁止其投资保险业；董事、监事、高级管理人员逾期未退回薪酬的，监管可申请人民法院强制执行。

上述措施的共同特征是责任直接落到个人，不依附于对机构的罚款，形成单罚个人的追责路径，与本章第八十六、第八十七条对股东、实际控制人及董监高的义务设置相呼应。

（四）私法层面的连带与救济

公法责任之外，私法上另有两条并行的救济通道，其对保险机构经办人员的威慑不亚于罚款。

其一是协助者的连带责任。公司法第一百九十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。该条系2023年修订新增，自2024年7月1日起施行，目前公开的适用案例尚少，但其规范逻辑与第87条第三款的协助禁止相通：股东通过指令干预险企经营，不仅股东担责，具体经办的董事、高级管理人员亦可能连带。就协助者的责任形态，人民法院案例库收录的（2021）最高法民申6621号（陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案，入库编号2023-08-2-276-002）可以提供参照：该案认定，公司监事（同时作为公司的财务人员）在明知法定代表人实施损害公司利益行为时不仅未予制止，还按照其要求执行资金转出，属于未尽到监事的勤勉义务，应与该法定代表人对公司损失承担连带赔偿责任。该案所适用的虽是修订前公司法的监事勤勉义务条款，但“明知损害而不制止、反而协助执行即须连带”的裁判思路，对理解第87条第三款项下保险公司工作人员的责任具有直接参考价值。

其二是关联交易的民事救济。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020修正）》（法释〔2020〕18号）第一条规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”人民法院案例库收录的（2021）最高法民再181号（某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害责任纠纷案，入库编号2023-16-2-276-001）进一步明确：公司法保护合法有效的关联交易，合法有效的实质要件是交易对价公允，应当从合同约定、合同履行是否符合正常商业交易规则以及交易价格是否合理等方面审查；董事、高级管理人员未履行披露义务违反忠诚义务，利用关联交易关系和实际经营管理的便利条件增设不必要的采购环节、增加采购成本，使关联公司享有增设环节利益的，应认定损害公司利益，关联公司所获利益应归公司所有。该案最终判令二名被告连带赔偿公司损失7064480.35元。

草案将关联交易审查、报告上升为法定义务，与“程序不能豁免赔偿责任”的法理一致。对集团而言，这意味着关联交易即便履行了内部审议与披露程序，仍可能因对价不公允而被追究赔偿责任，程序合规不能替代实质公允。

本条主线是本章最具确定性的修法逻辑。公司治理、关联交易、信息披露、股东义务长期由部门规章、规范性文件承载，草案将其主要义务升格为法律。

第88条强制建立健全公司治理机制，溯源至《银行保险机构公司治理准则》关于治理架构与治理主体职责的规定。第89条强制加强内部管理、建立健全内部控制制度。第90条要求建立健全关联交易管理制度、准确识别关联关系并严格履行关联交易审查与报告义务，第二款另明确股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得利用关联交易损害公司利益，其规章蓝本是《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号），该办法第三条即将「穿透识别」列为关联交易应遵循的原则之一。第91条要求依照法律、行政法规和国家统一的会计制度以及监管规定建立健全财务会计制度。第92条要求履行信息披露义务，披露事项新增「股权及关联交易信息」，第二款另设主要股东、实际控制人及相关单位和个人的配合义务。第93条要求制定网络安全、数据安全管理制度，衔接《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》。

上述内容由原散落于监督管理章及各规章、规范性文件，集中上移至第三章并提升法律层级。对保险机构的影响是，日常动作清单发生变化，且违反即触发法律责任。保险机构须就三会运作、关联交易审查、信息披露（含股东配合义务）、内控自评建立常态化合规机制。原本违反规章的行为，现为违反法律，依据第一百九十四条至第一百九十七条承担相应责任。

（一）第97条：保障基金入法

第97条将《保险保障基金管理办法》（中国银行保险监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行令2022年第7号，2022年12月12日起施行）的主要制度写入法律。该办法第三条规定，保险保障基金是依照《中华人民共和国保险法》和该办法规定缴纳形成，在该办法第十六条规定的情形下，用于救助保单持有人、保单受让公司或者处置保险业风险的非政府性行业风险救助基金。第十六条规定的可动用情形有三项，其第二项为“国务院保险监督管理机构经商有关部门认定，保险公司存在重大风险，可能严重危害社会公共利益和金融稳定的”。第二十条、第二十二条分别规定对财产保险及短期险保单持有人、对长期人身保险合同保单受让公司的救助限额，并区分个人与机构适用不同比例；第二十一条规定人寿保险合同必须依法转让。第二十五条规定，保险保障基金公司救助保单持有人保单利益后，即在偿付金范围内取得该保单持有人对保险公司等同于赔偿或者给付保险金清偿顺序的债权。

（二）第100、101条：破产清偿与合同转让

第100条在破产清偿顺序第二项中，于“赔偿或者给付保险金”之外新增“退还未满期保险费或者保险单的现金价值”。第101条将合同转让范围由人寿保险扩至年金保险、长期健康保险，并新增保险保障基金提供限额救助的规定。上述两条与第97条及《保险保障基金管理办法》第二十条至第二十二条衔接，构建限额救助、合同转让、破产清偿的退出链条。

（三）实践样本

本章所欲规制的风险，在此前数年的风险处置中已有公开样本。其一，某保险集团于2018年2月23日被原中国保监会依据现行《中华人民共和国保险法》第一百四十四条决定实施接管（保监发改〔2018〕58号），接管期限一年，后延长一年；2018年3月28日经监管批复同意由保险保障基金增资608.04亿元，增资后该集团注册资本维持619亿元，保险保障基金持股比例达98.23%；其合规保险业务由新设主体承接，旧主体于2024年6月12日经国家金融监督管理总局批复原则同意进入破产程序（金复〔2024〕400号、金复〔2024〕401号）。该主体的风险根源在于循环注资虚增资本、违规关联交易与资金挪用，恰是第86条、第87条所欲规制的行为。

其二，2020年7月17日，原中国银保监会依据现行《中华人民共和国保险法》第一百四十四条对多家保险及信托机构实施接管，其中数家人寿、财产保险公司的业务后由新设主体承接。

其三，监管部门自2020年7月起分批公开重大违法违规股东名单，所列问题集中于隐瞒实际控制人、违规代持、变相抽逃出资等。

（四）规则缺口：注资后的准国有监管空白

就上文提及的案例中，保险保障基金注资608.04亿元后成为该险企控股股东，草案第97条解决了如何救助的问题，但未解决国家作为控股股东如何监管、如何退出的问题。这与风险处置中股东、实际控制人应当首先承担损失的一般原则构成张力：实控人责任在准入与日常监管环节持续强化，但风险真正暴露时，最终仍由行业救助基金兜底。本草案未回应注资后的准国有实际控制人状态，其治理、退出与资本回收机制。

（一）待决问题

本章有三处未决张力值得持续关注。其一，实控人认定标准未随定义一并升格为法律，仍留于股权办法第三条，导致上移不彻底，保险机构在股权架构设计中须同时面对监管认定与代持协议效力的民商交叉错位。其二，保障基金注资后的准国有实际控制人状态，其治理、退出与资本回收机制草案未回应。其三，穿透追责与单罚个人的边界，特别是监管措施章（第152条、第153条）个人措施的适用条件与程序，尚待配套规则与执法实践厘清，其完整制度逻辑将另设专题分析。

（二）分主体合规动作

对险企股东、实际控制人：重新判定对险企是否构成实际控制人；清理通过代持隐匿实控人的股权安排（股权办法第三十一条、第三十五条）；以自有资金出资并留存资金来源证明，注意自有资金以净资产为限且监管可向上追溯（第72条、股权办法第三十二条）；重大股权变动、实际控制人变动须走监管前置审批（第85条）；履行不干预经营、不占用险企资金及资产的禁止义务，并明确不得协助股东、实控人从事禁止行为（第87条）。

对保险公司：依据第88条至第93条健全公司治理、内部控制、关联交易管理、财务会计、信息披露、网络与数据安全制度体系；就保障基金相关的限额救助、合同转让、破产清偿退出路径建立预案（第97条、第100条、第101条）。

对保险机构董办：建立动态股东名册与实控人识别机制，将主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动人纳入持续管理（第86条、第208条）；建立股权变动报批台账，事前审批与事后报告衔接（第85条、第86条）；将关联交易审查、三会运作、信息披露（含股东配合义务）、内控自评纳入常态化合规（第88条至第93条）；将董监高任职资格与履职监督作为日常职责。

对董监高个人：警惕穿透追责下的个人责任风险，集团主管人员可能因集团层面违反第八十六、八十七、九十、九十二条被个人处罚（第一百九十四条、第一百九十六条、第一百九十七条）；监管措施章亦设有只针对个人的措施，包括责令退薪、调整、处分、限期转让股权、禁止投资保险业（第一百五十二条、第一百五十三条）；避免成为影子董监高，控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员损害公司或者股东利益的，与董事、高级管理人员承担连带责任（公司法第一百九十二条）；不协助股东、实际控制人从事第87条禁止行为。