融资协议一般包括增资协议/股权转让协议，以及股东协议。其中股东协议中一般会约定投资人享有的特殊股东权利条款。

（一）投资人特殊权利条款示例

公司在和投资人沟通融资条款时，需要全面理解协议条款的含义，并判断是否可以执行投资人享有的特殊股东权利条款。不建议在融资时为了追求高估值而接受投资人过于苛刻的对赌条款，否则，若行业、市场或者公司发生突发事件，可能会使公司及创始团队陷入极其不利的被动局面。

以下是私募股权融资项目中投资人特殊权利的一般表述：

（二）上市申报前投资人特殊权利条款的处理

根据A股IPO审核要求及实践，一般会在申报基准日（甚至是改制基准日）前彻底终止或解除与投资人签署的对赌协议。

《监管规则适用指引——发行类第4号》于2023年2月17日实施，该监管指引规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

解除对赌协议应关注以下方面：

（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告；

（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

根据《监管规则适用指引——发行类第4号》的上述规定，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，必须不可撤销地终止。相关股东应确认该安排自始无效，且发行人最新一期审计报告应覆盖自始无效确认文件的签署日，否则需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。因此，如果融资协议中约定了投资人特殊权利，则建议同时约定该等条款的清理机制及违约责任条款。

军工企业引进的私募投资机构涉及外国投资者时，应确保引进的私募投资机构符合相关法律法规和国家保密主管部门有关外国投资者投资军工企业的相关规定。因此，军工企业引进的私募投资机构时需要对投资人做保密资质尽职调查。

（一）军工企业股东涉外资格要求

根据2025年7月1日实施的《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（以下简称《保密资质管理办法》）第十一条规定，申请单位应当无外国投资者直接投资，通过间接方式投资的外国投资者及其一致行动人在申请单位中的出资比例最终不得超过20%，申请单位及其股东的实际控制人不得为外国投资者；并且，申请单位的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、直接投资的自然人股东、高级管理人员及从事涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系（国家另有规定的从其规定）。

据此，军工企业不允许境外（含港澳台）控股和直接投资，可以有限度引入外资间接投资。如果军工企业拟引入的投资人向上穿透股权结构中含有境外因素，则需要审慎评估该等涉外因素是否符合《保密资质管理办法》规定的“间接投资”的要求。

提请注意的是，《保密资质管理办法》中提到的外资“直接投资”或者“间接投资”的概念，有其对应含义。实践中，尤其要关注私募股权投资基金的管理人及投资决策委员的构成是否符合保密要求。关于外资的“直接投资”和“间接投资”，需要进一步查询相关规范性文件或要求。

取得保密资质的军工企业，如果擅自与境外（含港澳台）组织、机构或者个人合作开展涉密业务，或者擅自接受境外（含港澳台）直接投资或者聘用境外（含港澳台）人员从事涉密业务，则撤销其保密资质。

被注销、暂停、撤销保密资质的单位，自行政决定下发之日起，不得签订新的涉密武器装备科研生产任务合同。已签订有效合同的，在采取有效保密措施、确保安全保密的情况下可以继续履行合同；明显不适合继续履行合同的，应当在保密行政管理部门会同合同甲方单位监督下，将合同任务移交给其他具备相应保密资质的单位承担，并对有关涉密文件资料、计算机网络和信息设备等载体进行妥善处理。

（二）私募股权融资中如何对投资人做保密资质尽职调查

根据一般规范性投资机构的风控要求，投资机构对公司股权投资时，一般都需要聘请独立的第三方机构（包括律师和会计师，国资投资机构一般还需要聘请评估师）对公司开展法律和财务的尽职调查，投资机构也会自行或者聘请第三方机构对公司开展业务尽职调查，方式包括但不限于走访公司的客户及供应商。

公司在接受投资人或者其聘请的第三方机构尽职调查时，需要做好安全保密工作，应严格控制国家秘密知悉范围，确保国家秘密的安全。

（1）投资人委派的第三方机构需要符合涉密咨询服务机构的各项条件，并且第三方机构委派的项目经办人员需要具备保密知识以及保密业务专业技能。

（2）投资人委派的第三方机构在尽职调查过程中，公司向第三方机构及其经办人员提供涉密文件，应该严格遵守相关安全保密流程，尽职调查所涉的涉密文件，应尽量由第三方机构经办人员在公司的保密要害部位内或具有相应可靠保密措施的房间内审阅。

（3）对于军工企业来说，融资时也需要对投资人做保密资质尽职调查，需要对拟引入的投资人的股权结构及管理层进行穿透核查，确保其符合军工企业股东资格要求。必要时，建议聘请具有相关经验的涉密业务咨询服务单位协助公司对投资人进行保密资质尽职调查。

鉴于违反《保密资质管理办法》规定引入不符合要求的境外（含港澳台）投资人，可能会被撤销保密资质，并且在限定期限内不得再申请保密资质，法律后果非常严重，因此，军工企业在引入投资人时务必要慎之又慎。

（三）融资协议中的军工保密特殊条款

由于国家法律关于军工企业对股东涉外因素有特殊要求，因此，建议军工企业在和投资人的融资协议中明确约定，投资人及其向上穿透的各级股东/合伙人均满足公司的军工企业性质及其特殊股东要求，不得存在违反军工企业股东要求的外资或境外成分，投资人的董监高、投决会委员及该等人员的配偶不得存在境外国籍或境外居留权等，并约定相应的违约责任。