近年来，中国公共投资领域正经历深刻的治理转型——经济下行压力大、财政压力攀升、地方政府举债空间收紧、国有企业经营考核日趋严格，多重因素叠加之下，“每一分国有资金都花到刀刃上”已成为不可动摇的刚性要求。

招标投标作为国有资金配置的核心环节，其制度完善与效能提升直接关系公共投资的质量与效益。在此背景下，2025年10月29日，国家发展和改革委员会等部门联合印发《招标人主体责任履行指引》（以下简称“《指引》”），旨在落实《政府工作报告》关于改革完善招标投标体制机制的部署要求，引导并督促招标人压实主体责任，全面提升招标投标活动的规范化、科学化水平，《指引》将于2026年1月1日起正式实施。

《指引》共8章42条，采用全周期管理视角，围绕标前工作、招标、开标和评标、定标、履约管理、监督管理六大核心环节，逐项明确招标人履行主体责任的具体路径与法律边界，其核心要求在于强调招标人对招标投标活动的科学性、合法性、廉洁性负总责。

本文将拆解《指引》核心要求，从主体责任定位、全流程合规要点、治理转型价值及实务应对建议等方面，对《指引》进行系统性解读，为相关主体的合规操作提供法律指引。

《指引》第一章总则通过六条具体规定，确立招标人主体责任的核心框架，细化深化《招标投标法》中招标人权利义务，解决实践中“权责错位”“责任虚化”的法律痛点。

从适用范围的法律界定来看，第二条划定适用范围为“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资项目的招标采购活动”，与《招标投标法》第三条第二款保持一致，确保制度衔接连贯。依据2018年3月27日由国家发展和改革委员会公布的《必须招标的工程项目规定》，该范围包括两类项目：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。上述范围不仅包括政府直接投资，国有企业自有资金投资项目也被全面纳入，其主体责任被全面强化。

《指引》第三条作为总则核心条款，明确招标人对招标投标活动的“科学性、合法性、廉洁性”负主体责任，要求建立研究决策、合规审查、监督纠错等全链条管理机制。这一规定从法律层面厘清了权责错位问题，将招标人从“流程执行者”推向“责任承担者”的核心位置，确立“要规范、也要科学”的价值导向，明确招标人作为“第一责任人”须对全过程负责，不得推诿塞责给招标代理机构或评标专家。

《指引》第二章聚焦“是否应当招标”“如何科学招标”核心问题，既强化了法定招标义务的刚性，又赋予招标人在非强制招标领域的合理自主权，避免“一刀切”招标造成的资源浪费与效率低下。

其中第七条明确，符合《必须招标的工程项目规定》范围和标准的项目，除法定例外情形外，必须通过招标方式选择合作方，重申法定招标义务。其中的“法定例外情形”需严格依据《招标投标法》第六十六条、《招标投标法实施条例》第九条的规定，且《指引》第八条进一步细化为八种具体情形：

1.涉及国家安全、国家秘密的；

2.抢险救灾的；

3.以工代赈、需要使用农民工的；

4.需要采用不可替代的专利或者专有技术的；

5.采购人（含通过招标投标方式取得特许经营权的投资人）依法能够自行建设、生产或者提供的；

6.需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求的；

7.总承包企业分包或者采购的；

8.国家规定的其他不招标情形。

同时要求，援引“例外情形”不招标时，需在可行性研究报告或项目申请书中说明不招标的范围和事由，呼应《政府投资条例》相关管理要求及《企业投资项目核准和备案管理条例》关于项目信息报备的规定，形成“例外情形法定+程序合规”的双重控制，既为招标人合法不招标提供依据，又防范滥行例外规避招标乱象。

第九条则针对非必须招标项目，提出“成本-效率-效益”综合考量原则，明确招标成本高、无有效竞争的项目原则上不招标，可选择询比采购、直接采购等方式，破解了实践中机械执行招标要求的问题，赋予企业更大的经营自主权。本条另一个需要注意的要点是，《指引》中提及的“询比采购”“直接采购”均源自2024年7月18日国务院国资委、国家发展改革委发布的《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》中确立的四种采购方式（询比采购、竞价采购、谈判采购和直接采购），该四种采购方式已与《政府采购法》确定的政府机关采购方式有了明确的内涵和外延区别，后续国有企业作为招标、采购人时，亦应逐步进行调整以适应新的规范要求。

第十条至第十二条从招标方案策划、框架协议招标应用、内设机构管理等方面强化标前合规管理，要求招标人通过市场调研明确需求，禁止以内设机构、临时机构名义对外招标，直指实践中主体资质不合法、滥设临时性主体等常见问题，从主体资格层面防范了招标行为法律无效的风险。

《指引》第三章聚焦招标文件编制、评标方法选择、异常投标管控等关键节点，强化招标人的源头管控责任。

第十三条要求招标人依据标准示范文本编制高质量招标文件，明确技术要求、评标标准、合同条款等核心内容，建立合规审查机制，重点核查是否符合国家强制性标准、是否排斥潜在投标人。这一要求直指“量身定制”“设置隐形门槛”“萝卜招标”等招标乱象，从源头上保障竞争公平。

第十四条创新性地提出“全周期综合成本”考量原则（注：指项目从建设到运维全生命周期的总支出，包括初期建设成本、后期运营维护费、能耗成本、维修更换成本等，而非仅考量投标报价的短期成本），优化传统评标逻辑，要求招标人根据项目特性科学选择评标方法：技术复杂、质量要求高的项目采用综合评估法，竞争激烈的项目明确异常低价投标的判断标准，长期运维项目要求全周期报价，突破传统“重价格、轻质量”的评标误区，契合《招标投标法》“择优选择中标人”的立法宗旨。

第十五条明确了四类重点核查的异常投标情形，包括串通投标、文件异常一致、投标活动异常关联、资质造假等，并允许投标人作出解释说明，既强化风险防控，又保障投标人的合法申辩权。

《指引》第四章细化开标评标环节的程序规范与监督制约要求，强化招标人代表职责，保障评审客观公正。

第二十条至第二十一条明确开标环节的程序要求，规定投标人代表或公证机构核查密封情况、当场答复异议、全程记录并签字确认，呼应《招标投标法》公开透明要求，防范暗箱操作。同时，提出应用远程异地评标、智能辅助评标等技术手段减少人为干预，严格招标人代表选派标准，赋予其纠正专家违规、核查异常报价等监督职责，破解招标人代表“形同虚设”问题，确保评审结果贴合项目实际需求。

《指引》第五章至第六章构建“定标负责、履约跟踪、资料归档”的权责闭环体系。核心是明确招标人对定标负主体责任，自主确定中标人并全程留痕，扭转“专家定标、招标人免责”的权责错位；同时围绕评标报告审查、中标候选人核验、异议处理等关键节点强化合规要求，排除弄虚作假、资质不符等不合格主体，确保中标人具备履约能力。

第二十五条要求招标人在中标候选人公示前，认真审查评标报告，若发现评标委员会未按规定标准和方法评标、评分畸高畸低、未分析研判异常低价投标和严重不平衡报价等不客观不公正履职的情形，应当要求其复核直至纠正，有效避招标人做“甩手掌柜”。第三十条要求，中标结果确定后，招标人配合专家库组建单位对评标专家进行评价，确保评标专家动态考核与选聘优化。

《指引》第七章通过明确监督路径与追责机制，为主体责任落实提供保障。履约管理方面，要求招标人督促履约保证金提交，跟踪主要人员到岗、合同变更、工程质量等关键事项，对大额变更进行严格审核，建立供应商考核评价机制。

结合第六章第三十四条明确招标投标资料保存期限不少于15年，确保全过程可追溯的规定，《指引》呼应了《招标投标法实施条例》关于资料归档的要求。这些规定有效破解了实践中“重招标、轻履约”的顽疾，保障项目从招标到落地的全链条质量可控。同时明确招标人履行主体责任情况将作为上级监督、纪检监察、审计的重要内容，国有企业需向国资监管部门报告，强化了国资穿透性监管，推动责任层层落实。

第三十七条确立了招标“后评价”机制，要求定标签约后30日内开展全过程科学性和合理性进行评价，分析问题，总结经验，推动招标活动持续优化，避免招标方式的僵化、固化。

结合《指引》的规定及法律实务需求，笔者向招标人提出以下合规建议：

一是修订完善内部管理制度。对照《指引》全周期要求，系统梳理现有招标管理、决策审批、合规审查、风险防控等制度，重点完善不招标项目认定标准与程序、招标文件合规审查流程、异常投标识别与处理机制、定标管理与履约跟踪制度等，确保内部制度与《指引》及相关法律法规完全衔接。

二是强化专业队伍建设。落实《指引》关于专业人才配备的要求，组织招标从业人员开展专项培训，重点提升招标文件编制、合规审查、异常投标识别、异议处理、履约跟踪等核心环节的专业能力，打造专业化招标管理队伍。

三是规范全流程资料留痕。严格按照《指引》第三十四条要求，建立健全招标投标资料归档管理制度，确保招标事项核准文件、招标计划、招标文件、投标文件、开标评标记录、定标过程资料、合同文本、异议处理资料等全链条资料完整保存，保存期限不少于15年，实现全过程可追溯，为监督检查、责任追究提供坚实证据支撑。

四是建立全周期风险防控机制。结合《指引》明确的异常投标情形、违法违规责任等，梳理招标全流程风险点，建立风险识别、评估、应对的全链条防控机制；严格落实过问打探、插手干预登记报告制度，强化廉政风险防控。

五是加强与监管部门沟通衔接。在过渡期内，针对《指引》适用中的模糊问题主动与发改、国资、住建等行政监督部门沟通，确保合规操作；密切关注后续配套实施细则，及时调整合规策略，保障《指引》各项要求落地见效。

同时，针对受《指引》实施后影响较大的两类主体，提示如下：

一是对招标代理机构：需配合招标人完成招标文件合规审查、异常投标核查，强化过程留痕，同步提升合规咨询服务能力；

二是对评标专家：面临招标人动态评价，违规评标将被要求复核纠正，考核结果直接影响后续选聘资格，需更严格遵循评审标准。

从前述笔者对《指引》的分析解读和合规建议不难看出，《指引》的出台并非单纯的技术层面制度修补，而是对招标投标治理体系的结构性矫正，推动形成“权责清晰、科学合理、全程管控、监督有效”的治理文化。过去，招标投标体系长期陷入“程序合规与责任稀释”的悖论，文件齐全、流程完整但问题出现后无人担责，国有资金项目中“权力大、责任轻”的失衡现象尤为突出。

《指引》通过精准压实招标人“主体责任”，重新定义了制度规则，从制度层面“倒逼”招标人从“流程参与者”“过程旁观者”彻底转变为“结果负责者”，摒弃“只要程序到位，结果就没问题”的形式主义心态，推动国企和政府项目树立全周期成本、全流程责任理念，进一步规范招标投标市场秩序，遏制违法违规乱象，提升国有资金投资回报率。

此次《指引》的出台，标志着我国国有资金招标投标领域的监管重心从“程序监管”向“主体责任监管”的深刻转型，核心是实现招标投标活动从“重程序、轻效能”到“程序合规与质量效益并重”的跨越。对于国有企业及国有资金使用单位而言，这既是规范管理的挑战，更是提升资源配置效率、防范廉政风险的机遇。招标人应深刻领会《指引》的立法精神，主动转变治理理念，将“主体责任”贯穿招标全周期，切实提升招标投标活动的规范化、科学化水平。从行业发展来看，《指引》的实施将进一步净化招标投标市场环境，遏制违法违规乱象，保障国有资金安全高效使用，推动招标投标领域实现高质量发展，为国家经济社会发展提供更坚实的制度保障。