【摘要】2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》，自2025年3月1日起施行，标志着金融机构合规管理进入新阶段，本文是金融合规系列的第三篇。本文详细分析了《金融机构合规管理办法》的颁布实施对我国金融机构，特别是银行和保险公司合规管理的深远影响，新办法通过整合与优化原有分散、重复或过时的合规管理规定，明确废止了《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理办法》等旧规，标志着我国金融机构合规管理迈入统一化、规范化的新阶段。文章从新办法与旧规的差异入手，探讨了新办法对银行和保险公司在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和声誉风险等方面的影响。同时，文章还提出了金融机构在技术赋能、人才建设、生态协同和战略创新等方面的应对策略，以帮助金融机构在新规下实现风险防控与商业价值的动态平衡。

【关键词】金融机构 风险管理 合规文化 跨境合规 合规技术 合规问责

一、近三年金融机构违法违规行为处罚情况分析

依据《金融机构合规管理办法》第二条规定，适用本办法的金融机构为依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等机构。

2022-2024三年间，央行及国家金融监督管理总局对金融机构的违规行为进行了严厉查处，处罚范围主要涵盖了适用《金融机构合规管理办法》的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、保险公司（包括再保险公司）等七大类金融机构。

（一）政策性银行

政策性银行三年内仅有2022年存在违法违规受处罚记录。主要违法违规行为包括：

1.EAST系统数据报送不准确

2.漏报EAST系统数据

3.EAST系统数据错报

以上行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条的规定，银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的有关规定，严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（二）商业银行

商业银行的主要违法违规行为包括：

1.监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送违法违规

2.理财产品登记不规范、老产品规模在部分时点出现反弹、投资比例超标、杠杆水平超标、公募理财产品投资比例不达标、信息披露不规范等

以上行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条的规定，银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容，明确了审慎经营规则的制定主体和涵盖范围。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的有关规定，严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

3.向关系人发放信用贷款

违反《中华人民共和国商业银行法》第四十条的规定，商业银行不得向关系人发放信用贷款，此处所称关系人是指：（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。

该条款旨在防止商业银行因内部人员关系而产生不公平的信贷行为，避免潜在的利益冲突和风险。限制向关系人发放信用贷款，是因为关系人可能利用与银行的特殊关系获取贷款，却缺乏足够的风险评估和担保措施，增加银行的信贷风险，损害银行和其他储户的利益。

4.违规收取费用

违反《中华人民共和国商业银行法》第五十条的规定，商业银行办理业务，提供服务，按照规定收取手续费。收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定。

此条款明确了商业银行收费的规范性和监管要求，保证了收费的合理性、透明度和统一性。避免银行随意收费、乱收费，保护金融消费者的权益，同时也有助于规范金融市场的收费秩序，促进银行业健康有序发展。

（三）金融资产管理公司

金融资产管理公司的主要违法违规行为包括：

1.法律审查不到位、项目档案移交程序不合规、违规投资非公开发行股票、以收购不良债权为名向企业提供融资、资产风险分类不准确、房地产行业统计数据不准确、附属机构管理不到位等

以上行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则。第二十一条规定银行业金融机构应遵守审慎经营规则；第四十六条针对严重违反审慎经营规则等情形制定了处罚措施，此类行为违背审慎经营原则，扰乱正常业务流程和管理秩序，符合处罚条件。

2.违规为不良资产转让提供承诺、通过与其他金融资产管理公司对买卖不良资产掩盖风险、违规对外提供同业担保等

以上行为违反《关于规范金融机构同业业务的通知》第七条规定，该条明确指出金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保（国家另有规定的除外）。

违规为不良资产转让提供承诺，属于提供隐性的信用担保行为，破坏同业业务的规范秩序；违规对外提供同业担保，属于明显的违反规定行为，增加担保方的信用风险敞口；对买卖不良资产掩盖风险的行为，干扰了同业业务的正常风险识别和管理，违反本条精神。

3.违规提供流动资金贷款变相用于股权增资

该行为违反《流动资金贷款管理暂行办法》第六条和第九条的规定。第六条要求贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定贷款额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。第九条明确规定流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资。

违规提供流动资金贷款用于股权增资，既未合理测算需求，又违反了贷款用途规定，增加了贷款风险，可能导致资金无法收回，影响金融机构的资产质量。

（四）理财公司

理财公司的主要违法违规行为包括：

1.理财业务存在投资比例超标、杠杆水平超标

2.违规为不良资产转让提供承诺、通过与其他金融资产管理公司对买卖不良资产掩盖风险、违规对外提供同业担保等

3.现金管理类理财产品使用摊余成本法未采用影子定价进行风险控制

4.理财产品净值未及时反映底层资产风险

5.未按规定开展理财业务内部审计、内控管理不到位、多数人员异地办公、短期定期开放式理财产品投资资产违规使用摊余成本计量、理财产品参与金交所业务存在违规问题、资管产品购买理财产品后导致出现多层嵌套

6.未能有效穿透识别底层资产、信息披露不规范

7.理财业务投后管理勤勉尽职义务履行不到位、单只公募理财产品持有单只债券超过净资产的 10%、未以公允价值计量相关理财产品投资的金融资产

8.非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日

以上行为均违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则。第二十一条规定银行业金融机构应遵守审慎经营规则；第四十六条针对严重违反审慎经营规则等情形制定了处罚措施。以上行为在内部管理、业务操作、投后管理、资产配置、计量方式等方面违背审慎经营原则，扰乱正常业务流程和管理秩序，符合处罚条件。

（五）保险公司

保险公司的主要违法违规行为包括：

1.委托未取得合法资格的机构或个人从事保险销售活动、虚列会议费套取费用

以上行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第一百一十六条的规定，保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得委托未取得合法资格的机构从事保险销售活动（个人从事保险销售也需具备合法资格，此行为同样违反该条款精神），不得利用保险代理人、保险经纪人或者保险评估机构，从事以虚构保险中介业务或者编造退保等方式套取费用等违法活动。

该条文主要对保险公司及其工作人员在保险业务活动中的行为进行约束，确保保险销售主体的专业性和合规性，防止不具备相应资质和能力的机构参与保险销售，从而保障消费者权益和保险市场的正常秩序。

2.财务数据不真实、手续费记录不真实、部分保单客户资料信息不真实、将实际不承担保险责任的保险经办业务基金计入保费收入、提供虚假的保险中介业务报告、报表、文件、资料

以上行为违反《中华人民共和国保险法》第八十六条的规定，保险公司应当按照保险监督管理机构的规定，报送有关报告、报表、文件和资料。保险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如实记录保险业务事项，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，而客户资料信息属于保险业务事项记录范畴，不真实也违反此项规定。

《中华人民共和国保险法》第一百七十条规定，编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料的（客户资料信息不真实可视为提供虚假资料），由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。《中华人民共和国保险法》第一百七十一条规定，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格。

准确完整的客户资料不仅有助于保险公司进行风险评估和业务管理，也便于监管机构对保险公司的业务开展情况进行有效监督，保障整个保险行业的稳定运营。明确个人在保险业务活动中的责任，避免相关人员为谋取私利或因失职而参与违法违规行为，从人员管理角度强化保险行业的合规经营，提高从业人员的法律意识和责任意识。

3.未按规定使用经批准或者备案的保险条款费率

该行为违反《中华人民共和国保险法》第一百三十五条的规定，关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率，应当报国务院保险监督管理机构批准。其他保险险种的保险条款和保险费率，应当报保险监督管理机构备案。保险条款和保险费率审批、备案的具体办法，由国务院保险监督管理机构依照前款规定制定。

本条规定围绕保险条款和费率的监管规则展开，旨在维护保险市场秩序、保障投保人权益并促进保险行业健康发展。涉及社会公众利益的保险险种，如农业保险、巨灾保险等；依法实行强制保险的险种，如机动车交通事故责任强制保险；以及新开发的人寿保险险种，因其对投保人长期权益保障影响重大，以上险种的保险条款和保险费率应报国务院保险监督管理机构批准。通过严格审批，确保条款费率合理、公平，防范保险公司利用条款费率损害公众利益或进行不正当竞争。

（六）信托公司

信托公司的主要违法违规行为包括：

以投资名义向不满足 “四三二” 要求的房地产项目融资；未按约定用途使用信托贷款；信托资金挪用于缴纳土地出让金；违规将资金投向开发商或其控股股东不具备二级及以上开发资质的房地产开发项目等。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条规定，银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定，信托公司需遵守这些规则以确保经营稳健，上述违法违规行为违背了审慎经营原则 。第四十六条指出，银行业金融机构严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。信托公司的违规行为符合该条款中严重违反审慎经营规则的情形，适用此条款进行处罚。

（七）货币经纪公司

货币经纪公司主要违法违规行为：

1.违反银行间债券市场管理规定，制造并提供虚假资料、交易信息和债券虚假价格

根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》第三十四条规定，参与者制造并提供虚假资料和交易信息的，由中国人民银行给予警告，并可处三万元人民币以下的罚款，可暂停或取消其债券交易业务资格；对直接负责的主管人员和直接责任人员由其主管部门给予纪律处分；违反中国人民银行有关金融机构高级管理人员任职资格管理规定的，按其规定处理。

该条款是维护银行间债券市场诚信与规范交易秩序的重要保障。制造并提供虚假资料、交易信息和债券虚假价格，严重破坏市场信息的真实性和价格形成机制。中国人民银行作为监管主体，对违规参与者给予警告与罚款，从经济和声誉上对违规行为进行惩戒。暂停或取消债券交易业务资格，则从根本上限制违规者在市场中的活动，防止其继续扰乱市场秩序。

2.未按规定实现债券交易业务全过程留痕，违规实施过度激励

3.未按规定加强对债券交易的合规性审查与风险控制，违规通过债券交易形式为他人规避监管提供便利

4.未按规定签订交易合同

以上第2-4项违法违规事实可根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定，没收违法所得，给予警告并处罚款。

5.违反反洗钱管理规定，未按规定履行客户身份识别义务；未按规定开展客户风险等级划分、调整和审核工作

根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项规定，金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力。第三方具有较高风险情形或者不具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托其开展客户尽职调查。

反洗钱工作是维护金融安全和社会稳定的关键环节。金融机构未履行客户身份识别义务或未进行客户风险等级划分、调整和审核，将难以有效识别潜在的洗钱风险。金融机构委托第三方开展客户尽职调查时，必须事先评估第三方的风险状况和反洗钱能力。若第三方存在高风险或缺乏反洗钱能力，金融机构仍依赖其进行调查，可能导致自身成为洗钱风险的“中转站”。该条款明确了金融机构在反洗钱工作中的义务和责任，旨在从源头上防范洗钱等违法犯罪活动利用金融体系进行资金转移。

上海作为国家经济核心枢纽与全球性金融门户城市，在金融资源配置体系及境内外市场联通机制中发挥着战略性作用。在宏观经济总量持续扩张的背景下，上海金融市场正面临金融创新深化与监管效能增进的协同困境。2024年度统计数据显示，上海金融业实现生产总值8072.73亿元，占地区生产总值比重达15%，同比增速7.9%显著高于GDP平均增幅。值得关注的是，国际货币基金组织上海区域中心正式运营，在此背景下，市场规模扩张与合规治理效能的结构性错配成为制约金融开放深化的关键议题。

（一）市场规模

基于上海市统计局2024年经济公报，本市地区生产总值（GDP）实现53926.71亿元，同比增幅5.0%，经济总量持续保持全国首位。从产业结构分析，现代服务业占GDP比重达78.2%，其中金融业与信息传输、软件和信息技术服务业构成双核驱动格局。金融业以8072.73亿元产值占第三产业总值的19.1%，7.9%的同比增速凸显其经济增长主引擎地位。

上海金融机构呈现多样化且高度集聚的特征，银行理财公司、证券公司、基金公司、期货公司数量均居全国首位。截至2024年末，上海拥有1782家持牌金融机构，规模持续扩大，市场活跃度高。2023年末，上海各类金融机构总贷款规模达11.2万亿元，“五大金融赛道”成果显著，科技贷款、绿色金融贷款、普惠小微贷款、养老金融和数字金融规模可观，为经济结构转型优化提供了有力支持。以陆家嘴金融贸易区为核心，汇聚了大量金融机构总部和分支机构，陆家嘴金融贸易区内集中了全市约60%的持牌金融机构，外滩金融集聚带、张江科学城等区域也形成了各具特色的金融产业集群。2024年各类金融市场成交总额达3650.30万亿元，同比增长8.2%，在交易活跃度强劲的表象下，监管穿透的难点日益彰显，跨市场、跨机构的合规风险传导可能性增加。

1.银行市场

2024年12月末，上海辖内银行业金融机构本外币总资产与总负债余额同比均增长8.16%，商业银行本外币总资产和总负债余额同比分别增长8.50%和8.55%，业务规模不断扩张。大型商业银行和股份制商业银行资产与负债余额均有增长，反映出上海经济活力强，银行信贷投放积极性高涨。上海银行业资产质量总体稳定，但表外业务、交叉金融产品存在潜在合规漏洞。

2.证券市场

上海证券交易所股票市值和交易量影响全球，2024年上证有价证券成交额增长13.1%，科创板为科技创新企业提供融资渠道。

3.保险市场

2024年上海辖内保险公司原保险保费收入累计2751.26亿元，再保险运营中心跨境再保险分入保费收入累计26.71亿元。

4.期货市场

上海期货交易所成交额增长25.0%，在有色金属、能源化工等期货品种定价权逐渐增强。

5.金融科技企业

金融科技企业发展迅速，上海在《2024中国金融科技企业双50榜单》中以22家企业位列国内前三，但产业集聚和结构有待优化。

（二）国际地位

上海国际金融中心地位提升呈现“双轨驱动”，依靠传统金融要素规模优势与制度创新、科技赋能构建竞争力。在《第36期全球金融中心指数》（GFCI36）中，上海位列全球第八。从五维评价体系看，营商环境排名第五，人力资本排名第九，基础设施排名第十，金融业发展水平跃居第三，声誉及综合指标位列第六。这表明上海在金融业态成熟度等硬实力上已跻身全球第一梯队，但在人力资本国际化、基础设施数字化等软实力方面仍需突破。GFCI36竞争力指标排名前10的金融中心详见下表。

在GFCI次级指数评估中，上海金融科技部门排名未进全球前十五，与传统金融部门表现反差明显，反映出新老动能转换的结构性矛盾。《上海金融景气指数》显示，2023年指数达到6720.85点，涨幅为7.7%，上海金融服务实体经济质量提升，国际化和创新能力增强。上海是众多国际金融机构的布局点，国际货币基金组织上海区域中心的成立提升了其国际影响力。2024年1月到10月，上海跨境人民币结算量达24.7万亿元，占全国结算量的47%，加速人民币国际化。但上海国际金融中心建设进入关键阶段，需破解制度型开放深度不足等结构性矛盾，聚焦GFCI评价体系薄弱环节，在金融科技生态构建等领域实现突破。

上海金融市场的快速发展使得金融业务日益复杂多样，增加了违法违规的风险点。如金融市场成交总额的大幅增长、金融机构业务规模的扩张，在监管难度加大的情况下，一旦合规管理存在漏洞，易引发违法违规行为。近期央行及监管总局对上海金融机构的处罚案例，正是金融市场发展与合规管理失衡的体现。而《金融机构合规管理办法》的出台，旨在规范金融机构经营行为，提升合规管理水平，以适应金融市场发展需求，解决当前金融市场体量扩张与合规能力建设的矛盾，国家及上海金融机构对合规管理的需求极为迫切，只有加强合规管理，才能保障金融市场的稳定健康发展，实现金融创新与合规管理的动态平衡。

（三）契合上海金融中心建设总体导向

自2024年10月1日起，《上海市推进国际金融中心建设条例》正式施行，上海国际金融中心正迈向加快建设的重要阶段，明确了金融监管协同与风险防范化解的关键内容，尤其是地方金融工作协调机制、地方金融监督管理信息平台、金融稳定协调联席会议机制、金融风险监测预警体系、金融市场快速应对机制、金融风险防控机制等工作的逐步推进，更凸显了金融机构合规管理体系建设的急迫性和重要性。上海国际金融中心的发展并非孤立于金融领域的单一目标，而是与国际经济中心、国际贸易中心、国际航运中心以及科技创新中心建设深度融合、相互促进的有机整体。在此宏观背景之下，金融机构的合规管理体系建设对于保障金融稳定、推动高质量发展具有不可替代的作用。通过“四位一体”建设模式，金融机构能够更好地适应上海金融中心建设在合规管理方面的高标准，进而提升自身的国际竞争力和市场影响力。

（一）在数据治理方面

依据全面覆盖原则，金融机构需将数据治理深度融入金融业务的全流程，涵盖决策、执行、监督与反馈等各个环节，全面覆盖各领域产生的数据，包括客户信息、交易数据和业务流程数据等，确保所有可能影响合规管理的数据均能得到有效治理。

按照依法合规原则，要严格保障数据的准确性、完整性、一致性和及时性，为合规决策以及监管报告提供坚实可靠的数据支撑，避免因数据质量问题引发合规风险。遵循权责清晰原则，明确各部门和岗位在数据治理中的安全责任，建立严格的数据访问控制、加密、备份与恢复等安全机制，切实保护客户隐私和机构商业机密，防止数据泄露带来的法律和声誉风险。

（二）在流程管控方面

以依法合规原则为基础，金融机构应对各项业务流程进行全面梳理与优化，确保每一个流程环节都严格符合法律法规、监管要求以及内部规章制度，从源头上杜绝违规操作的可能性。

契合全面覆盖原则，将流程管控覆盖从业务受理、审批、执行到后续监督的全生命周期，在关键流程节点设置监控点和风险预警机制，以便及时发现并纠正流程中的偏差和违规行为。依据权责清晰原则，明确各部门和岗位在流程中的职责与权限，避免因职责不清导致流程混乱和合规风险，保障流程的顺畅运行和有效管控。

（三）科技赋能方面

根据务实高效原则，金融机构应充分运用大数据、人工智能、云计算等先进技术，搭建合规管理信息系统，实现合规风险的智能识别、监测、分析和预警，大幅提高合规管理的效率和精准度，降低人工操作风险。

利用技术手段对海量数据进行快速处理和分析，为数据治理提供有力技术支持，深入挖掘数据中的合规风险点，为合规决策提供数据驱动的依据，提升合规管理的科学性。通过流程自动化、智能化技术，对业务流程进行实时监控和跟踪，实现流程的线上化、信息化管理，提高流程管控的透明度和可控性，确保流程合规执行。

（四）文化培育方面

遵从合规管理办法中关于深化合规文化建设的要求，金融机构应确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，使合规意识深入各级管理层和全体员工心中。

积极营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围，让合规成为金融机构的行为准则和价值取向，促进金融机构自身合规与外部监管的有效互动。通过开展多样化、个性化的合规培训和宣传教育活动，提高员工的合规意识和专业素养，使员工了解合规要求，掌握合规技能，自觉遵守合规规定，将合规文化融入日常工作。

综合近三年央行及金融监管总局对金融机构违法违规处罚情况分析：上海乃至国家的金融机构合规需求已从“被动应对监管检查”升级为“主动嵌入战略发展”。需以《金融机构合规管理办法》为纲，构建“数据治理—流程管控—科技赋能—文化培育”四位一体的大合规体系，破解市场体量增长与合规能力不匹配的矛盾，助力上海在2025年基本建成与国际接轨的金融中心，让金融机构在稳健合规的轨道上高效运行，为金融市场的持续健康发展筑牢坚实基础。

本文撰写蔡纪烨、岑佳燊亦有贡献