2026年4月1日，中国人民银行和国家外汇管理局联合发布的《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号，以下简称“252号文”或“新规”）正式实施。这是首次以两部门规章的形式，确立了H股公司首发（IPO）募集及后续增发募集资金“原则上调回境内、符合条件可留存境外”的监管框架，并清晰给出了三条合规路径。

本文融制度释义与日常法律服务心得于一体，对三条核心路径进行精解，供已上市或拟赴港上市的H股公司及专业服务机构参考。

1.1历史演变

252号文实施之前，境外上市募集资金是否允许境外直接使用，经历了三个发展阶段：2002-2013年，强制调回（汇发〔2002〕77号要求30天内调回）；2014-2023年，允许存放境外（汇发〔2014〕54号首次明确“可存放境外”）；2024年至今，原则调回、例外留存（2024年指引提出“及时调回”，2025年252号文细化三条路径）

2024年4月，《资本项目外汇业务指引（2024年版）》提出“原则上应及时调回境内......境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定”，但该指引效力层级较低，且对“如何留存境外”缺乏清晰的操作细则，实操中仍依赖“一事一议”的个案沟通。

1.2新规确立了“原则+例外”的基本监管框架

新规第七条第一款、第四款分别规定：境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。如留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件，并应符合相关跨境资金管理规定；境外上市募集资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称“公开披露文件”）所列相关内容一致。

据此，252号文首次以部门规章的形式确立了境外募集资金使用的“原则+例外”基本监管框架。“原则”是募集资金原则上应及时调回境内；“例外”是如事先取得业务主管部门的批复或备案文件，可以留存境外开展三类业务。实操中，“及时”尚无明确的法定天数，建议企业在上市后尽快（例如一至两周内）办理资金调回手续，并保留调回记录备查。如确有合理商业原因需延迟调回，建议提前与经办银行或外汇局沟通确认。

252号文明确列举了H股上市公司境外募集资金可以境外留存使用的三条路径，即境外直接投资、境外证券投资和境外放款，以下分别展开。

2.1路径一：境外直接投资（ODI）

境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。例如，将募集资金用于新设境外子公司、收购境外资产或进行项目建设等实体投资，以扩大境外产能、打造境外供应链。

2.2路径二：境外证券投资

目前外汇管理部门对“境外证券投资”尚未给出明确定义，但在国际收支统计层面，证券投资是官方统计的跨境资本流动方式之一。根据国际货币基金组织（IMF）的标准，在国际投资头寸表中，证券投资具体指“对境外有价证券的投资”。据此，境外证券投资可定义为境内居民对境外有价证券的投资，如用募集资金投资境外的股票、债券等。

2.3路径三：境外放款

境外放款全称为境内企业境外放款，是指境内非金融企业（放款人）按照合同约定的金额、利率、期限、用途等，向符合条件的境外企业（借款人）提供资金跨境融通的行为。常见场景为境内母公司将H股募集资金以借款形式提供给境外子公司，以补充境外子公司的流动资金或用于其日常经营。2026年3月，央行与外管局联合发布了《境内企业境外放款管理办法》（银发〔2026〕63号），自2026年4月20日起施行。

三条路径的适用前提是准确判断拟开展的境外行为的性质及其属于哪一类监管范畴。在我们日常法律服务过程中，发现企业存在以下困惑。

3.1对境外行为的性质判断不准

【案例1】以H股募集资金收购境内外商投资企业——是否需要办理ODI？是否属于募集资金境外留存的跨境行为？

A公司为一家境内的H股上市公司，W为一家境内的外商投资企业，A拟以境外增发募集的资金收购W公司100%股权。

本案中，A公司的收购行为无须办理ODI，而应办理FDI变更登记。因为收购标的是境内公司，交易实质是FDI项下的“外转中”交易——原外方股东退出、中方股东（A公司）进入，W公司由外商投资企业变更为内资企业。所以该案的跨境交易行为在严格意义上不是境外直接投资，不属于募集资金境外留存使用的范围。如A公司想从境外直接支付股权转让款，建议事先咨询专业人士或有关部门。

【案例2】母子公司的跨境重组和资金支持——是ODI还是境外借款？

A公司（境内H股上市公司）全资持有境外a公司，a全资持有b，b全资持有c，形成A→a→b→c的100%持股链。现A为整合境外业务，A拟收购c公司实现直接持股，并向c提供跨境借款。

首先，A公司直接收购c公司的架构调整，虽有跨境交易的外观，但无须办理ODI。根据相关规定，需向发改、商务部门事先备案或核准的境外投资行为，跨境交易仅是形式要件，而实质要件是该投资行为会对境内投资主体在境外的整体权益（合并财务报表）产生增减变化。本案中，c公司原本就在A的合并报表内（通过a、b层层控制），收购后A直接持有c，合并报表范围未发生变化，仅是股权层级的内部调整，不产生新增境外权益，故不属于ODI。其次，A向c提供跨境借款的行为构成了境外放款，需要履行外汇管理部门的境外放款登记。

3.2复合型跨境交易容易遗漏备案或许可

复合型跨境交易是指一项交易同时触发多部门、多规则的联合监管。这种情形下，企业是需要分别办理不同的前置备案或许可，但实践中，企业往往会容易遗漏部分必要的备案或许可，从而埋下合规隐患。

【案例3】跨境并购触发多部门审批

境内企业A在香港有一家全资子公司a；境外企业B（非中资背景）在东南亚某国有一家全资子公司b。现因业务发展需要，A拟通过香港子公司a并购b公司。资金来源分为三部分：A境内自有资金、a向境外银行申请的三年期借款（由A向境外银行提供跨境担保）、a账上A前期给予的境外放款余款。

本案中，A公司的跨境并购行为涉及三个部门和四个备案/登记程序，缺一不可：

•ODI备案，A通过a并购b，属于境外直接投资，A企业应在交易启动后，资金正式出境之前完成商务、发改部门的ODI备案

•中长期外债登记，a向境外银行借款，且A提供跨境担保，该担保构成A的或有外债，需要向发改部门办理中长期外债登记（三年期借款属于中长期外债，需向发改委登记；如为一年期及一年期以下短期外债，则仅需在外汇局办理登记）。

•内保外贷外汇登记：A向境外银行提供跨境担保，属于“内保外贷”，需在外汇局办理内保外贷登记。

•境外放款变更或注销登记：a账上存量的境外放款余款原用途为对a的流动资金支持，现改为用于并购，属于改变资金用途，应事先取得ODI备案后，再到外汇局办理境外放款变更（或注销）登记。

上述四个程序不能互相替代，必须分别办理。若A企业仅办理了ODI备案，而遗漏了内保外贷登记或外债登记，后续资金跨境时将被银行拦截，甚至面临行政处罚。所以针对复合型跨境交易，需要熟悉境外上市、跨境担保、境外投资等不同领域的法律顾问团队协同参与。

【案例4】增持H股上市公司股份——仅仅是境外证券投资行为？

境内企业A已经持有一家H股上市公司B的10%股权，A看好B的后续发展，拟通过QDII渠道从二级市场再购买3%股权，合计持有13%。

本案中，A公司虽然是通过QDII方式实现资金出境，但同时构成境外直接投资行为，需要办理ODI备案。理由是：A此前已持有B公司10%股权，成为该上市公司有影响力的股东，实际上对上市公司有一定的控制力，此种情形下，继续从二级市场增持触发了ODI备案，项目实施前应该取得ODI备案证书。

4.1时间要求

新规要求：境外募集资金境外留存使用，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件。这是一个具有强制性的时间节点。

1.境外上市发行结束之日的认定分为两种情形。第一，IPO。通常将配发结果公告日认定为发行结束之日。因为配发结果公告通常在上市日前一日发布，明确最终发行数量、发行价格及募集资金总额，此时募集资金金额已实质锁定。情形二：H股后续增发。其认定逻辑与IPO相似，由于增发通常不涉及超额配售（除非增发协议中明确约定了绿鞋机制），交割完成日即为发行结束之日。

2.超额配售完成之日的认定也分为两种情形。情形一：超额配售权被行使。以公司发布的超额配股权行使公告之日认定为超额配售完成之日。情形二：超额配售权未被行使或失效。稳定价格期结束之日通常认定为超额配售完成之日。

另外，建议企业留存配发结果公告或交割确认函作为时间节点证明文件。

4.2资金用途要求

对于资金用途需满足“双一致”要求。第一，资金的实际用途与申报用途、披露用途一致，即后续实际资金用途与申报给业务主管部门的申请文件一致，也与招股书等公开披露文件保持一致。第二，提交给不同监管部门的文件之间保持一致，并且各监管部门留存的资金用途应与披露文件载明的资金用途一致。如违反“双一致”的资金使用要求，轻则行政处罚，重则有可能被追究刑事责任。

5.1筹备阶段：“双线并行”

从时间节点上，ODI备案通常需要2-3个月，境外放款外汇登记也需要预留1个月左右，H股的证监会备案通常需要6-10个月。如等拿到证监会的上市备案文件再启动ODI备案或境外放款登记，时间上会比较仓促，因此，我们建议双线并行，即在提交证监会境外上市备案时同步或稍后立即启动ODI或境外放款登记。

从团队配置上，我们建议可设立两个项目小组并行推进——上市组负责上市进程推进，资金组负责ODI和外管审批，两个小组定期召开联席会，确保信息同步，上市律师和跨境金融律师共同参与。

5.2推进阶段：四部门沟通及材料互认

发改、商务、证监、外汇四个部门的关注点各有侧重：发改和商务部门关注境外投资项目的真实性以及是否符合产业政策；证监会国际合作司关注募集资金用途与招股书一致性及是否损害境内股东利益；外汇局（或经办银行）关注跨境资金流动的合规性和登记材料的完整性。

目前四个部门之间尚未建立正式的材料互认机制，企业很容易陷入“多头报送、标准不一”的困境。例如，ODI备案时，需要提交资金来源证明或存款证明，但H股拟上市公司的境外投资项目的资金来源于境外募集，资金确定性与常规ODI不同。另外，招股书等上市申请文件在ODI申请材料中的定位，是否可作为资金来源证明，也有待明确。

对此，我们有三点实操建议：第一，建立统一的底稿库，包括境外投资项目可行性研究报告、内部决议、境外投资项目的尽职调查报告等，确保向不同部门提交材料的关键数据保持一致。第二，在正式申报前，分别向四个部门进行预沟通，了解各部门对申请材料的具体要求。第三，所有申报材料，包括往来邮件、受理回执、批文等，都要保留原件备查。实操中，已有反面案例：某H股公司向证监会提交的募资用途写的是“建设研发中心”，而向发改委提交的ODI项目描述写的是“建设生产基地”，因细微差异被反复要求补充说明。

5.3使用阶段：严守资金用途，持续自查

资金出境并不是终点，合规使用才是关键。我们建议企业建立合规自查清单，定期核对募集资金实际使用情况是否与招股书披露的用途一致、是否与提交给监管部门的申请文件一致。如果确实需要变更用途，应当先履行内部决策程序（董事会和股东会审议），发布公告，并取得监管认可。如果变更涉及新的境外投资，还需要重新履行ODI备案或境外放款登记。在未完成上述程序之前，不得擅自划转资金。此外，境外账户的资金流水和划转凭证应当完整留存备查。

252号文结束了“有说法没细则”的历史，以“原则+例外”的框架为H股公司开辟了三条可操作的合规路径。从成熟度来看，ODI路径最成熟、实践最多；境外放款路径可行，但需要注意是不能以境外放款登记变相规避境外直接投资和境外证券投资的相关监管规定；境外证券投资路径虽然写入新规，但操作确定性较低，仍需谨慎探索，实施之前提前与外汇、证监部门进行预沟通。

无论选择哪条路径，成败关键在于：上市推进阶段即启动资金审批（双线并行），准确判断跨境行为的性质（避免遗漏备案），把握好时间和资金用途要求。