2024年，中国对欧洲的投资七年来首次回升，2024年中国对欧盟及英国的外国直接投资总额增长47%[1]，达到100亿欧元。其中，法国作为欧洲第三大经济体，在医药、医疗器械、生物科技、高端制造和能源等行业具备优势地位，成为中国投资者关注的重点市场之一。根据安永2025年发布的《吸引力指南》（Baromètre de l'attractivité），法国在2024年的外商投资项目数量上连续第六年位居欧洲首位，法国吸引了欧洲全部外商直接投资总额的19%[2]。

从法律体系而言，法国采用大陆法系，其强调成文法优先，外商直接投资（FDI）监管制度已经逐渐成熟。同时，法国对外商投资项目的态度总体开放，原则上没有完全禁止外国投资者投资的行业，也很少会直接否决外商投资项目。根据法国经济财政部2025年7月30日发布的《2024年法国外商投资监管年度报告》[3]（Rapport annuel 2024: Contrôle des Investissements Étrangers en France）的数据显示，在过去三年的FDI审查中法国经济财政部仅对约1000项FDI申请中的6个投资项目行使了否决权。但是，在近三年获得批准授权的交易中，其中约有50%比例的交易项目被附加了旨在保护法国国家利益的交易条件（如交易后需保留目标企业研发能力、确保持续供应生产等）。这就意味着投资者在交易完成后不仅需要遵守交易文件中的约定，还需要遵守法国政府部门额外附加的交易条件。

这就形成了法国FDI审查制度的特点之一，其虽看似宽松不会直接否决投资项目，然而一旦触及敏感领域，就可能需要“戴着镣铐跳舞”。因此，本文主要介绍法国FDI审查制度的法律框架、审查范围和审查流程及其附条件批准的特点，并结合实务经验为中国投资者赴法国投资提供应对策略和建议。

（一）法国FDI审查制度框架

法国的FDI审查制度的主要依据是《法国货币与金融法典》（Code monétaire et financier），其定义了审查的原则和国家利益的范围；2019年，法国通过《第2019-1590号法令》（Décret n° 2019-1590 du 31 décembre 2019）确认了目前正在实行的一阶段和二阶段的审查流程，并将强制申报的外商（非欧盟）投资法国企业表决权的比例门槛从原先的33.33%降低至25%；此外，《2019年12月31日部长令》（Arrêté du 31 décembre 2019）详细列出了关键技术清单（包括新增的生物技术等）。

FDI相关审查和授权流程由法国经济财政部（Ministère de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique）通过其下属财政局（Direction générale du Trésor）负责执行。另外，法国经济财政部也会定期更新《关于法国直接投资审查程序的指南》（Lignes directrices relatives au contrôle des investissements étrangers en France），该指南对外商投资审查制度的范围、标准、程序等提供了指导和具体的说明，可以给投资者提供实务指引。

（二）审查范围：三大标准

根据《法国货币与金融法典》的相关规定，外商投资项目是否会触发法国FDI审查，通常需要判断投资者身份、交易性质以及投资领域三个标准，当三个标准均满足时则必须要进行FDI审查：

1.投资者身份（满足以下任一条件即可）[4]

(1)外国公民；

(2)虽持有法国国籍但税务居住地不在法国的自然人；

(3)境外注册的法律实体；

(4)虽注册在法国，但是由上述自然人或实体控制的法国实体。

需要注意的是，法国判断投资者身份的标准是投资者的最终实际控制权，因此采取在法国注册SPV公司来实现规避FDI审查目的投资方案是不可行的。

2.交易性质（满足以下任一条件即可）[5]

(1)取得法国目标企业的控制权（直接或间接）；

(2)收购法国目标公司的全部业务或部分关键资产；

(3)由非欧盟或者非欧洲经济区的投资者，收购法国非上市公司表决权超过25%（如该法国目标公司是上市公司，则触发FDI审查的门槛降低至10%）。

3.目标业务性质（满足以下任一条件即可）[6]

投资的目标企业涉及以下行业或涉及开展以下业务的，则可能会被视为投资“敏感领域”：

(1)属于国防和国家安全部门范畴或涉及公共权力行使的活动，主要包括军事、国防、信息安全、博彩等相关行业；

(2)对于战略性活动重要的基础设施、货物或服务，尤其是能源与供水系统、交通运输网络及服务、公共健康保护或粮食安全相关的基础设施、货物或服务；

(3)与《2019年12月31日部长令》列出的关键技术以及拟用于上述任一活动中的军民两用商品及技术相关的研发活动，包括网络安全、人工智能、机器人、半导体、储能、生物技术等。[7]

从上述审查范围的标准中不难发现，投资者身份和交易性质的判断都相对简单直接，但是投资领域相关的规定和标准较为模糊宽泛。目前常见的一些投资热门行业如医药健康、人工智能、高端制造和能源等，均可能被视为“敏感领域”。因此，在中资收购法国目标企业超过25%表决权（若为上市公司则为超过10%表决权）的交易中，均需要考虑FDI预先咨询或正式申报的必要性。

（三）审查流程

法国的FDI审查申请需要向法国财政局提交，申报文件必须包括关于投资者身份文件、交易相关文件、目标公司的详细资料等。FDI的审查流程主要包括以下阶段：

1.预先咨询阶段（可选）[8]

这是正式FDI申报前的可选步骤，旨在帮助投资者确认投资项目是否属于“敏感领域”，进而真正落入FDI监管范围。在预先咨询中，投资者需要提供投资者身份材料、法国目标公司文件和投资项目的相关文件和信息以向法国财政局的官员咨询，法国财政局有两个月的法定答复时间（实践中通常一个月内可以得到答复）。如果法国财政局认为交易不涉及敏感领域，会告知无需进行FDI审查。

根据《2024年法国外商投资监管年度报告》的数据，2024年有73%的预先咨询均得到了无需进行FDI审查的肯定答复，由此可见大部分投资者均是出于保守谨慎考虑进行咨询，也在初期得到了明确的答案。

因此，如果投资者判断投资项目的目标业务大概率不属于“敏感领域”，但是又无法完全排除其敏感性时，进行预先咨询可以作为首选方案。换言之，如果投资者较为确认拟收购的目标业务涉及敏感领域，则建议跳过预先审查阶段直接进行正式申报以节约整体FDI审查时间。

2.FDI正式审查流程

(1)第一阶段：初步审查[9]

第一阶段审查主要是评估投资项目是否符合审查范围和投资行为的敏感程度，一般有三种评估后果：

(i)确认投资项目不在审查范围内；

(ii)确认投资项目在审查范围内，并无条件批准；

(iii)确认投资项目在审查范围内，但认为存在一定风险，则需进入第二阶段审查以判断是否应附加条件。

初步审查阶段的法定答复期限是三十个工作日（不包括补充材料的时间）；但根据实务经验，约有50%的审查案件会在中途被要求补充材料，补充材料通常需要额外2-4周的时间，进而延长第一阶段审查的时间。

还需注意的是，第一阶段审查必须通过法国经济财政部的官方平台填写[10]，需填写的资料包括有关投资者、交易以及目标公司所涉敏感活动性质的详细信息，且需要用法语填写。因此，准备申报填写工作本身也需要耗费至少1-2周的时间。

(2)第二阶段：深入审查

如果在第一阶段出现上文所述的第（iii）种结果，则需要进入深入审查程序。第二阶段将不仅由法国财政局进行审查，还会根据投资项目的性质引入国防部（涉及武器）、卫生部（涉及医药）、农业部（涉及食品安全）等共同审查，审查程序复杂，一般会有三种结果：

(i)无条件批准投资项目；

(ii)附条件批准投资项目；

(iii)否决投资项目[11]。

深入审查阶段的法定答复期限是四十五个工作日[12]，法国财政局可能明确告知审查结果，也可能以默示否决的方式告知结果。即如果在法定答复期限届满后，仍未得到答复的，则视为被否决交易。

3.常见的附加交易条件[13]

根据《2024年法国外商投资监管年度报告》的数据显示，在2024年签发的182项FDI批准中，有约99项（54%）批准附加了条件。作为参考，在2022年和2023年附条件批准比例分别是53%和44%。这些数据表明，法国监管部门在大约一半的已批准许可中附加了条件。

附加的交易条件通常是基于保护法国的公共秩序、公共安全或国防利益的需要。常见附加条件的包括：（i）保证法国目标公司持续供应关键产品或服务；（ii）禁止将核心技术、知识产权或生产线转移至国外；（iii）限制访问敏感数据或受保护的信息系统；（iv）保障法国目标公司就业岗位等。在个别案例中，投资者可能在与法国财政局的沟通中认为附加条件过于严苛（例如严重影响商业模式或盈利），则也会出现主动撤回申请的情况。下文将通过一个典型案例分享来介绍常见的附加交易条件、背后的政府目的和相应的违反后果。

根据法国经济财政部2024年10月21日的新闻[14]，在美国私募股权基金CD&R（“投资者”）拟收购赛诺菲（Sanofi）子公司Opella（“目标公司”）的50%股份这一投资项目中，由于目标公司业务涵盖非处方药生产与销售，拥有法国“国民药品”多利潘（Doliprane，对乙酰氨基酚类止痛退烧药）、兰索拉唑（Lanzor，消化类药物）、阿司匹林（Aspegic）等知名产品，并且目标公司拥有全球员工约1.1万人，被认为是法国医药供应链与民生健康的关键资产。

因此，法国政府为保证该目标公司的敏感产品的安全性与持续性供应、员工的合法权益以及维持其在法国境内的总部和生产、研发活动。与投资者，目标公司签订了非常严格的“三方协议”，附加的交易条件以及相应的违反后果包括：

法国经济、财政与工业部长安托万・阿尔芒在宣布上述三方协议时表示：“法国既要保持对外国投资的吸引力——如今法国已成为欧洲外商投资第一目的地，也要确保所有投资服务于本国工业战略。” 由此可见，即便是以开放自由著称的法国，在面临涉及其核心产业的境外收购项目时，也存在一定的本土战略保护主义。

（四）FDI审查流程时间总结

综上，我们将法国FDI审查流程的法定时间和实践中通常所需时间总结如下表，供中国投资者在进行法国投资时结合整体交易安排事先考量。

（五）未申报的后果

个别投资者可能会出于加速交易进度或避免被附条件批准的心态，抱着侥幸心理不进行FDI申报，但是这将给投资者和投资项目本身都带来巨大的不确定性风险。若某项交易属于法国FDI审查制度的管辖范畴却未进行预先咨询也未取得相关授权便擅自实施交易，则将可能面临一系列规制和惩罚措施[15]。这些措施包括要求投资者：

1. 补充提交事后FDI申请；

2. 自行承担费用，将交易恢复原状；和/或

3. 对投资架构进行合规性调整。

此外，根据《法国货币与金融法典》第L151-3-2条，法国经济财政部还可以对违规投资者处以高额罚款。罚款金额按以下三者中最高者计算：

1. 交易金额的两倍；

2. 目标公司年营业额的10%；

3. 自然人最高100万欧元或者法人实体最高500万欧元。

最后，根据《法国货币与金融法典》第L151-4条，未经预先FDI批准而进行的敏感投资项目属于绝对无效。这意味着如果后续发生纠纷，投资者难以通过法律途径维护自己的股东权益。还需提醒的是，法国经济部对外商投资监管的权利不受任何时效限制，因此任何属于强制申报范围但未经授权的交易在交割后存在长期的被追责风险。

综上而言，我们结合法国FDI审查制度规定、实务申报经验、公开案例和历年统计数据发现，法国FDI制度有如下三个特点值得中国投资者关注和提前准备应对措施：

（一）“敏感领域”覆盖范围广且模糊

由于法国FDI审查制度中对于“敏感领域”的认定判断标准不明确且覆盖领域众多，绝大多数中资企业在赴法国投资热门领域（如：医药健康、人工智能和能源领域等）时，通常需要考虑依法进行FDI预先咨询或正式申报。需要提醒的是，FDI申报责任主要由买方（中国投资者）承担，因此中国投资者应尤其注意遵守有关FDI申报义务。

（二）FDI审查流程耗时较长流程繁琐

如上所述，法国FDI审查流程耗时较长、填报手续繁琐，还可能面临默示否决的情形。若一个投资项目在预先咨询阶段未能排除敏感属性，且进一步触发第二阶段深入审查，则从预先咨询阶段算起，最长可能需要约六至七个月才能取得FDI批准。即便跳过预先咨询阶段、直接进行FDI正式申报，整套审查流程最长耗时可达75个工作日，若需补正材料，审查周期还可能进一步延长。

在惯常的跨境交易中，取得投资目的国的FDI审批是项目交割的必要前提条件。由此可见，中国投资者在赴法国投资时，应将上述FDI审查时长充分纳入整体交易计划，建议在签约前提前评估FDI申报的必要性，或在签约后尽快准备FDI咨询及申请相关事宜，避免因FDI审查流程延误整体交易进程。

（三）超过半数的FDI批准会附加条件

鉴于法国FDI审查近年来日渐增多的“附条件批准”模式，投资方在起草交易文件时，也需要充分考虑虽取得FDI批准、但被附加额外条件的情形。尤其当中国投资者的商业意图包含收购后减产、转移生产或缩减员工规模等内容时，需警惕该等商业意图可能遭到法国政府的限制甚至禁止。因此，在交易文件起草阶段，应当针对附条件的FDI批准情形设置合理的交易推进机制、退出机制及分手费条款，以应对不同的FDI审批结果。

（*实习生杨孟哲对本文撰写亦有贡献）

注释：

[1]Chinese Investment Rebounds Despite Growing Frictions, https://rhg.com/research/chinese-investment-rebounds-despite-growing-frictions-chinese-fdi-in-europe-in-2024/

[2]Baromètre de l'Attractivité de la France 2025, https://www.ey.com/fr_fr/foreign-direct-investment-surveys/barometre-de-l-attractivite-de-la-france

[3]https://presse.economie.gouv.fr/controle-des-investissements-etrangers-en-france-rapport-annuel-2024/

[4]《法国货币与金融法典》第R151-1条

[5]《法国货币与金融法典》第R151-2条

[6]《法国货币与金融法典》第R151-3条

[7]《2019年12月31日部长令》第六条

[8]《法国货币与金融法典》第R151-4条

[9]《法国货币与金融法典》第R151-6条

[10]法国FDI申报官方平台，https://plateforme-ief.dgtresor.gouv.fr/

[11]《法国货币与金融法典》第R151-10条

[12]《法国货币与金融法典》第R151-9条

[13]《法国货币与金融法典》第R151-8条

[14]https://presse.economie.gouv.fr/letat-obtient-les-garanties-du-maintien-et-du-developpement-dopella-en-france/

[15]《法国货币与金融法典》第L151-3-1条