（一）商号的法律定义与监管基础

商号权是指商业主体对其注册取得的商号（商业名称）依法享有的专有使用权。商号作为商事经营主体在从事商行为时所使用的名称，是商事主体在商事交易中为法律行为时，用以署名或让其代理人使用，与他人进行商事交往的名称。商号一经登记，商事主体便拥有了商号权，就能得到法律的保护。商号权具有双重属性：一方面具有人身权属性，与特定的商业主体的人格与身份密切联系，与主体资格同生同灭；另一方面具有精神财产权属性，是一种无形的财产权利。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一千零一十三条规定：“法人、非法人组织享有名称权，有权依法决定、使用、变更、转让或者许可他人使用自己的名称。”这一规定将商号权作为人格权加以保护，但未能充分体现其财产权属性。《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第七条则从禁止不正当竞争的角度对商号权提供保护，规定经营者不得擅自使用与他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）相同或者近似的标识，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。

《企业名称登记管理规定》是规范商号登记使用的主要法规，2020年修订的规定进一步确立了名称登记的排他效力，而2023年的《企业名称登记管理规定实施办法》细化了名称组成规则，明确未经登记不得对抗第三人。根据该规定，企业名称由行政区划、字号、行业或经营特点、组织形式四部分构成，其中字号须具备显著性，且在登记机关辖区内禁止同行业名称相同或近似。

（二）商号与商标权的区别

商号权与商标权作为两种不同的知识产权，在多个方面存在明显差异：

注：如在后使用的商号与其他注册商标、驰名商标在相同或者类似的商品上突出使用，或者可能被认为用于区分商品与服务的，则可能被认为违反《反不正当竞争法》，不受地域限制。

根据对近年来IPO审核问询的统计分析，监管机构对商号问题的问询主要集中在商号来源与合法性、关联方共用商号、与客户供应商共用商号等方面，相关问询问题及回复思路如下：

（一）商号来源与合法性

1、问询问题

说明公司与控股集团在人员、资产、业务、技术等方面的关系，公司停止使用集团商标、商号后，是否存在利用相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况；对比公司与集团的商标、商号，说明是否存在侵权风险。

2、回复思路

（1）停止使用相关商标、商号后，不存在利用相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况

发行人与集团签署的《注册商标使用许可合同》《商号使用许可合同》有效期均已经到期，并已在合同有效期截止前采取有效更名措施，此后未再续签或另行签署其他许可使用协议。发行人拥有自有注册商标并逐渐开始使用，自有商标与集团商标在图案、外形及含义上均存在显著差异，不构成相似。

（2）公司商号与集团商号比对情况

根据《企业名称登记管理规定》及其实施办法，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。发行人企业名称中分别为地理名称、通用词和行业术语，企业名称及证券简称中未包含集团商号，与集团的企业名称存在显著区别。

根据《企业名称登记管理规定》，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。发行人自设立起，根据与集团签订的《商号使用许可合同》先后使用相近名称，经工商行政管理部门核准并办理登记，每年按约缴纳商号使用费。更名后，使用现有商号亦经工商核准及股转系统审核通过，合法有效，不存在侵犯集团商号、商标权利的情形。

（二）关联方共用商号

1、问询问题

2016年发行人与集团共用商号。报告期内，集团向发行人无偿授权2项商标。说明发行人与关联方共用商号、商标的背景、原因，结合商号、商标的使用形式、对应产品收入占比等情况，说明共用商号、商标是否会导致业务及产品的混淆，是否存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响。

2、回复思路

（1）发行人与关联方共用商号、商标的背景和原因具备合理性

发行人设立以来即使用相关商号，商号中加入相关字样，主要系原实际控制人退出后在同一城市仍经营多家含相关字样的公司。基于股权投资关系，商号中带有控股股东商号符合市场惯例，具有商业合理性。

商标授权使用方面，报告期内发行人商标均独立拥有和使用，关联方不存在使用发行人商标的情形。发行人经授权使用集团商标，主要用于企业对外宣传和股东背景展示，非应用于生产经营和业务拓展，具备商业合理性。

（2）共用商号、商标不会导致业务及产品混淆，不构成侵权，对发行人资产完整性和独立性不构成不利影响

发行人作为集团控股企业，在企业宣传中会使用集团商标，该类用途发行人已取得集团商标授权，不存在争议或纠纷。但生产经营均以自有商标等进行标识。发行人品牌为行业一线品牌，曾获省著名商标称号，在行业内辨识度较高。除因资产重组原因，部分产品带有集团商号标识外，其他生产经营中不存在使用关联方商号、商标的情况。报告期内携带有集团商号标识产品收入金额和占比均较小，且系因客户认证备案导致标识变更困难，新业务中均已使用自有商标。

同时，发行人的下游客户主要为机动车整车厂和国际知名汽车零部件一级供应商，客户对供应商的选择基于技术能力、产品质量、交付能力等多方面实质性考察，商号标识不是产品销售的核心要素。发行人与关联方商号、商标均有明显区分，客户可准确识别发行人身份，不会导致业务及产品混淆。发行人拥有独立的生产经营场所，合法独立拥有与生产经营有关的主要资产，与关联方在产品形态、采购销售渠道等方面存在差异，具备独立性。

（三）与客户、供应商共用商号

1、问询问题

说明与前述客户或关联方共用商标商号的原因、合规性，是否存在股东或（前）员工持股或任职情况，共用商标商号是否符合行业惯例，后续规范整改情况，上述客户是否存在滥用商号的情形，是否对客户、供应商、消费者造成混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人关于商标、商号管理制度是否健全并有效执行。

2、回复思路

（1）与客户共用商标商号的原因、合规性及行业惯例

发行人拥有商标的独立合法所有权，但该等商标并非驰名商标。通过公开平台查询，国内多家企业名称中包含类似字样，该等文字作为商号被广泛使用，并非发行人专有。商号由行政区划、字号、行业或经营特点、组织形式等要素组成，具有识别市场主体功能。前述客户使用类似字样作为商号，主要为显示与发行人的业务合作关系，有助于其推广产品和服务，对发行人经营活动亦可产生积极影响，提升品牌知名度，具有合理性，符合行业惯例。

根据《企业名称登记管理规定》第六条及其实施办法第六条，企业名称在登记主管机关辖区内不得与同行业企业名称相同或近似，企业法人名称中不得含有其他法人名称。前述客户企业名称系自行向工商行政管理机关申请，经各自登记主管机关核准登记，使用相关商号具备合规性。

（2）不存在滥用商号情形，未造成混淆，不存在纠纷或潜在纠纷

类似字样作为商号被众多企业广泛使用，不属于发行人独有。前述客户依法在所在地工商管理部门注册登记含有该等文字的企业名称。发行人与前述客户签署买断式销售合同，独立进行货款结算；客户与终端客户单独签署协议，责任义务由客户独自承担。发行人与客户独立开展业务，不存在混同经营，各自企业名称不同，不会产生误解或混淆。

经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等系统，报告期内发行人不存在关于共用商标商号的争议纠纷，未收到客户、供应商、消费者关于混淆的投诉，亦未收到主管部门相关处罚。

（3）商标商号管理制度健全并有效执行

为规范商标和商号使用，保护品牌形象，发行人已制定《商标、商号使用管理制度》，对商标商号的使用和管理作出明确规定，相关制度健全并有效执行。

商号作为企业商誉的重要载体，在IPO审核中已成为监管机构重点关注的事项。从审核实践来看，监管机构主要围绕商号的合法性、独立性、与商标的潜在冲突以及使用的规范性等维度进行问询，如拟上市企业在IPO过程中面临商号侵权诉讼，一定程度上会影响IPO进程甚至造成停滞。

通过上述案例可以发现，商号问题并不必然构成上市的实质性障碍，关键在于拟上市公司能否充分论证商号使用的合法合规性、与相关主体（如关联方、客户、供应商）的业务是否存在明显区分、是否会造成市场混淆风险以及是否建立了完善的商号管理制度。回复角度主要包括：变更商号、商号结构拆解、公司自有商标商号的知名度及独立性、授权商号的用途及相关产品收入占比、办理合法登记或取得合法授权、已建立内控管理制度等。

在核查层面，对于拟上市企业存在其他关联主体使用公司商号的情况，一般采取首先汇总该公司所有使用类似字样商号的相关主体名单（关联方、供应商、客户），确认相关主体的性质；继而对出现上述情况的原因进行核查，论证商业合理性；同时要关注前述主体与公司是否发生过业务往来，与实际控制人、相关的股东等是否存在关联关系等。

综上，拟上市公司应在申报前对商号进行全面体检，确保权属清晰、使用规范、风险可控，从而将商号这一无形资产转化为企业上市的助力，而非阻碍。