【摘要】《企业破产法》第130条将“第三人”列为管理人责任请求权主体，但因其范围界定不明，在司法实践中引发了主体资格认定不清、裁判标准不一等适用困境。本文以破产资产处置中买受人索赔争议为切入点，系统剖析了该条款在文义、体系及法理层面的内在冲突。文章指出，对“第三人”进行无限制的文义解释，不仅与管理人忠实勤勉义务的“程序内”属性及破产法的“组织法”本质相悖，更会与既有的共益债务制度产生体系冲突，导致管理人履职风险不当泛化，进而冲击破产程序的整体效率与稳定性。通过对管理人法律地位学说的梳理，本文确立了其义务内部性的法理共识，并以“破产财团代表说”为法理基础，先梳理第130条适用的现实场景与规范困境，再剖析司法实践中的裁判失序问题，进而界定“第三人”的法理边界，最终结合《公司法》第191条的董事责任规则提出了具体的条文修改建议，构建“内部责任+外部补充赔偿”的双层责任体系，以期为司法裁判提供清晰指引，也为《企业破产法》后续的修订提供规则优化建议。

关键词：破产管理人；第三人边界；破产财团；忠实勤勉义务；责任体系

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第130条规定，管理人未依照本法规定勤勉尽责、忠实执行职务，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法应承担赔偿责任。该条在列举债权人、债务人之余，将“第三人”并列作为赔偿请求权主体。实践中相关主体在管理人责任纠纷中大多以“未勤勉尽责、忠实执行职务”为由主张管理人责任。

此类纠纷在破产资产处置环节表现得尤为典型。例如，在通过网络拍卖购得破产财产后，部分买受人因标的物存在权利瑕疵或实际状况与描述不符，遂依据第130条，以管理人未尽勤勉忠实义务为由，主张其承担赔偿责任。此种情形引发了一系列亟待厘清的法律问题：“第三人”是否可作无限扩大解释，涵盖一切与管理人发生接触的外部民事主体？若将参与资产竞买的普通买受人纳入其范围，是否会导致管理人责任不当泛化，进而冲击破产程序的整体效率与稳定性？若不作此理解，则应依何种法理与标准，对“第三人”范围予以合理限缩，以实现破产集体清偿秩序与个体权益保护之平衡？

尤其值得关注的是，若对“第三人”范围不作合理限定，将导致管理人陷入被各类市场主体随意起诉的被动局面，严重干扰其依法履职的专注性与独立性。管理人作为破产程序的核心推动者，其履职环境应当具备一定的稳定性和可预期性。倘若任何外部交易相对人均可越过基础交易关系，直接以违反忠实勤勉义务为由追究管理人个人责任，不仅将无限放大管理人的执业风险，更将迫使管理人在资产处置等环节过度保守、畏手畏脚，最终损害破产财产的价值最大化目标，背离破产程序集中、高效清偿的立法初衷。

本文即由此现实困境出发，以资产处置买受人之索赔争议为切入点，系统梳理《企业破产法》第130条中“第三人”的认定难题，致力于在既有规范文义、立法目的与司法实践之间，探寻一条逻辑融贯、标准清晰的解释路径，以回应破产法治精细化发展的内在要求。

《企业破产法》第130条的规范缺陷，根源在于对“第三人”未作任何限定性表述，仅以“债权人、债务人或者第三人”的开放式并列结构，将其列为管理人忠实勤勉义务违反而致损的赔偿请求权主体。此种立法留白式的条文设计，不仅使该条款在文义解释层面存在过度扩张的空间，更与破产法的立法目的、管理人忠实勤勉义务的本质属性，以及破产法内部的共益债务制度形成多重冲突。更为突出的是，2025年提请审议的《企业破产法（修订草案）》对管理人制度做了系统性优化，却将现行法第130条原封不动保留为草案第211条，未针对“第三人”范围界定问题作出任何实质性修正，使得这一核心规范缺陷在修法过程中持续存在，既无法回应司法实践的现实争议，也与管理人制度的整体优化形成制度脱节，进一步加剧了该条款的适用困境。

从文义解释的一般规则出发，《企业破产法》第130条中的“第三人”，应指除债权人、债务人之外的所有民事主体，破产资产买受人、一般侵权受害人、普通合同相对人等与管理人存在一定接触的外部主体，均可能被纳入赔偿请求权主体范围。此种无边界的文义解释，使管理人因违反忠实勤勉义务而承担的责任呈现出近乎“对世责任”的规范外观，看似为所有受损害主体提供了救济路径，实则与《企业破产法》的核心立法目的相悖。然而，该条适用的前提是管理人“未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务”。《企业破产法》的立法目的主要是实现对债权人利益的终极保护和对债务人的必要挽救与救济，形成健康的财务危机处理机制和有序的市场主体退出机制。¹管理人作为破产程序的核心执行主体，其所有履职行为均围绕这一集体清偿目的展开，《企业破产法》第23条、第25条更是明确了管理人向法院、债权人会议负责的监督架构，以及管理、处分破产财产的核心职责，这意味着管理人的忠实勤勉义务，是为保障破产程序内部秩序、维护破产程序参与方的集体利益而设，其受益范围天然限定于破产程序内部，而非不特定的外部民事主体。若对“第三人”作无限扩张解释，将所有外部主体纳入请求权范围，实则背离了破产法集体清偿的立法初衷，使管理人的履职重心从“实现破产财产价值最大化、保障全体债权人公平受偿”，转向“应对各类外部主体的索赔诉求”，与管理人的法定职能定位形成根本冲突。

（二）忠实勤勉义务的“程序内”属性与规范外部化的逻辑矛盾

管理人的忠实勤勉义务，并非源于民事主体之间的意思自治，而是由《企业破产法》直接设定的法定义务，其权力基础是破产法为实现集体公平清偿的公共政策目标而作出的特别授权，这一权利来源决定了该义务天然具有“程序内”属性与内部指向性，这也是我国民商法律体系中忠实勤勉义务的共性特征。2023年修订的《公司法》第180条将董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务严格限定于“对公司”，即便董事因执行职务导致外部主体损害，《公司法》第191条也仅赋予受害人在董事存在“故意或重大过失”时的直接求偿权，且该义务的核心仍围绕公司法人利益展开；我国《信托法》第25条亦将受托人的忠实勤勉义务对象限定于委托人、受益人，外部相对人不得直接援引该义务主张权利。

破产管理人的忠实勤勉义务虽借鉴了公司法、信托法中的相关法理，但其内部性呈现出更鲜明的程序化特征。相较于公司董事面向单一法人实体的义务指向，管理人的忠实勤勉义务，是严格限定在《企业破产法》设定的法定程序框架内，针对破产程序中的多方利害关系人而设，其核心目标是平衡债权人、债务人等程序内主体的权益，保障破产程序的高效、公平运行。由此可见，管理人的忠实勤勉义务，是一种具有严格程序边界的内部法定义务，而非面向不特定公众的一般民事义务。若允许破产资产买受人等外部主体，直接依据《企业破产法》第130条援引该义务主张赔偿，无异于将这种程序内的内部义务不当外部化，模糊了破产法上的特别责任与《民法典》中的一般合同责任、侵权责任的界限，违背了破产法作为特别程序法的体系定位。

管理人职务责任是指管理人执行职务过程中，以债务人名义从事民事活动，并以债务人财产作为责任财产所应承担的责任。管理人职务责任既包括因职务行为造成的直接损害，也包括职务行为导致的破产财产负担增加。 ²《企业破产法》的制度设计，已针对管理人执行职务所致的外部损害，构建了专门的共益债务救济体系。《企业破产法》第42条明确将“因管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务”列为共益债务，由债务人财产随时清偿；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第33条进一步细化，将管理人因故意或重大过失不当处分财产致他人损害的债务，亦纳入共益债务范围。上述规则共同构成了管理人职务致害的专属救济体系，其核心是将职务行为风险归由破产财团承担，既为外部受害人提供优先、高效的清偿保障，也维持破产程序的团体清偿属性。

共益债务制度是破产法针对管理人履职外部损害的特别规制安排，其效力应优先于一般的民事赔偿责任。但如果对《企业破产法》第130条的“第三人”作扩张解释，允许外部买受人等主体越过共益债务制度，直接依据该条主张管理人以自有财产承担赔偿责任，将导致两大制度弊端：其一，架空共益债务制度的立法价值，使破产法为管理人履职外部损害设定的特别救济路径形同虚设，破坏破产法内部的制度逻辑自洽；其二，违背共益债务“优先清偿”的立法安排，外部主体可直接主张管理人个人责任，使管理人的自有财产成为第一顺位的责任财产，与“债务人财产先行承担履职损害责任”的规则相悖，既无限放大了管理人的执业风险，也变相减损了破产财产的规模，损害全体债权人的集体利益。

2025年9月，《企业破产法（修订草案）》提请十四届全国人大常委会首次审议并同步发布征求意见稿。草案对管理人制度作了系统性、全方位的优化完善，旨在构建权责清晰、监督有效、履职专业的管理人履职体系，厘清管理人的履职边界，强化履职监督，完善权利义务体系。草案明确了管理人的多元选任主体与任职资格，夯实了管理人履职的主体基础。优化管理人选任与更换机制，强化债权人会议对管理人的选任、更换话语权，完善多层级监督体系。同时细化管理人的信息披露、职务报告、财产保管、涉税事务处理等具体法定职责，将原本笼统的履职要求转化为更具操作性的行为指引，让管理人履职行为有明确规则可循。此外，草案还新增连带个人债务人破产相关责任条款，并专门设定中介机构不当履职的赔偿责任，进一步完善了破产法律责任体系。

但本次修法对现行《企业破产法》第130条对应的修订草案第211条未作任何实质性修改，仅延续原条款“管理人未依照本法规定勤勉尽责、忠实执行职务，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任”的内容，既未对“第三人”的范围作出明确界定，也未完善管理人责任的构成要件、责任承担形式与追责顺位安排，使得该条的核心规范缺陷在修法过程中完全延续。管理人制度的优化本应是“权利－义务－责任”的体系化完善，若仅清晰界定管理人的履职权利与法定义务，却未同步厘清其责任的请求权主体范围与承担边界，将导致管理人履职行为有规可循，但责任承担却无清晰标准可依的失衡状态。此种修法疏漏，不仅让修订草案对管理人制度的系统性优化效果大打折扣，更与司法实践中亟待解决的买受人索赔等现实争议相脱节，无法回应破产法治精细化、规范化的发展需求，也使得《企业破产法》第130条在司法适用中的困境持续存在。

《企业破产法》第130条在“第三人”概念上的立法留白，其直接后果是司法裁判的失序：法院在原告主体资格审查、核心争议裁判逻辑、当事人权利救济路径认定等方面均存在明显分歧，不仅造成司法资源的无谓浪费，更让管理人履职处于不确定的法律风险之中，严重影响破产程序的稳定性与可预期性，与破产法集体清偿、高效处置的立法初衷相悖。

司法实践中，法院面对管理人责任纠纷时对诉讼主体首先就缺乏统一的认定标准。如山东高院规定除破产撤销权之诉、确认债务人无效行为之诉及管理人承担赔偿责任之诉将管理人列为诉讼主体外，均将债务人列为诉讼主体。²在山西、广西、云南等法院在拍卖合同纠纷、租赁合同纠纷、取回权纠纷等诉讼中，则将破产管理人直接作为被告参与诉讼。³

对“买受人等外部主体是否属于第130条所称第三人”这一前置性核心争点普遍存在审查疏漏，不同地区、不同审级法院的裁判观点差异显著，成为后续各类适用困境的根源。

为全面梳理司法适用现状，本文检索以《企业破产法》第130条为审理依据、以“管理人责任纠纷”为案由，对近五年的裁判文书进行了检索。笔者共计检索出71件有效案例样本，涵盖买受人、财产权利人、垫付费用第三人等各类纠纷类型，从主体资格认定口径与审级裁判分歧两个维度进行统计分析，结果如下：

1.主体资格认定的司法现状统计

经笔者对上述71件案例进行逐案审查梳理，法院对《企业破产法》第130条中“第三人”范围的裁判态度可分为以下四类：

（1）回避审查型（46件，占比64.79%）

此类案件中，法院未就原告是否属于第130条规定的“第三人”进行任何前置性论证，直接进入实体审理，审查管理人是否存在违反勤勉忠实义务的行为及是否造成损失。其中，原告多为已申报债权的债权人，法院径行以侵权责任构成要件进行审查，实质上回避了“第三人”范围的界定问题。

（2）直接认可型（8件，占比11.27%）

法院在裁判理由中明确认可买受人、财产权利人、垫付费用第三人等非债权人、非债务人的外部主体属于第130条中的“第三人”，有权提起管理人责任纠纷。此类案件虽然占比较低，但体现了法院对“第三人”范围的扩张解释倾向。

（3）严格限缩型（2件，占比2.82%）

法院以原告不属于管理人忠实勤勉义务的直接保护对象为由，认定其不具有第130条项下的原告资格，裁定驳回起诉或判决驳回诉讼请求。此类案件严格将赔偿请求权主体限定于破产程序内部利害关系人。

（4）其他（15件，占比21.13%）

还有16件案件原告尽管系以《企业破产法》第130条提起的管理人责任纠纷，但具体案件事实涉及管辖权异议裁定、被告不适格（非因“第三人”理由）驳回、重复起诉，以及案件事实描述不清无法确定原告身份的案件等，与“第三人”范围认定无直接关联。

综合来看，超过七成的案件（回避审查型+直接认可型）法院未对“第三人”范围作出严格限缩认定，其中超过六成法院（64.79%）完全回避主体资格前置审查，直接进入实体审理；而严格秉持严格限缩立场的案件仅有2件，占比2.82%。这一数据分布充分反映了司法实践中对“第三人”范围认定口径的显著分歧与裁判失序状态：几乎鲜有法院对“第三人”范围进行严格限索，大量案件以回避审查的方式消解了规范适用的争议，导致管理人责任纠纷的主体资格审查形同虚设。

2.地区裁判规则的观点分歧

各地法院对管理人责任纠纷的诉讼主体认定存在先天规则分歧，进一步加剧了主体资格审查的混乱性：山东高院通过司法座谈会纪要明确限定管理人作为诉讼主体的情形，仅破产撤销权之诉、确认债务人无效行为之诉及管理人赔偿责任之诉可列管理人为被告，其余纠纷均以债务人为诉讼主体；山西、广西、云南等法院则在拍卖、租赁、取回权等纠纷中，直接将破产管理人列为被告，同时认可买受人、承租人等外部主体的原告资格；2025年江苏高院发布《破产管理人行为负面清单及处置办法（试行）》，虽明确管理人履职禁止性行为，但未对第130条“第三人”范围作出界定，仍未解决主体资格认定的地区差异问题。

3.审级间的裁判观点分歧

在触及主体资格认定的案例中，不同审级法院的裁判尺度呈现明显对立，且最高院相关裁判案例也未形成统一认定标准，（2019）粤03民终15647号（后续再审参考2020年裁判口径）、（2020）最高法民申2033号为典型代表：

（2019）粤03民终15647号案中，一审法院严格遵循管理人忠实勤勉义务的相对性原则，认定第130条赔偿请求权主体为破产程序内部利害关系人，买受人应通过合同纠纷路径寻求救济，主体资格不适格；二审法院则从立法主旨出发，纠正一审逻辑，认可了买受人主张管理人责任的主体正当性，仅以证据不足驳回诉请。

（2020）最高法民申2033号票据相关管理人责任纠纷案中，最高院虽未直接针对第130条“第三人”作出界定，但认可了票据保证人作为外部主体的第三人撤销之诉原告资格，一定程度上体现了对外部主体主体资格的放宽审查倾向。

即便在同一地区的不同审级法院，对主体资格的认定也存在“基层法院限缩、中院高院放宽”的特点，进一步导致裁判尺度的不统一。

4.审查缺位的根源与影响

法院对主体资格审查的回避与分歧，本质源于立法文本的模糊性：在“第三人”范围缺乏明确界定的情况下，若在程序前端以主体不适格为由驳回起诉，法院易面临“剥夺当事人诉权”的正当性质疑，故而选择进入实体审理并以证据不足驳回诉请的“安全”裁判策略。此种做法虽看似符合第130条的文义表述，却忽略了“管理人对哪些主体负有忠实勤勉义务”这一根本前提，不仅造成司法资源的低效消耗，更使得管理人履职长期处于主体认定不确定的法律风险之中，2020—2025年的案例数据显示，超七成的管理人责任纠纷中，管理人因主体资格认定不明陷入无必要的诉讼程序，履职专注性受到严重影响。

主体资格审查的普遍缺位，直接引发法律规则适用的根本性错位，并与破产实践的现实情况结合，进一步催生实务追责路径的明显偏差，二者相互交织，共同打破破产法预设的责任承担逻辑，让第130条的适用脱离破产法的整体体系框架。

1. 核心规则适用错位，共益债务制度被架空

《企业破产法》第42条及《破产法司法解释（二）》第33条已形成完整规范体系，明确管理人执行职务致人损害——即便存在故意或重大过失不当处分财产的情形——所产生的债务均为共益债务，由债务人财产随时清偿。这一规则是破产法针对管理人履职外部损害设定的专属、前置特别救济路径，其立法初衷就是将管理人职务行为的风险归由破产财团承担，既为外部受害人提供优先、高效的清偿保障，也避免管理人个人财产直接成为责任标的。从规范适用逻辑来看，涉及管理人履职致外部主体损害的纠纷，应首先审查是否属于共益债务范畴，这是破产法作为特别法的适用前提。但在司法实践中，这一特别救济路径被普遍弃用：法院未主动审查案涉纠纷的共益债务属性，也未释明引导当事人通过该路径救济；原告则基于自身利益考量刻意绕过，径直援引第130条主张权利，最终导致共益债务制度的特别规制价值无法有效适用，破产法内部“特别规则优先于一般条款”的适用逻辑被打破，责任承担的核心框架出现根本性偏差。

2. 追责路径偏差，中介机构或成主要追责对象

规则适用的错位，结合破产企业“资不抵债、无实际清偿能力”的现实特点，直接催生了实务中追责路径的畸形偏差。在我国破产实践中，破产企业进入破产程序时，大多已无有效可执行财产，即便原告通过共益债务程序主张权利，也往往因债务人财产不足以清偿而无法实现实际救济。正是基于这一现实，原告在绕过共益债务制度、援引第130条起诉时，其核心诉求是借助该条款将追责目标指向担任管理人的大型中介机构（会计师事务所、律师事务所等）。此类中介机构具备雄厚的财产实力和偿债能力，成为原告“选择性追责”的唯一目标，即便中介机构在履职中尽到了合理的审慎注意与信息披露义务，也极易被诉至法院，甚至面临原告借助诉讼施压、谋求超额赔偿的情形，让中介机构成为不当追责的“替罪羊”，原本的责任配置体系彻底失衡。

主体资格审查缺位、规则适用错位形成的司法困境，并非单纯的裁判技术问题，其直接冲击管理人履职体系，导致执业环境恶化、履职行为保守。

在“第三人”范围不明、共益债务制度被弃用、中介机构成为主要追责目标的背景下，管理人及所属中介机构的执业风险呈现出无边界、不可预期的特征：即便严格尽到了破产法规定的勤勉忠实义务，也可能因原告的“选择性追责”陷入无休止的诉讼纠纷。作为破产管理人队伍的核心组成部分，中介机构因不当追责风险激增，对担任管理人产生明显抵触心理，部分机构甚至直接拒绝接受法院指定；而接受指定的管理人，为规避不可预期的法律风险，在履职中不得不采取极致保守的操作策略：在资产处置环节，放弃高效、高价的网络拍卖、协议转让等方式，转而选择程序繁琐、效率低下的处置路径，错失财产增值良机；在信息披露环节，采取“过度披露”甚至“模糊披露”策略，在增加履职成本的同时降低破产财产处置效率；在财产调查与管理环节，对存在潜在瑕疵的破产财产直接放弃处置，任由破产财产价值贬损。管理人履职的保守化与消极化，直接导致破产管理人队伍的专业积极性受挫，履职体系的正常运行受到一定影响。

（四）破产程序核心价值实现受阻

破产法的核心立法目标是通过集中、统一的程序安排，实现破产财产价值最大化与全体债权人公平受偿，而共益债务制度、管理人责任制度的设计，均是为了维护这一核心目标与集体清偿秩序。但前述司法困境的层层传导，让破产程序的核心价值难以充分实现：一方面，共益债务制度被架空后，本应由破产财团统一承担的职务行为风险，被不当转嫁给管理人及中介机构，打破了“破产财产承担程序风险、管理人承担过错责任”的集体清偿逻辑，部分债权人的个人索赔诉求凌驾于全体债权人的集体利益之上，原本公平、有序的清偿秩序遭到严重破坏；另一方面，大量本应通过共益债务制度、合同纠纷程序解决的纠纷，被强行纳入管理人责任纠纷范畴，法院需要对管理人的履职行为进行全面、细致的审查，加之不同法院裁判尺度不一，当事人往往通过上诉、再审寻求救济，进一步加剧了司法资源的无效消耗。同时，管理人履职保守化导致破产财产价值无法实现最大化，直接减损了可供全体债权人分配的财产总量，最终让全体债权人的集体利益受损，破产程序清理债务、维护市场秩序的制度价值无从体现。

对《企业破产法》第130条“第三人”的理解分歧，本质上是对破产法规范属性、管理人法律地位及责任体系逻辑的认知差异。只有从破产法的组织法定位出发，结合管理人信义义务的内部指向性与破产财团代表理论，才能对“第三人”作出合乎体系、合乎目的的限缩解释，从而厘清其规范边界与适用范围。

从规范功能与体系定位观察，现代破产法在本质上属于组织法与程序法，而非单纯调整个体交易关系的行为法。其核心使命并非为所有与破产财产发生接触的民事主体提供一般性民事权益保护，而是通过一套集中、强制、统一的集体清偿程序，实现债权人公平受偿、债务人债务清理以及市场秩序维护。

这一组织法属性决定了破产法的权利保护结构具有鲜明的内部性特征：法律重点关注并倾斜保护的，是进入破产程序、依附于程序运行而享有权利的内部参与主体，包括债权人、债务人、出资人、取回权人、别除权人等。这些主体的权利实现直接依赖管理人依法、勤勉、忠实履职，与破产财团及破产程序存在固有的法律关联。

与之相对，通过拍卖、变卖等方式受让破产财产的普通买受人，其权利产生于外部民事交易，并非破产程序赋予的程序性权利，亦非破产法特别保护的对象。若将此类外部交易主体一概纳入第130条“第三人”的范围，实质上是将组织法层面的信义义务不当地扩张至行为法领域，混淆了破产法与民法的功能边界，也背离了破产程序中心化、团体化的制度逻辑。

管理人的法律地位是界定其信义义务范围与责任边界的理论基石。学界虽存在代理说、职务说、破产财团代表说等不同理论构造，但各主流学说在管理人义务具有内部指向性这一关键点上形成高度共识，为限缩解释“第三人”提供了坚实的学理支撑。

代理说：代理说将民法上的代理人理论引入破产管理人之中，认为破产管理人实质上是代表被代理人的利益，以被代理人的名义参与破产事务的代理人。⁴代理说认为，管理人系债权人、债务人或破产财团的代理人，其信义义务严格限定于代理关系内部，仅对被代理人负责，效力并不当然及于外部不特定第三人。即便管理人在处置破产财产中与外部主体发生交易，该行为仍系为实现内部主体利益而为，相对人并不因此当然进入信义义务的保护范围。

职务说：职务说是同代理说长期相对立的一种理论学说，其将管理人视为司法机关的延伸或代表国家执行公务的人员。这种学说重视国家强制执行对破产人与破产债权人之间破产事务的介入。故而在这种学说理论体系下，破产管理人的法律地位应视为类似强制执行机关工作人员，其行为是一种职务行为，而这种关系很显然是公法关系，不具有私法的性质。⁵

破产财团代表说：此学说认为破产程序启动后，债务人财产脱离债务人，形成具有独立法律地位的特别财产集合体——“破产财团”。管理人则是该破产财团的法定代表机关。基于此，管理人的一切职责皆源于其对破产财团的代表权，所以管理人从事相关管理人职权，除可以以代表人地位行使职权外，亦可以以法定代理人的地位执行职务。⁶其忠实勤勉义务的对象，严格限定于与破产财团存在直接利害关系的各方主体。

综观上述学说，尽管其理论基点各异，但无一例外地将管理人义务的射程范围限定于破产程序内部。这种学理上的共识，为限缩解释《企业破产法》第130条中的“第三人”提供了深厚的理论支撑。

在我国破产法理论与司法实践中，破产财团代表说因最契合破产财产独立化、责任团体化、程序中心化的制度逻辑，已成为界定管理人地位与责任范围的主流理论，也为“第三人”范围提供了最具操作性的界定标准。

依据该理论，破产程序启动后，债务人财产即转化为相对独立的破产财团，其存在目的是实现全体债权人的公平清偿。管理人作为破产财团的代表机关，其履职行为的法律效果归属于财团，相应风险与责任亦首先由财团承担。与之对应，能够因管理人违反信义义务直接受损、并有权依据第130条主张赔偿的“第三人”，应当限定为对破产财团享有固有权利、与破产程序存在直接法律关联的主体，主要包括：

别除财产：此为设定了担保物权的特定财产，即《企业破产法》第109条的规定。管理人对该部分财产的履职核心在于确认与保障。其履职对象明确为有财产担保债权人（别除权人），核心义务是保障其依法就该特定财产享有的优先受偿权得以实现，非为保障其作为普通债权的清偿。

自有财产（破产财团别除财产以外的财产）：此为未设定担保的债务人财产，是破产集体清偿程序的核心客体，即《企业破产法》第113条规定的用于清偿的破产财产。管理人对该部分财产的履职核心在于保值与增值。其履职对象主要为普通债权人，通过实现破产财产价值最大化以保障其公平受偿；在资可抵债时，亦延伸至债务人及其原股东，保障其对剩余财产的合法分配权。

取回财产：此为债务人占有但不属于其所有的财产。管理人对此并不“代表”，而是基于《企业破产法》第38条规定的取回权制度，负有审查与保管的义务。其履职对象是取回权人，双方形成一种由破产法特别规定的程序性权利义务关系。尽管《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第33条将管理人不当处分取回物所致的损害纳入共益债务，但这并未改变管理人首先需向取回权人履行程序法上义务的性质，只是明确了责任财产的顺位。

由此可见，在破产财团代表说下，管理人的履职对象构成了一个封闭的集合：别除权人、普通债权人、债务人、原股东（特定条件下）以及取回权人。这些主体均直接参与破产程序，其权益内容、行使方式与实现路径均由《企业破产法》特别规定，与管理人的法定职责存在直接的、必然的因果链条。相比之下，通过公开拍卖购得破产财产的外部买受人，其权利源于市场交易中的买卖合同或拍卖合约，其权益性质属于纯粹的债权性请求权，由《民法典》等行为法进行调整与保护。他们并非破产财团的利害关系人，其权益亦非由破产法所特别创设或保护，因此自然被排除在管理人忠实勤勉义务的直接对象范围之外。

从破产法内部体系一致性出发，对“第三人”作内部性限缩，也与共益债务制度形成逻辑呼应。根据《企业破产法》第42条及相关司法解释，管理人执行职务致人损害所生债务为共益债务，由破产财产随时清偿。

这一规则清晰地表明：管理人职务行为产生的外部风险，属于破产程序的整体风险；外部相对人的救济渠道是共益债务清偿，而非直接追究管理人个人责任；责任财产原则上限于破产财团，不应轻易穿透至管理人个人财产。若将普通买受人纳入第130条“第三人”范围并允许其直接向管理人索赔，将架空共益债务的优先性与团体性功能，破坏破产法责任体系的整体安定性。因此，无论从组织法属性、法理基础还是体系协调角度，买受人均应排除在“第三人”范围之外。

结合前文规范分析、司法反思与法理界定，立足《修订草案》修法精神，参考2023年修订《公司法》第191条董事责任立法经验，针对第130条模糊缺陷与修订草案疏漏，提出精细化修改方案，构建“内外有别、顺位清晰、过错限定”的双层责任体系，兼顾程序效率、主体权益与权责平衡，契合破产法治精细化发展要求。

（一）立法参照：《公司法》第191条的借鉴与差异化适配

2023年《公司法》第191条确立“董事因故意或者重大过失执行职务致他人损失，受害人可请求其承担赔偿责任”的规则，其“故意或重大过失”的过错限定标准，可为管理人责任立法提供重要参照，既能精准划定个人责任边界，又与民商法过错责任原则保持一致，避免责任泛化。

但破产管理人与公司董事责任不可简单照搬，核心差异具备正当性：其一，履职基础不同，董事权力源于公司委托，围绕单一法人实体履职；管理人权力源于破产法特别授权，围绕破产财团集体清偿履职，且已设置共益债务前置清偿机制。其二，制度目标不同，公司法强化董事直接责任，意在完善公司治理；破产法核心是集体公平清偿，若设置管理人直接外部责任，会架空共益债务制度，损害全体债权人利益。因此，立法可借鉴过错认定标准，但需结合破产法特质，确立管理人补充赔偿责任，而非直接赔偿责任。

建议摒弃原条文模糊表述，采取两款分立结构，删除宽泛的“第三人”表述，明确责任主体、顺位与过错要件，实现与共益债务规则、公司法相关条款的体系融贯，具体修改如下：

第一百三十条

第一款管理人未依照本法规定勤勉尽责、忠实执行职务，给债权人、债务人、取回权人、别除权人或者债务人原股东等破产程序内部利害关系人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二款管理人执行职务给前款规定以外的主体造成损失的，该债务属于共益债务，由债务人财产随时清偿；债务人财产不足以清偿的，权利人有权向管理人或者相关人员主张补充赔偿责任。管理人存在故意或者重大过失的，依法承担相应赔偿责任。

1.第一款：明晰内部责任，坚守程序本位

本款立足破产财团代表说核心法理，正面界定管理人忠实勤勉义务的核心责任对象，将原条文模糊“第三人”替换为明确的破产程序内部利害关系人，回归管理人义务的程序内属性与破产法组织法本质。从法理层面来看，管理人系破产财团的法定代表机关，其勤勉忠实义务的核心指向是维护破产财团利益，保障依附于破产财团的内部利害关系人权益，而非面向不特定外部主体。从司法实践层面，该款为法院提供了清晰的主体资格认定标准，能够从根源上解决主体审查缺位、同案不同判的乱象，统一裁判尺度；从立法宗旨层面，既强化了对破产程序核心利害关系人的权利保障，也契合破产法集体清偿、公平保护的核心目标，也与《修订草案》优化管理人制度、厘清权责边界的立法方向高度一致。

2.第二款：理顺外部责任，兼顾多重价值

本款以破产法集体清偿原则为核心，构建了“共益债务前置+补充赔偿+过错限定”的外部责任规则体系，既实现了与破产法既有共益债务制度的无缝衔接，也为外部主体提供了层次清晰、路径合理的权利救济渠道，同时精准划定管理人外部责任边界，避免执业风险不当泛化，彰显了鲜明的制度价值与法理正当性。其一，与共益债务制度形成体系化衔接，本款明确将管理人履职致外部主体损害的债务归入共益债务范畴，严格遵循“特别规则优先于一般条款”的破产法适用逻辑，让共益债务制度成为外部损害救济的法定前置路径，恢复了破产法内部责任承担规则的逻辑自洽，彻底解决了司法实践中弃用共益债务制度、径直援引第130条追责的体系矛盾。其二，为外部主体构建阶梯式救济路径，本款突破了原条文要么直接追究管理人个人责任、要么仅靠破产财产清偿的单一救济模式，先由债务人财产以共益债务方式随时清偿，在债务人财产不足以清偿时再赋予权利人补充赔偿请求权，既充分保障了外部主体的合法权益，又契合破产财产集体清偿的制度属性，实现了个体权益保护与集体清偿秩序的平衡。其三，精准限定管理人外部责任边界，避免执业风险泛化，本款将管理人的补充赔偿责任与“故意或重大过失”的过错要件绑定，管理人仅在存在主观重大过错时才需对外部主体承担补充赔偿责任，既符合民商法“过错责任”的基本法理，也与管理人作为破产程序核心执行者的制度定位相契合，有效避免了司法实践中无过错追责、过度追责的问题，稳定了管理人的执业预期，保障其敢于依法履职、积极处置破产财产。

3.双层体系：融贯规范，回应实务需求

此次修改构建的双层责任体系，可有效弥补原条文规范缺陷与《修订草案》修法疏漏，实现多重价值平衡：对内，清晰划定管理人履职边界，保障其依法独立履职，稳定执业预期；对外，为外部主体设置有门槛、有保障的救济路径，兼顾交易安全；整体上理顺破产法内部责任体系，与共益债务制度、公司法相关规则无缝衔接，既解决司法实践痛点，又符合市场化、法治化破产改革方向，助力破产程序高效有序运行，真正实现程序公平、效率与交易安全的有机统一。

综上，《企业破产法》第130条“第三人”范围的立法模糊，是引发司法裁判失序、管理人责任不当泛化的核心症结，而破产法修订草案未对此作出修正，进一步延续了规范适用困境。本文以破产财团代表说为核心法理基础，明确管理人忠实勤勉义务具有严格的程序内部性，其履职行为围绕破产财团利益展开、服务于集体清偿目标，故第130条中的“第三人”应限缩为破产程序内部利害关系人，排除普通外部民事主体。本文构建的“内部责任+外部补充赔偿”双层责任体系，既理顺了与共益债务制度的体系衔接，精准划定管理人责任边界、稳定执业预期，也实现了破产财团利益、内部主体权益与外部主体救济的平衡，契合破产法集体清偿核心宗旨。该研究既为司法裁判厘清第130条适用边界提供指引，也为《企业破产法》后续修订提供了兼具法理正当性与实务操作性的思路，助力破产程序高效有序运行。