CRS申报范围的边界与风险---CRS系列（六）

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作者：全开明洪一帆谢美山袁苇　2026-05-08

【摘要】自2017年国家税务总局第14号公告《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称《办法》）实施以来，CRS信息交换已逐步覆盖我国主要的金融机构。然而，在面对复杂的跨境架构时适用《办法》的条文，会在一些关键节点上暴露出大量模糊地带，给纳税人带来显著的合规风险。

本文以《办法》为核心依据，系统梳理CRS申报的法定“必须申报”与“明确豁免”两大范围，聚焦实务中六大争议领域：家族办公室与特殊目的公司（SPV）的投资机构定性、主动经营与消极租金收入的划分；新设机构的消极认定难题；控制人传统判定的规则模糊性；存量低净值账户的简化程序有持续监控义务，以及非居民标识检索中的误判风险。本文认为，CRS合规已从“是否申报”转向“如何精准申报”。高净值人士与金融机构应该在架构设计阶段即建立“实质重于形式”的实体定性、收入性质证据留存以及系统化持续监控机制，以有效防范漏报、误报及合规处罚风险。

【关键词】CRS信息交换非居民金融账户投资机构穿透原则合规风险

引言：一位高净值人士的困惑

张先生为持有新加坡永久居留权的中国籍高净值人士。其在香港设立了一家家族办公室，管理分布于开曼群岛、BVI和新加坡的多只离岸基金。近期，其在境内某商业银行的一笔存款账户收到了银行的CRS尽职调查通知，而在另一家券商开立的托管账户却暂时未收到类似问询。这一差异引发其疑问：是券商遗漏了调查，还是两类账户在CRS规则下本就存在不同的处理节奏？此外，其在香港设立的家族办公室是否必然构成CRS定义下的“投资机构”，从而负有申报义务？嵌套于开曼基金之下的BVI子公司，在CRS尽职调查中又是否会“穿透”识别出背后的实际控制人？

上述问题并非个例。当前CRS信息交换已覆盖我国主要金融机构，然而面对实务中的问题，纳税人甚至部分金融机构对类似于“哪些账户要申报、哪些实体要穿透、哪些收入算消极”的理解仍存在重大分歧。《办法》条文的确定性在面对复杂跨境架构时，常被模糊地带所削弱，构成了CRS申报范围的边界争议。

一、《办法》明确必须申报的范围

理解争议地带的前提是清晰把握法定申报边界。《办法》从“金融机构”“金融账户”“申报对象”和“报送内容”四个维度，建立了完整的申报框架。

（一）谁需要申报：四类金融机构

依据《办法》规定，存款机构、托管机构、投资机构以及特定的保险机构是办法明确规定具有CRS申报义务的机构。具体见下表列示的机构类型：

CRS申报义务机构类型一览表

（二）申报哪些账户：金融账户的范围

《办法》所称的金融资产，主要包括证券、合伙权益、大宗商品、掉期、保险合同、年金合同以及这些资产的衍生权益（如期货、远期合约、期权），但不包括实物商品或直接持有的不动产权益。在此基础上，需要申报的金融账户可以分为以下三类：

申报账户类型对照表

（三）报送谁的信息：非居民与有非居民控制人的消极非金融机构

《办法》规定的申报对象包括两类：第一类是非居民，即中国税收居民以外的个人和企业；第二类是有非居民控制人的消极非金融机构。

对于第二类申报对象，控制人的判定需要依次看：首先看是不是直接或间接持有25%以上股权或表决权的个人；其次，是不是通过人事、财务等方式实际控制的个人；最后，是不是公司的高级管理人员。如果以上三个条件都不满足，则不属于控制人。而这个“消极非金融机构”的认定关键需要看以下三条标准：

第一，上一公历年度，股息、利息、租金、特许权使用费等非积极经营活动收入，以及相关金融资产转让收入，占总收入的50%以上；

第二，或者上一公历年度末，能够产生上述收入的金融资产占总资产的50%以上；

第三，或者其税收居民所在国家或地区不实施CRS标准。

如果一个消极非金融机构的控制人是非居民，那么该机构在境内金融机构持有的账户就需要申报。

（四）报送哪些内容：信息清单

《办法》在第三十五条中还明确了须报送的信息清单，主要包括：账户持有人的基本身份信息（姓名（名称）、地址、税收居民国（地区）、纳税人识别号等）、账号、公历年度末的账户余额或净值、存款账户的利息总额、托管账户的利息、股息及其他收入总额，以及其他账户的收入总额。对于消极非金融机构，还需额外报送其非居民控制人的完整身份信息。

二、明确无需申报的范围

（一）不属于金融机构的八类机构

《办法》第八条明确，金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构以及其他不符合认定条件的机构，不属于CRS定义下的金融机构，无需承担申报责任。此外，政府机构、国际组织、中央银行、金融机构以及上市公司及其关联机构，即便为非居民，也不视为需申报的“非居民”主体。

（二）不属于消极非金融机构的七类实体

《办法》第十二条明确排除了七类实体：上市公司及其关联机构；政府机构或履行公共服务职能的机构；仅为了持有非金融机构股权或向其提供融资和服务而设立的控股公司；成立时间不足二十四个月且尚未开展业务的新设企业；正处于资产清算或重组过程中的企业；仅与本集团内关联机构开展融资或对冲交易的企业，前提是该集团内的所有机构都必须是非金融机构以及非营利组织。

“控股公司例外”在实务当中常被误用。许多纳税人认为，只要设立的是控股公司，就可以自动豁免，从而被认定为消极非金融机构。但这种理解是错误的。这条例外条款适用门槛非常严格，控股公司的设立目的必须是“仅为了持有非金融机构股权”或“向其提供融资和服务”。因此，若控股公司持有的是金融资产，或者同时从事其他投资活动，就不属于这一例外，仍可能被归为消极非金融机构。

（三）明确豁免尽职调查的九类账户

《办法》第三十三条列明了九类豁免账户，金融机构无需对这些账户进行客户身份识别和信息报送，以下是CRS豁免的账户类型：

CRS豁免账户类型一览表

事实上，上述九类账户的豁免条件大多有严格的门槛，尤其是退休金账户、社会保障类账户和定期人寿保险合同，必须同时满足所有条件才能豁免。因此，在实务操作中须逐项对照确认。

三、实务中的核心争议地带：六大模糊边界

上述法定框架看似清晰，但实务中一旦遇到复杂的跨境架构，大量模糊地带便会显现。以下六大争议领域是高净值人士和从业者最容易“踩坑”的地方。

争议一：家族办公室与SPV是否构成投资机构？

实务当中有两类实体常常让人犯难：只管自家资产的家族办公室，以及持有金融资产但没有外部客户的特殊目的公司（SPV）。他们不对外募资、不服务外部客户，却可能因《办法》第六条中对于“投资机构”的宽泛定义，被意外拖入申报义务圈。那他们究竟是否属于CRS应该申报的投资机构范围呢？

首先，关于家族办公室，根据《办法》第六条“投资机构”的关键是“为客户”投资。如果家族办公室只管理自家家族的钱，不对外提供资产管理服务，严格来说没有“客户”，不应被认定为投资机构。但这也有两个例外，一是如果它也管别人的钱且收入达标，就属于“为客户”；二是如果它以私募基金等法律形式设立，则直接构成投资机构，无论是否对外募资。

因此实务中应当注意：单一家族财富管理工具可以主张不属于投资机构，但如果对外募资或提供资产管理服务，就应当履行CRS尽职调查义务。

第二，判断SPV是否构成投资机构，关键看它持有的是什么资产，以及收入从何而来。如果SPV只持有股权、不动产等非金融资产，收入也不来自“投资、再投资或买卖金融资产”，那就不属于投资机构。但如果SPV持有如证券、合伙权益、大宗商品等金融资产，且近三个会计年度总收入的50%以上来源于这些金融资产的投资和运作，那就落入了投资机构的范围。这里还有一个容易被忽视的风险点：即使SPV属于“仅为了持有非金融机构股权而设立的控股公司”，从而不被认定为消极非金融机构，这也不影响它作为投资机构的认定。因为这两个认定标准是独立的维度，一旦SPV被认定为投资机构，就必须履行CRS申报义务。

争议二：主动经营与消极租金收入如何区分？

《办法》第十二条将“租金”列为消极经营活动收入，但并没有区分“被动租金”和“主动租金”。

实务中通常的理解，是将被动租金（如净租赁，出租人只管收钱）计入消极收入；主动租金（如出租人投入人员、设备参与运营管理）在商业实质上更接近经营收入，理论上可不计入50%门槛。

现实问题在于，《办法》并没有明文采纳这种“主动与被动”的区分标准，金融机构为求稳妥，往往把所有租金都算作消极收入。因此，如果纳税人想主张“主动经营”抗辩，平时就需要准备充分的证明材料（如租赁合同、员工职责、成本构成等）备查。

争议三：新成立机构的消极认定难题

新成立不满一年的机构，由于没有上一公历年度的财务数据，如何判断它是不是消极非金融机构？

对于这个问题，目前《办法》并没有针对新成立不满一年的机构设置特殊规则，但第十二条规定了一条例外：成立时间不足二十四个月且尚未开展业务的企业，不属于消极非金融机构。

因此，实务当中我们需要区分两种情形：对于成立不足一年且尚未开展业务的，不属于消极非金融机构；但如果已经产生收入，就应该按实际存续期计算收入占比。例如，一家公司只成立了6个月，但这6个月里消极收入已经占总收入50%以上，那就应当认定为消极非金融机构。也可以采用年化估算：当前消极收入×（12÷已存续月数）÷年化总收入，结果如果≥50%就按消极处理。

基于以上情形，我们建议新设机构年度中间应当建立监控机制，一旦发现可能超标，提前准备申报材料，同时在第一个完整公历年度结束后重新评估。

争议四：控制人判定标准的模糊性

模糊性体现在以下三个方面：

首先，《办法》第十三条规定的控制人判定有三个顺位，依次为持股或表决权超25%的人→通过人事、财务等方式控制的人→高级管理人员。其中“人事、财务等其他方式控制”概念比较模糊，可以参照反洗钱规则理解为“通过协议、一致行动、债务安排等方式能够任免董事会或决定重大财务决策的人”。实务操作上，如果股权分散，持股比例这条路走不通，金融机构应当要求机构提供公司章程、股东协议、一致行动协议、借款合同、信托契约等文件。如果仍无法确定，最后考虑CEO、CFO、执行董事等高级管理人员为控制人。

第二，间接控制必须穿透，持股比例需要逐层进行计算。假设A持有B公司50%股权，同时B又持有目标公司50%股权，那么通过计算可知，A间接持有目标公司25%股权，从而构成控制人。类似地通过信托、合伙企业、基金等间接持有的，也同样需要穿透至最终自然人。第三，开放式基金的份额持有人频繁变动，也会给控制人识别带来挑战。《办法》虽未明确动态监控机制，但金融机构事实上是负有持续识别义务的。因此，金融机构应该定期（如每季度末）计算份额持有人占比、在每个公历年度末进行一次性全面筛查、并设置系统预警，一旦持有人份额变动越过25%临界点，自动触发重新识别机制。

争议五：存量低净值账户的简化程序≠豁免申报

《办法》规定，对截至2017年6月30日余额不超过一百万美元的存量个人低净值账户，可采用简化尽职调查程序，仅检索电子记录中的非居民标识；对未发现非居民标识的存量个人账户，无需作进一步处理，但应当建立持续监控机制。这个规定使很多人误认为“需进一步处理”等于不用申报。

事实上，简化程序仅免除强化调查步骤，如不再需要纸质记录检索、主动联系客户等，但这并不意味着账户可以豁免申报。一旦在电子检索中发现非居民标识，金融机构立即构成了申报义务；即使在后续监控过程中发现标识变化，同样也需要及时申报，不能因为账户当前余额低就放松监控。如果金融机构因监控不力遗漏非居民账户，将会面临合规处罚。

争议六：非居民标识的检索与误判风险

《办法》列出了包括境外身份证明、境外地址、境外电话号码、转交地址等六项非居民标识。实务过程中的痛点在于，标识检索过程中容易出现哪些误判？

一是，短期出国工作、留学的人员持有境外电话号码，但实际上仍然是中国税收居民，这种情况下，仅凭电话号码就将其判断为非居民可能不准确。二是，“转交地址”或“留交地址”的判断主观性较强，同一个地址在不同业务场景下，不同操作人员可能得出不同结论。三是，如果金融机构只依赖电子检索，可能会漏掉纸质记录中存在的非居民标识。

另外，由于美国并未加入CRS多边交换框架，中国与美国之间是通过FATCA政府间协议交换信息，两套规则在尽职调查程序、豁免账户、申报阈值等方面存在差异，并且《办法》也未涉及与美国FATCA规则之间的冲突协调，这给实务中的申报工作带来难题。

四、合规建议：如何避开CRS申报中的那些“坑”

面对六大模糊地带，高净值人士和金融机构应当采取积极的合规策略，而非被动等待争议解决。主动做好以下几件事，可以大大降低踩坑的概率。

1.架构梳理，定性实体

对家族办公室、SPV、基金等跨境架构进行全面梳理，逐层判断每个实体是金融机构还是消极非金融机构，有没有非居民控制人。对多层嵌套的架构，要采取“实质重于形式”的原则评估。

2.提前备好证明收入性质的证据

如果您认为自己的租金收入是靠团队运营、提供服务挣来的“主动租金”，别等金融机构来查才口头解释，平时就要把证据准备好。包括合同、员工名单、成本构成明细等，这些材料越完整越有说服力。

3.建立持续监控机制

金融机构尤其要注意持续监控机制的建立。CRS不是一次性工作，而是一个持续的过程。定期重检低净值账户的非居民标识变化，跟踪开放式基金份额变动、存量账户余额突破阈值等场景，别等余额超标了才发现。

4.尽早请专业团队介入

鉴于CRS申报涉及跨境税务、公司法、信托法、反洗钱规则等领域，甚至还需考虑与美国FATCA的协调。建议在架构设计之初，就请熟悉CRS规则的税务律师和合规顾问参与规划，避免因架构安排不当产生漏报风险。

结语

CRS信息交换是全球税务透明化的大趋势，中国的实施规则也在不断完善。《办法》规定的申报范围，从条文上看似乎很明确，但一到复杂的跨境财富架构面前，家族办公室的定性、主动经营与消极收入的区分、控制人的穿透判定、存量账户的持续监控等问题，都暴露出实务操作的难度。

目前CRS合规已经走过“是否要做的”的阶段，对于拥有境外资产的高净值人士而言，现在更应该关注“该怎么做”的问题。法条的确定性在复杂跨境架构面前被严重削弱，但模糊边界不会自行消失，需要更多的沟通与探索。在合规的道路上守护财富，适当借助专业团队的力量，或许可以更加稳妥地规避灰色地带中潜在的漏报风险。就像文章开头张先生的例子：跨境税务合规的每一步，都离不开准确判断和专业支持。

本文撰写凌婧怡亦有贡献