在可持续金融理念日趋重要的当下，采取适当措施应对气候变化所带来的风险日益被视为基金投资活动的社会责任之一。2019年12月，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）刊发了对ESG（即环境Environmental、社会Social和公司治理Governance的英文首字母缩写）规则的各项修订，并联合香港金融管理局成立了绿色和可持续金融跨机构督导小组，以协调金融界管理其正在面对的气候与环境风险。2021年8月20日，证监会发布了一份致持牌法团的通函（以下简称“通函”），说明将通过修订《基金经理操守准则》（以下简称“操守准则”）的方式规定管理集体投资计划的基金经理须在气候相关风险 [释义1] 管理方面应达到的合规标准。

本文将介绍香港基金管理人在通函和操守准则下须符合有关气候风险管理和披露的相关要求。

通函和操守准则下的合规要求包括适用于所有管理集体投资计划基金经理的基本规定和大型基金经理需额外遵守的进阶标准。大型基金经理是指在上一汇报年度内任何三个月管理的集体投资计划资产价值等于或超过80亿港币（委托帐户的管理资产不包括在此范围内）的基金经理。集体投资计划的投资顾问和分销商以及委托账户的管理人暂未被要求适用通函或操守准则的合规要求。

此外，转授投资管理职能给其他中介人的基金经理不会被免除合规义务；就集体投资计划一部分资产获他人转授投资管理职能的基金经理仅须就其管理部分的资产遵守相关规定；隶属于集团公司的基金经理可以利用其所属集团的资源及人力、采纳集团政策及程序，以及依赖其集团层面的披露以符合合规要求，但前提是其集团标准必须不低于证监会的要求。

通函的合规要求涵盖企业管治、投资管理、风险管理及信息披露四个要素，概括如下：

企业管治：基金经理的董事会和管理层应将气候相关因素纳入到投资及风险管理流程中，并负有整体管理和监察职能。董事会或管理层还应维持足够的人力及技术资源，以便适当地执行相关职能。

投资管理：基金经理应为其管理的每项投资策略和每只基金识别有关联及重大的气候相关风险、在基金投资管理流程中顾及重大气候相关风险，以及评估有关风险对基金投资表现造成的潜在影响。

风险管理：基金经理应建立并维持有效的制度、政策及程序以识别有关的气候相关风险、采用适当的工具及指标评估及量化所识别出的风险对每项投资策略及每只基金的潜在影响，以及持续监察及管理有关风险。

信息披露：若基金经理负责基金的整体运作（responsible for overall operation of the fund，以下简称“整体负责基金经理”）[释义2]，则该基金经理应向投资者以书面方式充分披露气候相关风险。整体负责基金经理需要披露的内容主要包括其在监察气候相关风险方面的企业管治安排以及如何在投资管理和风险管理流程中考虑气候相关风险，包括为识别、评估、管理及监察有关风险而采用的工具及指标。若整体负责基金经理使用相同的政策及流程统一适用于不同的策略及基金，其可在机构层面就企业管治、投资管理及风险管理做出披露（反之则应考虑在基金层面做出披露）。整体负责基金经理应至少每年检查披露内容，在认为适当时更新披露内容，并在披露内容发生变更时尽快通知投资者。

基金经理应采取相称性原则，通过评估公司的性质、规模、复杂性和风险程度以及每只在管基金的投资策略判断其是否需要遵守以及如何遵守通函所载明的有关规定。

基金经理在根据自身情况决定气候风险相关合规措施的实施方案时，可参照以下三个步骤进行判断。第一步：确认其对基金是否有酌情权；第二步：如有酌情权，确认其管理的基金与气候风险是否有关联；第三步：如有关联，确认该关联是否重大。此外，基金经理还需考虑其 (1) 是否为整体负责基金经理；以及 (2) 是否属于大型基金经理。基金经理应定期和在基金出现任何重大变化时（如投资策略转变等），对上述情况进行检视或重新评估。

• 如果基金经理无酌情权，则无需适用通函或修订后操守准则相关要求。

• 如果基金经理认为其投资策略与气候相关风险并无关联，则须确保该无关联的结论具有充分理据支持，并保存适当的纪录说明原因，以便向投资者做出解释以及符合合规审查要求。基金经理应至少每年重新评估气候相关风险的关联性，并在需要时更新披露。整体负责基金经理还需在机构或基金层面披露被认为与气候相关风险无关联的投资策略类型或基金类别，以便投资者能够做出区分。

• 如果基金经理认为其投资策略与气候相关风险虽有关联但并非重大关联，则基金经理须符合企业管治相关要求，并定期对关联性和重大性进行评估。整体负责基金经理还须在机构层面披露企业管治安排和如何识别及评估有关风险的信息。

• 如果基金经理认为其投资策略与气候相关风险有重大关联，则基金经理须符合企业管治、投资管理和风险管理下的全部基本规定。整体负责基金经理还须在机构层面披露与企业管治、投资管理和风险管理相关的规定。大型基金经理除符合上述基本要求外，还须进一步符合进阶标准。

除基本合规要求外，与气候相关风险有重大关联的大型基金经理还应就风险管理和信息披露的部分额外适用进阶标准。

风险管理的进阶标准包括进行情境分析以及计算相关投资所涉及的范围1及范围2温室气体排放量[释义3]的投资组合碳足迹[释义4]，并界定计算方法和相关假设。大型基金经理还须在机构或基金层面就风险管理做出额外披露，包括在机构层面描述参与政策和在基金层面披露基金相关投资所涉及的投资组合碳足迹，并说明计算方法、相关假设及限制，以及获评估或涵盖的投资所占的比例。

根据通函要求，非大型基金经理应在2022年11月20日前符合基本规定；大型基金经理应在2022年8月20日前符合基本规定并在2022年11月20日前符合进阶标准（碳足迹披露除外）。大型基金经理应在基金经审计帐目或年度报告的一般到期日之前（通常是在财政年度结束后三至六个月内）披露碳足迹，具体可参考如下：

除通函和操守准则的合规要求外，笔者也了解到证监会一直在着手处理分类目录（一份将用于在环境方面可持续经济活动分类的系统）事宜。虽然目前发布的通函主要聚焦于气候相关风险，基金经理可以考虑提前将更广泛的可持续性风险考量纳入到投资管理及风险管理流程内，并在符合证监会规定的同时灵活地遵照其他国际指引、标准和规例，制订适当的政策和程序，从而妥善管理基金的整体风险。

虽然通函赋予基金经理相对较长的过渡期，但基金经理宜尽早准备，包括审视管治架构、升级投资管理和风险管理制度、修改基金披露文件等。

[释义1] 气候相关风险指由极端天气事件和气候模式在较长远的时间内逐步变化所带来的直接影响而造成的实体风险，以及与转型至低碳经济体系有关的转型风险。实体或转型风险可能触发责任风险，基金经理亦应在风险评估流程中纳入有关考虑。此外，气候相关风险可能会对其他财务风险（例如信贷、市场及流动性风险）造成影响。

[释义2] 以下为操守准则常见问答中基金经理被视为负责基金整体运作的例子（非穷尽式列举）：

• 基金经理的高级管理人员或股东构成基金的董事会的大多数成员。

• 基金经理或其附属公司的代表构成基金的董事会的大多数成员。

• 基金经理为有限责任合伙形式的基金的普通合伙人，而该普通合伙人在法律上有责任担当基金的管治团体。

• 基金经理是负责基金的日常管理，尽管基金经理需就重要事项征求受托人的同意。

[释义3] 温室气体排放分为三个类别：

• 范围1指所有直接的温室气体排放。

• 范围2指来自外购电力、热能或蒸气消耗的间接温室气体的排放。

• 范围3指在汇报公司的价值链（包括上游及下游）中产生且范围2并无涵盖的其他间接排放。范围3的排放可包括外购材料及燃料所牵涉的提取及生产、非由汇报公司拥有或控制的车辆所涉及的运输相关活动、电力相关活动（例如输电的流量损失和配电损失）、外判活动及废物弃置。

[释义4] 投资组合的碳足迹

投资组合的碳足迹所表示的是以投资组合的市值进行标准化后的碳排放量，并以每百万元投资额所产生的二氧化碳当量（吨CO2e）为单位列示，计算公式为：

@证监会亦鼓励基金经理将范围3温室气体排放量包括在内