在过去的2021年，中国企业赴美上市的情绪从火热急速降成了冰点，上市进程也从“不求最快只求更快”，变成了“无尽的等待”。尽管2021年下半年起基本上不见中概股新上市的身影（注：除联拓生物外，另外两家完成美国IPO的中概股在7月1日以前已获得美国证监会和交易所的问询），但2021年中概股美国IPO[1]的数量（41家）仍然超过了2020年全年的总和（34家），融资金额（约142.3亿美元）也比2020年（约122.6亿美元）增长了约16%[2]。

2021年中概股赴美上市的行业分布和融资规模情况如下：

融资金额排名前三的行业是互联网及信息技术、新能源汽车和医疗保健，其中融资规模在10亿美元以上的中概股有滴滴（44.35亿美元）、满帮集团（15.675亿美元）、雾芯科技（13.98亿美元）和图森未来（13.51亿美元）。

在上述行业中，互联网及信息技术行业中的中概股普遍融资金额较高，15家企业中有5家企业融资在1亿美元以上，2家企业融资在10亿美元以上滴滴（44.35亿美元）、满帮集团（15.675亿美元）；医疗保健行业的融资不均匀，基本上新药研发企业的融资均能达到1亿美元以上，而普通保健类企业或传统中药企业的融资仅能刚达标（注：此处指这些企业IPO的融资金额刚达到纳斯达克交易所规定的最低融资额）；其他行业整体融资水平一般，但仍有个别中概股表现突出，如水滴（3.6亿美元）、图森未来（13.51亿美元）、怪兽充电（1.5亿美元）和雾芯科技（13.98亿美元）。

在前述41家企业中，仅有安博生物、叮咚买菜、脑再生科技和联拓生物4家使用股权结构，其他38家均采用了VIE架构。

2021年7月1日成为中国企业赴美上市的分水岭，由于中美两国监管层面均提出要对赴美上市的中概股从严监管，以及再次出现对VIE架构合法性的争论，因此引起了已经习惯采用VIE上市的中概股的不安和迷茫。

2021年12月初，美国《外国公司问责法案》落地[3]，PCAOB规定，不能提供审计底稿的中概股公司，3年后有可能面临在美国交易所终止交易地情形；2021年12月20日，美国SEC的公司融资监管部（The Division of Corporation Finance）发布了《致中国公司的信函范本》（Sample Letter to China-Based Companies）[4]，该信函范本的发出旨在要求中概股公司加强向投资者的披露义务，尤其是需要显著和准确地披露公司使⽤ VIE 架构和不能遵守PCAOB有关审计底稿要求的潜在风险。

2021年7月后，中国监管机构连续发布了《国家安全审查办法（修订草案征求意见稿）》、《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》、《数据出境安全评估办法（征求意见稿）》等，旨在规范赴境外上市企业的数据处理活动。其中，《国家安全审查办法》已经正式生效，并规定“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”

2021年12月24日，中国证监会官网发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》（“管理规定”）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》。同日，中国证监会答记者问中明确指出，中国证监会支持企业依法合规赴境外上市，赴境外上市将全面实行备案制，并且明确满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市，这是中国证券监管机构首次正面承认VIE架构。

紧接着，12月27日，中国发改委和商务部共同发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单”），在“说明”中明确规定“从事《 外商投资准入负面清单》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。”这给从事禁止类业务的外商投资企业给予了一定的豁免，同时，也是VIE架构满足合规性要求的原则。

在这些监管变化下，回归港股已成为中概股企业的默认选项，一些已经达到香港上市条件的美国中概股公司，已在2021年完成了香港二次上市，例如：汽车之家、百度集团、哔哩哔哩、携程集团、和黄医药、小鹏汽车、理想汽车和微博。

在经过2021年中概股企业赴美上市的震荡后，随着中美两国监管机构明确具体的监管要求逐步落地，中概股市场已趋于平静和可预测。鉴于A股和港股无论是监管还是投资人行为均与美国有实质性差异，且美国作为第一经济大国并有着最成熟的资本市场，其对中国企业的吸引力仍不可撼动，但我们认为2022年中概股企业会有几个特点：

1、上市行业变化

考虑到国家整体战略规划，2022年赴美上市的中概股企业的行业可能会与2021年有明显不同，参考《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》-全国鼓励外商投资产业目录，我们认为境外资本新的投资点将涉及，包括但不限于专用设备制造业-环保相关、医药制造业-细胞治疗药物研发和新型诊断试剂的开发、生产、电子商务、人工智能技术研发与应用、养老相关服务、职业技能培训（非学制类）等与国计民生息息相关的实体经济行业。

2、中小企业的美国IPO仍然会持续

美国纳斯达克交易所IPO的最低财务标准目前仍是三大主要交易市场（注：此处仅指A股（不含新三板和北交所）、港股主板和美国纳斯达克及纽交所）中最低的，通常只需要两年审计，且经审计的最后一年净利润达到75万美元或者净资产达到500万美元即可。因此，对于中小企业（注：指IPO市值不到1亿美元的中国企业）或者仍处于亏损状态但估值未达到A股或港股主板市值标准的中国企业，美国纳斯达克交易所仍是其最好也是唯一的上市选择。

3、港股回归成为常态，但中概股仍会继续保持美国的上市地位

如前所述，考虑到对冲中美监管风险以及为了符合中国大陆的网络、数据安全监管要求，中概股企业有意寻求安全的落脚点，2021年下半年香港联交所推出了简化及优化海外发行人上市制度[5]，放宽了第二上市条件，可以说从制度上做好了接纳中概股企业的准备。据统计[6]，目前有27家中概股企业符合回港上市标准。但值得注意的是，中国证监会正在积极推动审计底稿问题的解决，中概股继续在美国上市交易符合中美两国的利益要求；其次，随着网络安全审查的落地，相信中概股能够在监管机构的指导下，实现网络数据安全的合规化；最后，为满足企业充分利用两个市场资源的需求，美国市场仍是中国企业利用国际资源发展和壮大自身实力的最佳途径。

随着中美两国针对中概股企业境外上市政策的落地，我们预计美股在今年第一季度将重新开放。同时，为符合中国证监会的备案要求，中概股企业需要中国律师进行合规化辅导。我们作为有经验的境外上市团队，欢迎各位就中概股上市动态和实操与我们进行交流。