如前文所述，结合动态股权激励的可行性分析，参考华为TUP计划的案例，可以虚拟股方式（具体以分红权、增值权等实现动态股权激励的方式）作为现行股权激励制度的有益补充，笔者尝试就动态股权激励相关条款进行阐述。

5.1现行规则下继续适用的股权激励制度核心条款

现行股权激励制度已实施多年，也促进了拟上市公司及上市公司的不断发展，现行制度中的良好安排应继续实施。

5.1.1维持激励对象的广泛性

纵观华为员工股权激励的整个历程，其激励的对象范围随着时间的推移和公司政策的调整而不断扩大。这不仅体现公司对员工价值的认可，也通过利益绑定促使员工更加努力工作，共同推动公司发展。从增强团队凝聚力、归属感以及实现利益共享、风险共担的目标的角度考虑，公司在设计股权激励方案时，根据实际需要可以考虑将激励范围扩大，并允许员工自主选择是否参与员工股权激励计划。

现有《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的激励对象的范围除去因岗位存在独立性要求、与上市公司利益存在潜在冲突及存在违法违规行为等情形的人员外，已广泛涵盖上市公司的广大管理层、核心业务人员及核心技术人员。广泛的股权激励对象范围为科创类A股上市公司开展员工股权激励提供了更充分的选择权，有了更大的自主权，让科创类A股上市公司根据自身公司的员工构成定制更合理有效的激励方案。

因此在《上市公司股权激励计划》中，可以参考如下表述：

“根据《上市公司股权激励管理办法》及《[公司全称]章程》等相关规定，结合公司实际情况确定。激励对象为对公司经营发展有重要影响的核心人员，需符合公司战略发展需求，且在考核期内与公司或其控股子公司存在合法劳动关系或聘用关系。

本次激励对象包含[具体人数]名外籍员工，该等人员在公司技术研发、国际业务拓展等方面发挥重要作用，纳入激励计划有助于稳定核心团队，符合公司全球化发展战略。

所有激励对象需在本计划授予时及考核期内持续与公司或其控股子公司存在劳动关系/聘用关系。”

5.1.2维持股权激励计划内容的充分、详实

如本文前文所述，虚拟股权激励因其相关制度约束不完善、不需要进行工商登记等原因，使其天然具备不公开、不透明性，尤其是其内部协议缺乏统一规范、激励对象的选择标准不透明、收益分配机制复杂且不直观、退出机制不清晰、信息不对称问题显著等多方面因素，这些都影响了激励机制的实际效果和公平性。基于此，如让科创类A股上市公司（或拟上市公司，下同）有权选择虚拟股权激励进行员工激励时，科创类A股上市公司首先应当解决好公司、员工之间的关系，通过充分、详实的股权激励计划，提升激励机制的实际效果和公平性，上市公司应在法律法规框架下设计和实施股权激励计划，避免因制度不健全导致法律风险或操作漏洞。除要关注到股权激励计划的个性化设计外，还需要在激励份额授予及行权规则、业绩考核标准、利益分配机制、进入与退出机制等方面，明确规则并严格执行，以保护股东和激励对象的合法权益，多个维度同时发力，形成系统化、科学化的管理体系，才能有效提升企业股权激励的效果。

5.2在现行规则下优化的股权激励制度核心条款

5.2.1为股权激励标的来源、方式提供更多样化的选择

无论虚拟股权激励的类型可以划分为几类，其收益本质均可追溯至股票分红收益及股票增值收益。具体来说：持有虚拟股权的员工能够根据其持有的虚拟股票数量获得公司税后净利润中的一部分作为分红。分红比例通常为公司年度税后净利润的固定百分比（例如5%），并按照个人持有的虚拟股票占总虚拟股票的比例进行分配。随着公司业绩提升，净利润增加会带动每股价值上升，部分虚拟股权激励方案还允许激励对象享受公司净资产增值的部分收益。

以《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》为例，建议对股权激励的方式进行如下拓展：

表5.1上市公司股权激励管理办法修改建议之标的与来源

资料来源：笔者根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》及修改建议自行制作。

依据前述规定修改建议，股权激励的标的增加股票衍生权益，股权激励的方式增加股票增值权与股票分红权，这可以从政策层面为动态股权激励打开了空间。同时为满足上市公司（或拟上市公司）股权清晰的规范性要求，上市公司的股票（或持股平台的出资额）可以有特定主体持有，特定主体作为股东（或合伙人）的基础上。仅行使表决权，同时把收益权（分红权、股票增值权）让渡给激励对象。上市公司格灵深瞳（688207）等公司已推出股权增值权激励方案。

如是以股票分红权作为激励方式，条款可以进行如下设置：

表5.2股权激励计划草案之建议激励方式条款

5.2.2关于激励对象获授激励份额的价格

虚拟股权激励本质是公司与员工的契约安排，授予价格就是契约的“权利对价条款”。按照虚拟股权激励中对所有权与收益权分离的设定，出资义务可以由股权（出资额）的特定所有权人履行，这样对激励对象就可以免费授予，免费授予降低了激励对象的资金压力，但可能削弱其归属感。而出资购买激励的股票（或出资额）则增强了绑定效应，但需要对定价机制、支付期限等进行更复杂的设计。这一模式的选择往往取决于企业的财务状况和激励目标。

现行《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》中，关于授予价格的核心逻辑是“以市场价格为基准设置最低价格底线”，而虚拟股权激励下的虚拟权益本质是利润或增值分享安排（非资本性权益），激励对象出资购买不再是必需条件，现行“最低价格底线”的规定与其虚拟股权的不明确强调“出价”享有冲突，导致虚拟股权激励在定价环节缺乏制度依据。建议在《上市公司股权激励管理办法》中新增“股票衍生权益”的授予价格条款，具体如下：“上市公司以股票分红权、股票增值权等衍生权益为标的实行股权激励的，不对授予价格做明确规定。上市公司应当在股权激励计划中明确：（一）该等权益的性质为利润分享或增值收益安排，不涉及股本变动或股东权利；（二）价格授予的依据（如激励对象劳动贡献、岗位价值等）；（三）收益计算与公司净利润、个人绩效考核结果的挂钩方式”。

参考上述设置方案，股权激励条款可以进行如下草拟：

表5.3股权激励计划草案之建议授予价格条款

5.2.3关于激励对象的指标考核与收益取得

1．关于多维度考核指标的建议

虚拟股权激励的方案设计的精细度深刻影响激励效果。在方案构建中，收益取得方式决定了激励对象“如何分利”，考核指标设置则定义了激励的“标尺与方向”。二者的差异化选择，折射出企业在激励弹性、偏好，以及个体贡献与整体目标协同性上的考量。以下从这两个维度展开对比分析，解析虚拟股权激励方案的设计逻辑：

表5.4股权激励中考核指标设置的方案

现行《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》对指标考核与收益取得的规定存在指标体系单一化的问题，不利于科创类企业结合企业自身特点设置出如客户满意度、技术创新、团队协作等真正匹配科创公司特色的指标体系，针对上述问题，建议在《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》中新增 “考核指标多元化”条款，具体如下：

表5.5上市公司股权激励管理办法修改建议之考核指标体系

2. 个人获授的分红权或股权增值权数量确定方式建议

参考前文不同方案，股权激励计划草案的中考核指标设置与收益取得方式条款可以进行如下草拟：

个人获授的分红权或股权增值权数量的确定（下文以分红权为例）：

（1）分红权总量确定

本计划下激励对象享有的分红权对应的比例为持股平台（某有限合伙企业）持有的公司[百分比]%股权所取得的公司分红。

（2）个体数量确定

股票分红权的个人授予数量以“战略价值+贡献匹配”为核心原则。通过施加权重后的岗位价值系数×历史贡献系数×未来潜力系数实现差异化分配。

①岗位价值系数（40%权重）

A、职级对标：将激励对象分为战略决策层（董事/高管）、战术执行层（中层管理）、价值创造层（核心技术/业务骨干）三级，对应系数分别为1.5/1.2/1.0；

B、战略权重：对公司“攀登者计划”核心领域岗位，系数上浮50%；

C、地域差异：海外关键市场岗位（如欧美研发中心）系数增加20%，以匹配当地人才竞争环境。

②历史贡献系数（30%权重）

A、司龄调节：每满1年增加0.05系数，最高不超过1.8（平衡新人培养与长期贡献）；

B、绩效杠杆：近三年平均绩效A级系数1.5、B+级1.2、B级1.0，C级及以下取消当年授予资格；

C、特殊贡献：主导重大项目（如技术突破、市场拓展）按项目收益的0.5%-2%折算为额外系数。

③未来潜力系数（30%权重）

A、能力测评：通过“北斗人才评估系统”对技术创新、跨部门协作等12项指标进行量化，得分前20%者系数1.3，后20%者0.8；

B、战略匹配度：与公司未来3年战略方向（如碳中和、数字化转型）匹配度超过80%的岗位，系数上浮20%。

结合以上，个人综合系数与个人获授分红权份额（个人获授的分红权数量）的计算公式分别如下：

个人综合系数 = 岗位价值系数×历史贡献系数×未来潜力系数

个人获授分红权份额 = 本计划公司分红权总额×（个人综合系数/全体激励对象系数之和）

3. 考核与收益条款建议

考核需结合公司整体表现与个人表现，以及同时考量同行业业绩趋势等三个因素确定，具体建议条款如下：

表5.6股权激励计划草案之建议考核与收益条款

5.2.4关于虚拟股权激励对象的退出

激励生态的健康运转离不开“退出机制”的刚性约束，当激励对象遭遇岗位变动、职业选择调整，或企业发展阶段对人才需求迭代时，清晰的退出条款不仅是保障企业权益、维护激励公平性的底线，更是推动虚拟股权“动态流转”、持续激活组织活力的关键支点，除了常规股权激励设置的主动退出、被动退出、退休等自然退出条款外，为了避免躺平现象出现，就如华为TUP计划一样，建议设置计划有效期期满自动清零条款。

5.2.5关于虚拟股转换为实际股权

出于方案灵活设计考虑，也可以设置虚拟股权转换为实际股权的条款。在股权激励实践中，虚拟股权向实际股权的转换并非必然选择，而是需结合公司战略、发展阶段、激励目标及治理需求综合判断。虚拟股权与实际股权的核心差异体现在它们的权利属性及法律地位上。转换的本质在于从利益共享模式升级为 “风险共担+权利共享”的新模式。虚拟股权转换的利弊分析如下：

表5.7虚拟股权转换的利弊分析

尽管有以上利弊，对公司而言，是否转换一般聚焦于两类核心诉求：一是是否有利于长期绑定核心人才：公司逐步进入稳定期，核心员工对股东身份的诉求增强，渴望参与决策并分享股权增值收益，此时虚拟股权的激励力度可能不足，需通过实际股权来强化其归属感。二是兑现长期承诺：若虚拟股权计划中已明确达标后可转为实际股权（例如服务满五年且业绩达标），则转换成为履行契约、维护员工信任的必要举措。