Q1:上市公司董事、高级管理人员的适格性？

回复：上市公司董事和高级管理人员的任职资格，需符合积极资格要求且不违反消极资格限制。其核心考量维度如下：

Q2:董事、高级管理人员就任需履行的程序？

回复：上市公司董事、高级管理人员就任需履行特定审核程序，签署相关承诺及合同并进行披露，具体如下：

Q3:董事、高级管理人员的薪酬设置注意事项？

回复：新《治理准则》下，董事、高级管理人员的薪酬设置（独立董事和不在上市公司领酬的董事不适用）有以下特点：

1. 个人薪酬与公司业绩强关联，绩效薪酬不低于基本薪酬与绩效薪酬总额50%

上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

对于绩效薪酬，新《治理准则》明确绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。此外，上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

2. 未盈利研发型上市公司对特殊人才报酬的例外设置

尽管有上述原则规定，新《治理准则》给予符合条件的上市公司特殊人才薪酬不强制挂钩公司盈利的空间，即在上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

3. 鼓励部分绩效薪酬递延支付

鼓励上市公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4. 董事、高级管理人员薪酬方案需履行特定程序方才生效执行

上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

5. 绩效薪酬的止付和“回拨”机制

上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

Q4:董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的边界是什么？

回复：新《治理准则》沿袭《公司法》2023年修订版本的立法导向，对董事、高级管理人员所负忠实义务与勤勉义务进行了更具操作性的细化阐释，包括：

1. 忠实义务

董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员不得从事下列（违反忠实义务的）行为：

（1） 侵占公司财产、挪用公司资金；

（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（5） 擅自披露公司秘密；

（6） 违反对公司忠实义务的其他行为。

2. 勤勉义务

董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。包括：

（1） 董事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（2） 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（3） 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

（4） 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续；在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止；离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

Q5:董事、高级管理人员与公司不竞争的要求是什么？

回复：董事、高级管理人员除了基于与上市公司签署的竞业协议等文本约定的不竞争义务外，作为董事、高级管理人员忠实义务的核心内容和具体体现，新《治理准则》明确了董事、高级管理人员不竞争的原则，即不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务；并同时提供在不实际损害公司利益情形下的展业路径，具体如下：

1. 董事、高级管理人员已向董事会或者股东会报告且应充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响，并经股东会决议通过的，可以自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

2. 对于上市公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的，董事、高级管理人员可以为自己或者他人谋取该等商业机会。

Q6:董事、高级管理人员履职记录有哪些要求？

回复：对于董事、高级管理人员而言，为提高自身合规履职能力，同时也为在发生责任判定事项中为自身免除或减轻责任提供证据支持，董事、高级管理人员应注意在履职过程中真实、全面地进行履职记录。主要表现为：

此外，基于董事、高级管理人员的勤勉义务，如发生责任判定事项，董事、高级管理人员均不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任，也不能以连续作出反对、弃权决定而未提供合理意见，来主张免除责任。

Q7:“董责险”的保险范围包括哪些？

回复：“董责险”可提供被保险人范围可以包括上市公司及其董事、高级管理人员。新《治理准则》较之前版本删去了“董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”条款，仅规定“经股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险”。这一修改与新《公司法》修订的精神保持一致，使得董责险能够覆盖更多因履职过失（非故意或违法犯罪）行为引发的赔偿责任，有利于进一步释放董责险责任保险的价值和作用。实践中，通常由股东会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层执行购买董责险等相关事宜。

Q8: 董事、高级管理人员辞职或离任后，责任如何衔接？

回复：

1. 既往责任保留：在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

2. 持续义务履行：基于协议约定的保密、竞业限制义务（约定期限内）持续有效。离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

3. 离职审查（离任审计）：上市公司有义务对离职董高是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规等进行审查。国有企业领导人员离职时通常还涉及经济责任审计程序。

4. 薪酬追索：离任后发现任职期间存在财务造假、违规决策等情形的，公司仍可根据规定或约定追索已发放的绩效薪酬及激励收入。上市公司与董事、高级管理人员签署的（聘用）合同中须包含“离职后的义务及追责追偿”条款，为公司追责提供合同基础。

Q9: 董事、高级管理人员违规履职可能面临哪些法律责任？

回复：董事、高级管理人员违规履职的责任体系呈现立体化特征，涵盖证券交易所自律监管措施和纪律处分、证券监督管理机构行政处罚和行政监管措施、民事责任和刑事责任，具体如下表：

Q10: 面对日益严苛的监管环境，董事、高级管理人员应如何主动防范履职风险？

回复：新《治理准则》的实施，标志着上市公司董事、高级管理人员的职责迈入权责统一、荣誉与责任并重的新阶段。为保障董事、高级管理人员持续合规履职、构建风险防线，我们提出以下初步建议：

1. 持续学习：主动关注《公司法》《治理准则》等各项更新法规规定和监管动态，提高履职能力。

2. 独立审慎、主动监督：清晰界定自身职权和责任，在执行事务和进行决策过程中主动了解上市公司经营、财务和合规状况，对潜在的重大风险点保持警惕，作出独立判断。

3. 借力专业：在遇到复杂或存疑事项时，及时咨询律师、会计师等专业人士，确保决策合规。

总而言之，在当前监管持续压实“关键少数”责任的宏观背景下，董事、高级管理人员更需与时俱进，深刻理解并遵循各项责任要求，以确保履职合规、行稳致远。

文章涉及法律法规、业务规则

一、 《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百三十七条；第一百七十八条；第一百八十条至第一百八十六条；第一百八十八条；第一百九十条；第一百九十一条；第一百九十三条

二、 《上市公司章程指引（2025）》第九十九条；第一百零一条；第一百零二条；第一百零五条；第一百零八条；第一百一十条；第一百二十九条；第一百三十八条；第一百三十九条；第一百四十一条；第一百四十四条；第一百四十七条；第一百五十条；第一百五十一条；第一百五十五条

三、 《上市公司治理准则（2025年10月修订）》第十九条；第二十条；第二十一条；第二十一条；第二十七条；第三十条；第四十七条；第五十条；第五十一条；第五十二条；第五十三条；第五十七条

四、 《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第六条；第十三条

五、 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》4.2.12；4.2.13；4.2.14；4.3.3；4.3.4；4.3.5；4.3.13；4.3.14；4.4.4

六、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》3.1.3；3.2.2；3.2.4；3.2.5；3.2.9；3.2.10；3.2.12 ；3.3.28；3.5.2至3.5.8；3.5.22

七、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》1.1；1.2

八、 《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》第四条；第五条

实习生郑凯茵亦对本文有贡献。