同样是在公司尚未公开交易时入股，为什么入股拟上市公司可能构成受贿，而平价入股拟挂牌（新三板）公司不构成。答案不在"是不是叫原始股"，而在入股时该股权里是否内含一项外在于企业经营的制度性溢价。上市是稀缺资源的配置，会在一瞬间创造一二级市场价差、估值体系切换与流动性溢价三重价值，且这三重价值不依赖公司是否变好——因此拟上市公司的股权在入股时即内含一项可识别、可定价、高度确定的利益，以低价取得它即是收受了财物。挂牌则相反：无财务门槛、自律审查、股东二百人以下豁免核准，供给近乎无限；且挂牌身份不仅不创造溢价，其取得与维持的支出与换回的对价不成正比，甚至对部分企业而言属纯粹消耗。

在新三板改革前，统一五百万元的投资者门槛与仅有协议转让、做市转让两种交易方式，使价格发现机制几近失灵。在这样的市场里买入，取得的是一项下行风险已被反复验证的资产，而非一项确定利益。

2026年“两高”发布的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》第十一条第二款以"收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式"为适用前提，其射程正是"入股时即内含确定溢价"的拟上市公司股权；对新三板股权欠缺该前提，无从启动。

关键词： 挂牌前入股；新三板；拟上市公司；原始股；受贿罪；制度性溢价；预期收益型受贿；价格发现

设想两个画面。

二〇一五年，国家工作人员甲以每股五元的价格，认购某拟在新三板挂牌的股份有限公司一百万股，出资五百万元。同期，国家工作人员乙以每股五元的价格，认购某拟在创业板上市的股份有限公司一百万股，出资五百万元。

三年后：甲公司顺利挂牌，股价仍在五元附近徘徊；乙公司成功上市，股价三十元。

再过八年，两人先后被查处。乙的定性几乎没有争议——拟上市公司股权在入股时即内含巨大的制度性溢价，其入股价格若显著低于该溢价调整后的公允价格，差额即为受贿数额。甲的定性却始终纠缠不清：同样是"公司还没公开交易时入股"，同样是叫"原始股"，凭什么乙入罪而甲出罪？

如果只在"原始股"这三个字上打转，这个问题无解。区别的根源不在名称，不在形式，甚至不在有没有职务关联——而在于两个"中间环节"的性质完全不同：一个是创造价值的稀缺资源配置，一个不是。

（一）"财物"在哪里

《刑法》第三百八十五条的表述是"非法收受他人财物，为他人谋取利益"。无论受贿的表现形式如何花样翻新，有一件事从未改变：必须有一件"财物"从请托人转移到国家工作人员手中，而国家工作人员没有支付足额对价。

以交易为名行输送之实的情形，2007 年"两高"《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》（法发〔2007〕22 号）第一条给出了认定公式：

国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，以明显低于市场的价格向请托人购买房屋、汽车等物品的，以受贿论处。

受贿数额按照交易时当地市场价格与实际支付价格的差额计算。

这一条里有三个词，每一个都是限制，而不是修饰：

由此推论：如果行为人支付的对价恰等于交易时的公允价格，差额为零，则不存在"财物"的转移，受贿罪的构成要件自始缺失。 这不是"情节轻微可以不起诉"的问题，而是构成要件层面的不成立。

于是，全部争议被压缩成一个事实问题：交易时，那样东西值多少钱？

（二）股权的价值＝企业价值＋附着于其上的制度性利益

一块股权的价格不是凭空来的。它可以被拆成两部分：

股权价值 ＝ 企业自身经营形成的价值 ＋ 附着于该股权之上的制度性利益

第一项由公司的资产、盈利、成长性决定，是"企业值多少钱"。第二项则由该股权所处的制度环境决定——它是可流通的还是不可流通的，是稀缺的还是充足的，是能在公开市场上被定价还是只能在私下谈判中被估价。

关键在于：第二项价值通常是可识别、可定价的。

对拟上市公司的股权而言，第二项不仅存在，而且数额巨大、高度确定。这正是认定拟上市公司"原始股受贿"在规范上能够成立的根源。而对拟挂牌公司的股权而言，第二项趋近于零，甚至为负。

下文分述。

（一）"上市"是一个创造价值的环节

入股拟上市公司的获利链条是：入股 → 上市 → 锁定期 → 减持。其中"上市"这一环节创造三重价值：

第一，一二级市场的系统性价差。 A 股长期存在 IPO 抑价现象，发行价与上市后市场价格之间存在显著且稳定的差额。这是制度安排的结果，与公司质地无关。

第二，估值体系的切换。 从一级市场 PE/VC 的谈判估值，切换到公开市场的市盈率、市净率估值，估值中枢整体上移。同一家公司，同一份财报，换个地方交易，价格就不一样。

第三，流动性溢价。 股份从不可流通变为可充分流通。流动性本身即有价值——这是金融学的基本常识，也是实践中限售股折价、流通股溢价的由来。

这三重价值的共同特征是：它们都不取决于公司自身经营是否改善，而是制度安排的产物。

（二）稀缺性从何而来

上述三重价值之所以能够稳定存在，根源在于上市资格是稀缺资源。

无论核准制还是注册制，A 股各板块均设有净利润、营业收入、预计市值、现金流量等硬性财务门槛；且须经证券交易所审核、中国证监会注册。审核过程存在实质性否决的可能，排队时间以年计。

稀缺性产生溢价。 这是经济学最朴素的原理，也是"上市"这一环节能够创造价值的制度根源。

（三）刑法评价：这就是"财产性利益"

2016 年"两高"《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕9 号）第十二条明确："贿赂犯罪中的'财物'，包括货币、物品和财产性利益。财产性利益包括可以折算为货币的物质利益如房屋装修、债务免除等，以及需要支付货币的其他利益。"

拟上市公司股权中内含的那部分"上市身份价值"，完全符合这一界定：

·可以折算为货币——一二级市场价差是可统计的，历史数据可查；

·需要支付货币才能取得——要取得它，必须支付高于企业自身价值的对价；

·在入股时即已存在——它不是入股后才产生的，而是附着于股权之上、等待"上市"这一条件成就即可兑现。

所以，当一名国家工作人员以显著低于"企业价值＋上市身份价值"的价格入股拟上市公司时，出让方白送给他的，正是那部分"上市身份价值"。财物出现了，受贿的构成要件齐备了。

对于拟上市股权，这套认定逻辑是能够成立的。

问题在于：当这套逻辑被原封不动地搬运到新三板上时，它的前提不见了。

（一）"挂牌身份"不稀缺

依《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条，股份有限公司申请挂牌的条件是：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。〔1〕

请注意这份清单里没有什么：没有任何一项净利润、营业收入、现金流量的财务指标要求。

程序上，新三板挂牌由全国股转公司自律审查；依《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号），股东人数不超过二百人的，中国证监会豁免核准。〔2〕

结果是供给近乎无限：

（数据来源：全国中小企业股份转让系统年度统计，转引自中国证券报·中证网〔3〕）

一年之内从五千余家翻到一万余家。 一个想挂就能挂、且当年真的一年新增五千家的市场，其身份不可能内含稀缺性溢价。

（二）"挂牌身份"难以换回高溢价

必须承认一个事实：上市的成本远高于挂牌——保荐费、承销费、审计、律师等合计常达数千万元。因此，不能仅以"挂牌要花钱"为由来证明"挂牌不创造价值"。

真正的区别不在花了多少钱，而在这笔支出换回了什么。

上市的支出，是为取得一项稀缺资格而支付的对价。 它的性质是投资：付出数千万元，换取一二级市场价差、估值体系切换与流动性溢价——后者的量级远大于前者，净收益为正。正因如此，企业才会竞相争夺上市资格，且从不因成本高昂而放弃。

挂牌的支出则难以换回正向对价。 挂牌前须一次性支出约一百五十万至二百万元；挂牌后每年还需持续支出约三十万至四十五万元维持。〔4〕

挂牌前一次性费用：

挂牌后每年持续费用：

关键在于：这些支出买到的只是"挂牌身份"本身——而如前所述，这个身份既不稀缺（2016 年一年新增 5,034 家），也不带来价差、估值体系切换或流动性溢价。支出所对应的收益极低甚至为负，因而是消耗的成分更多，而不是投资。

一个直接印证是：实践中已有挂牌公司明确以"自挂牌以来未发生过股票转让、发行股份募集资金等行为，为节约公司成本"为由主动申请终止挂牌。〔4〕

这一对照最能说明问题： IPO 成本以千万元计，却没有企业因"节约成本"而放弃上市，因为它换回的溢价远大于支出；挂牌的维持成本不过每年数十万元，却已经有企业为省下这笔钱而离场——这说明它所换回的东西，价值低于数十万元。

说"买入拟挂牌公司股权就取得了一项确定利益"，等于说"取得一张进入赌场的入场券，就等于取得了财富"。这显然违反经济常识。

（三）一个必须正面回应的反驳：挂牌不是可以转板上市吗

这是实践中被提出最多的反驳，也是最需要用数据回答的一点。

反驳的逻辑是： 挂牌是为了将来转板上市，所以拟挂牌公司的股权里仍然内含"将来的上市溢价"。

回答是：根据数据显示这个推断不成立。

（数据来源：21 世纪资本研究院统计，转引自《金融时报》〔5〕）

另一组统计更为直观：据东方财富 Choice 数据，截至 2016 年 12 月 29 日，新三板挂牌企业 10,148 家，而 2007 年以来累计转板成功的仅 13 起，转板成功率 0.128%。〔6〕

千分之一点三。这与"拟上市公司已经进入辅导、申报、排队程序"的状态之间，是数量级的差距。

一个万分级的可能性，在刑法上不能被评价为"财产性利益"。2016 年《解释》第十二条要求财产性利益须"可以折算为货币"——一个 0.128% 概率的期望值，在数学上可以计算，但在规范上不具备作为贿赂标的所要求的确定性与可识别性。若万分之几的可能性即可构成"预期利益"，则任何投资、任何创业、任何彩票都具有"预期利益"，这显然是荒谬的。

（四）小结：挂牌不创造价值

拟挂牌公司的股权价值 ≈ 企业自身的经营价值。

我们基本可以得出上述等式，那么——按企业自身经营价值定价入股，就是平价入股；平价入股，差额为零；差额为零，没有财物；没有财物，不构成受贿。

上一部分是从制度设计层面论证"挂牌不创造价值"。这一部分要说明的是：在 2015—2016 年这个具体的时间窗口里，前述结论不仅成立，而且被当时的市场实况推向极致。

以下四组事实，每一组都独立地支撑同一个结论。

（一）规则层面：五百万元门槛与两种交易方式

1.投资者适当性：统一的五百万元

依当时有效的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》：〔7〕

这是不分层次的统一五百万门槛。 其演变过程是：

量级有多大？ 据证券时报报道，截至 2021 年 8 月底，新三板市场投资者规模达到改革前的七倍。〔8〕换言之，2015—2016 年那个统一五百万元门槛的市场，其投资者基数为改革后的七分之一，大约才二三十万人。作为对比，同期的A股投资者人数为9910万户至11784万户，相差约400倍。

需求端被压缩到这个程度，意味着一件简单的事：即便投资人看好一家挂牌公司，也几乎找不到下一个接盘者。

2. 交易方式：只有协议转让和做市转让

2018 年 1 月 15 日之前，新三板仅有协议转让与做市转让两种转让方式。 当日，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》施行，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，同时提供盘后协议转让与线下特定事项协议转让渠道。

为什么这一点至关重要？因为协议转让的定价功能是彻底失灵的。 当时权威媒体的报道直言不讳： 

这两句话是理解 2015—2016 年新三板的钥匙：

·当时市场上公布的"成交价"，公允性极差——一笔几千元的定向交易就可以决定一只股票的名义价格；

·所谓"市场价格"，在协议转让机制下几乎不具备参考意义；

·正因如此，改革的目标才被官方表述为"完善市场价格形成机制"——这等于承认，此前的价格形成机制是不完善的。〔9〕

（二）市场层面：六组数据

最后一行值得单独说一句：一个不到五十万元的交易就能撬动百分之一股价的市场，其"市场价格"在刑法上不具备作为数额认定基准的资格。 因为它太容易被一笔小额交易决定，也就太容易被任何有意者塑造。

再看供给端的崩塌：2016 年做市商退出达 620 例，涉及 181 家挂牌企业、77 家做市商；506 家做市商处于"亏本做市"状态（溢价率为负）。〔11〕连提供流动性的专业机构都在批量离场。

（三）价格层面：指数与产品

（四）司法层面的确认

这一点尤其重要，因为它不是辩护意见，而是法院的认定。

上海金融法院在投资者诉阿波罗（832568）及实际控制人邵某操纵证券交易市场责任纠纷案一审判决中（2023 年 8 月 5 日）明确认定：

当司法机关在民事案件中否认新三板转让价格代表股票内在价值时，刑事程序中就更不应以该价格作为定罪量刑的数额基准。 所谓举轻以明重，这是基本的法理。

（五）本节的法律意义

把上述四组事实合起来，可以得到一个明确的判断：

在 2015—2016 年买入拟挂牌公司股份的行为人，在交易时点所取得的，是一个缺乏公开市场、缺乏价格发现机制、缺乏退出通道、且指数正在腰斩的资产。

用规范的语言说：他在交易时点不可能取得任何"可以折算为货币"的确定利益（2016 年《解释》第十二条）；通俗来说：他买的是一张很可能永远卖不掉的凭证。

这就从事实层面彻底抽空了"预期收益"这一概念的基础。

（一）条文与结构

2026 年 4 月 10 日，"两高"发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6 号），自 2026 年 5 月 1 日起施行。其第十一条：

第十一条 受贿数额一般按照收受财物时的财物价值认定。

以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式，构成犯罪的，受贿数额按照案发时实际获利认定；案发时尚未实际获利的，受贿数额一般按照案发时涉案资产的市场价格与支付价格的溢价认定。

该条从结构上分为两款，而不是一款：

（二）关键在"预期收益"四字

该条第二款不是"收受股权的，按案发时实际获利计算"，而是"以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式"的，才按案发时实际获利计算。

这四个字是主观要件，也是本款的射程标定。 它要问的是：双方约定并交付的，究竟是股权本身，还是股权未来会产生收益这件事？

那么，什么情况下"股权的预期收益"能够成为一个独立的、可被交付的贿赂标的？

回到本文第二部分的论证，答案就清楚了：只有当该股权在收受时，内含一项外在于企业经营、可识别、且高度确定会实现的溢价时，"预期收益"才是一个真实存在的、可以被交易的对象。

拟上市公司的股权正是如此——"上市身份价值"在入股时即已附着于股权之上，只待"上市"这一条件成就即可兑现。双方完全可以指着它说："把这份将来的溢价给你。"这是一个真实的、内容确定的合意客体。

反过来，如果股权中不存在这样一项内含溢价，那么"预期收益"就只剩下"这东西将来也许会涨"这样一种期待。而"也许会涨"——

·它不确定，取决于公司经营与市场行情；

·它不由出让方控制，出让方无法"交付"它；

·它对所有投资者一视同仁，不因身份而转移。

把"也许会涨"认定为贿赂标的，等于宣告国家工作人员的一切投资获利皆为受贿。 这是一个必须被明确拒绝的结论。

（三）因此：对新三板股权，该款不具备适用前提

引用第三部分与第四部分的结论：

1.第三部分证明：挂牌身份不创造价值、不稀缺，其取得与维持的支出难以换回正向对价（已有企业为省下每年数十万元维持费而主动摘牌）；转板上市概率约 0.128%。→ 拟挂牌公司股权中不包含外在于经营的制度性溢价。

2.第四部分证明：2015—2016 年，六成挂牌公司无成交，Amivest 比率 49.99 万元，做市指数自高点跌去近六成，八成以上新三板私募产品亏损，司法机关亦不认可其转让价格代表内在价值。→ 该股权不仅没有内含溢价，连可被验证的市场价格都不存在。

结论：2015—2016 年平价入股拟挂牌公司，双方之间不存在"以股权预期收益作为贿赂形式"的合意客体。《解释二》第十一条第二款无从启动，应回归第一款——按收受财物时的价值认定。而平价入股，收受时的价值即等于支付的价格，差额为零。

（四）关于"循环论证"的质疑，以及一个更严重的问题

有一项质疑必须得到正视：受贿罪是数额犯，没有数额就不构成犯罪；而第十一条第二款却规定"构成犯罪的"才按案发时实际获利计算。这是否循环？

第一，质疑成立，且可以化解。

·《刑法》第三百八十五条条文本身没有规定任何数额下限——"非法收受他人财物，为他人谋取利益的"即为受贿罪。数额不在构成要件之中。

·"三万元"来自 2016 年《解释》第一条："贪污或者受贿数额在三万元以上的，应当认定为刑法第三百八十三条第一款规定的'数额较大'。"它是法定刑档次的标准、事实上的追诉门槛，属处罚条件，不是构成要件要素。

·因此，第十一条第二款所称"构成犯罪的"，是定性闸门——指行为在性质上该当受贿罪构成要件（主体、职务便利、为他人谋取利益、收受财物），而非"已满足含数额在内的全部定罪条件"。

正确的适用顺序是四步，不是循环：

"构成犯罪的"位于步骤①与②之间，是对行为性质的判断。循环由此被打破。

第二，但化解了循环，暴露出的问题更严重。

一旦定性闸门被通过，数额门槛就形同虚设。道理很简单：若认定"以股权预期收益作为贿赂标的"，数额即按全部获利计算；而股权投资的获利动辄数十万、数百万，必然远超三万元。

定性一旦通过，定量必然达标。三万元的过滤功能被彻底取消。

这意味着，如果不在定型环节（步骤②：究竟以什么为贿赂标的）严格把关，第十一条第二款将吞噬一切"有职务关联＋投资获利"的情形。这会使国家工作人员的一切投资活动处于"赚了钱就可能入罪"的不确定状态，违反罪刑法定所要求的明确性与可预测性。

第三，因此防线必须前移——而前移的方向，正是本文第三部分与第四部分的论证。

定型环节要追问的，正是"该股权在收受时是否内含一项可识别、可定价、高度确定会实现的溢价"。本文第三、四部分的结论已经回答了这个问题：对新三板拟挂牌公司的股权，答案是否定的。

换言之，本文的核心论证恰好运行在《解释（二）》第十一条最需要把关的那个环节上。

（五）"案发时实际获利"这一算法，对新三板是否合理

即便认为可以启动第二款，以"案发时实际获利"或"案发时市场价格溢价"认定数额，对新三板股票也极不合理。理由有五：

其一，价格发现功能本就不健全，2015—2016 年更是失灵。 前述上海金融法院的案例已确认新三板转让价格"并未被司法机关认可为股票内在价值"〔15〕；而 2018 年前连集合竞价都没有，市场上"同一家企业同一天每股几十元和每股几分钱均可以成交"，有机构管理的 25 只新三板基金产品因"没有公允价格做参考"而净值长期恒定在 0.97。〔9〕以一个司法机关自己都不认可为内在价值、且在行为时连基本公允性都不具备的价格，作为定罪量刑的数额基础，正当性存疑。

其二，"案发时"具有完全的偶然性，导致罪责与结果脱钩。 数额取决于"案发时"这一时点，而案发时点由办案节奏决定，与行为人无关。同一笔 2015 年的投资：若在 2018 年案发（指数跌至七百余点），按后段"溢价"计算为负 → 无罪；若在 2026 年案发（个别股票上涨）→ 有罪且数额巨大。同一行为，仅因办案时点不同，一个无罪、一个十年以上。这违反责任主义。

其三，2015—2016 年买入新三板的投资者绝大多数处于亏损状态。 前述数据显示，2016 年 122 只新三板私募产品中 82 只负收益，最惨跌幅 77.56%；六成以上挂牌公司全年无成交。若严格适用"案发时涉案资产的市场价格与支付价格的溢价"，大量案件的计算结果将是负数或零。无论认定无罪还是改按"实际获利"计算，都暴露出该标准的内在缺陷。

其四，当时的政策预期事后被全部证伪。 2015—2016 年市场对政策红利有强烈预期：转板、降低投资者门槛、引入竞价交易、公募基金入市。事后看——集合竞价直到 2018 年 1 月才引入，投资者门槛直到 2019 年底才下调，转板上市制度更是迟至 2020 年才落地且门槛极高。既然连"政策红利"的预期都被证伪，"预期收益"又从何谈起？以事后个别股票的上涨去倒推十年前存在一项"预期收益"，是对历史的剪裁。

其五，时间效力与追诉时效。 依"两高"《关于适用刑事司法解释时间效力问题的规定》（高检发释字〔2001〕5 号）第三条，行为时已有相关司法解释的，从旧兼从轻；扩张性不利解释不具溯及力。湖南省长沙市中级人民法院在黎青良案裁判说理中亦指出："刑法司法解释的内容属于扩张解释的，其溯及力的有无应以扩张解释是否对行为人有利为标准……反之则该司法解释对其生效以前的案件不具有溯及力。"〔16〕此外，2015—2016 年的行为至 2026 年已逾十年，依《刑法》第八十七条，法定最高刑不满五年的经过五年、五年以上不满十年的经过十年，追诉时效在多数情形下已经届满；时效依行为时对应的法定刑判断，不因新司法解释改变数额计算方法而"复活"。

为避免论证失衡，须明确指出：本文主张的是"平价入股拟挂牌公司不构成受贿"，而非"涉及新三板股份一律无罪"。下列情形不在本文论证的射程之内，仍可能构成受贿：

1.零对价或象征性对价取得股份——属干股型受贿，适用 2007 年《意见》第二条；

2.同期其他投资者价格显著更高，唯独行为人以畸低价取得，且无正当商业理由；

3.未实际出资（他人垫资、资金循环回流）却取得收益；

4.约定保本保收益（回购、差额补足、收益兜底），风险被实质消除；

5.以投资为名行直接输送之实，资金由请托人提供并回流。

这些情形的共同特征是：要么没有真实出资，要么没有真实承担风险，要么价格明显偏离且缺乏面向不特定人的正当性。

需要补充说明的是，在 2015—2016 年的新三板语境下，不能仅因存在业绩承诺、股份回购条款即否定投资的真实性：据挖贝网统计，2015 年、2016 年分别有 133 家、130 家挂牌公司在股票发行中涉及对赌协议，属当时的普遍商业惯例；且依全国股转公司 2016 年 8 月 8 日《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，规定不得与挂牌公司本身约定回购条款，而并未禁止投资者与控股股东或实际控制人约定回购。可见，连监管都默许回购条款的存在。说明监管认为即使存在回购，也不足以弥补投资者所承担的风险，为了保护投资人的利益，才默许了这种特殊安排。实践中，由于新三板挂牌的多为中小企业，控股股东或实际控制人大多为财力并不雄厚的自然人，其履约能力本身即构成实质信用风险，因此，在当时新三板的制度语境中，即使存在股权回购也并不完全等于“刚性兑付”。〔17〕

回到引言中的甲与乙。

他们的动作在形式上完全一样——都是公司尚未公开交易时入股，都叫"原始股"。结论却必须相反，因为：

·乙买的那块股权里，除了企业本身，还装着一件确定的东西：稀缺的上市资格所带来的一二级市场价差、估值切换与流动性溢价。这三样东西不因公司变好而存在，只因上市而存在。以低于此的价格取得，那部分被让渡的价值就是财物。

·甲买的那块股权里，除了企业本身，什么也没有。挂牌不稀缺——2016 年一年新增五千零三十四家；挂牌不溢价；挂牌后也几乎不可能变成上市——转板成功率千分之一点三。在 2015—2016 年，他手里的这张凭证，六成的同类全年没有一笔成交，指数从最高点跌去近六成，八成以上的新三板私募产品在亏钱。

所以答案收敛为一句话：判断"上市前／挂牌前入股"是否构成受贿，不看它叫不叫原始股，只看三件事。

三问的答案分别是"有—确定—不承担"，即为受贿；分别是"无—不确定—承担了"，即为投资。

据此，本文的结论是：

最后仍需强调：受贿罪惩罚的是权钱交易，不是投资获利。 职务关联只解决了"权"的一端，"钱"的一端——财物的存在与数额——必须被独立证明。当一个人按企业自身价值掏出真金白银、承担全部下行风险、且在行为时点上根本看不到确定的上行空间时，他买到的就是那份股权本身，仅此而已。