2026年8月10日，中国人民银行正式印发《中国人民银行“十五五”改革发展规划》（以下简称《规划》），同步配套出台9份细分领域行动方案。作为“十五五”开局之年央行最为重要的战略文件，《规划》系统部署了未来五年央行改革发展的五大核心任务。根据人民网-《人民日报》总结的“核心看点：货币政策体系与宏观审慎管理体系被放在首位”，不少学者和专家已经制作了较为完整的图文介绍（见附图）。笔者结合金融法律从业者经验分析，这份以金融强国为目标、完善现代中央银行制度及其配套9份细分行动方案，对市场主体而言将不只是宏观政策风向标，更是改变既有结构性金融工具矩阵的2026–2030五年中长期制度微观“施工图”。

金融“五篇大文章”自2023年中央金融工作会议提出，经过2024—2025年顶层文件体系搭建，2026“十五五”开局阶段进入了“试点复制、量化管理、穿透合规、防范套利”的深化期。

《规划》提出“持续增强金融服务实体经济质效”。结合近期金融市场中的各项举措：构建同科技创新相适应的科技金融体制下科技金融专项突破包括建设债券市场“科技板”，适配科创企业股权+债权融资，结构性再贷款扩容，支持技改、硬科技、生物医药等产业融资；绿色金融、普惠小微、养老金融、消费金融体系化；引导信贷资源定向，供应链金融、产业金融、绿色信贷/绿色债券规则持续完善；支持直接融资，推动股债市场联动，降低实体对间接贷款单一依赖，利好并购融资、产业基金、REITs等业务。

具体到市场端，笔者近期参与的实体项目中，住宅科创项目、医疗器械项目、大健康新零售项目等，均不同程度地将受惠于本次规划下的金融创新与扶持政策。

一提到金融稳定和风险处置，就绕不开房地产、地方债务、中小金融机构、跨境外债、集团关联资金、影子信贷等重点领域风险。

《规划》提出“稳妥化解重点领域金融风险”，意味着在贷前/投前、贷后管理/投后管理时对“资金通道、股东借款、SPV 架构、并购贷款、表外嵌套”等合规审查标准趋严。结合笔者近期参与的并购贷、跨境投融资、债务重组、金融诉讼和破产项目，后续将应对金融业综合统计、跨境资本流动、资金溯源、穿透式监管等的升级，相应监管机构的审核要求已经从严把握。

同样的，在发生风险事件时，对金融机构的化险要求就更为严格、如有违规则处罚力度亦会同步提升。以近年来笔者金融化险团队所参与的PPP协议被解除后贷款项目下信用结构和还款来源悬空触发的风险事项为例。金融机构自发现即将触发借款合同违约事项，就立即成立包括内部法务、风控、业务条线人员在内的工作组，并选聘外部化险专家，组建化险专班，就是否追加增信措施、是否同意第三方代偿、是否参与分配、是否发送警告函、是否提起执行异议、是否参加诉讼、是否提起主诉等关键问题，多方“议”、科学“决”、强化“执”，形成议决执的有效闭环，最终历时3年，成功化解。在此过程中，专班人员既接受了上级部门的检查，也应对了纪检监委的调查，以确保全程合规、有效、化解风险。

《规划》明确提出“稳妥推进金融高水平对外开放”，“统筹开放和安全，强化开放条件下维护金融稳定能力建设”。从法律角度看这至少包含两层含义：一层是“攻”——推进人民币国际化、完善跨境支付体系、参与全球金融治理改革，都需要相应的法律制度“铺路”。另一层是“防”——相关法律法规中域外适用条款和阻断、反制措施，将是应对外部金融制裁和“长臂管辖”的法律工具。

对于开展跨境业务的金融机构和实体企业而言，这意味着未来的合规工作将同时面对国内法和域外法的双重约束，复杂度有所提升。

从笔者常年经办的跨境事务与相关担保业务来说，这是金融机构和实体企业在“走出去”过程中最常涉及的法律领域之一。出海企业需要在境内外融资，同时也需要境内外机构为其提供增信。以往，境内银行开出保函或备用信用证后，境外债权人依据担保文件主张权利时，主要受境外法律管辖；未来，境内主体不仅要审查自知书达理的资信状况，还需评估跨境投融资与担保本身的域外法律效力与合规风险。

以2026年6月某中资银行上海分行为境内A企业的开曼子公司发行3亿美元高级债券提供备用信用证（SBLC）担保项目为例。该笔业务涉及多层法律关系的交叉：第一是外汇合规层面。境内银行依据《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）办理内保外贷外汇登记，需在签订担保合同后15个工作日内向所在地外汇局完成登记。同时，境内银行在登记前需额外审查境外债务资金的用途是否符合宏观审慎政策导向。其二是域外管辖层面。即使担保行为发生在境内、担保主债务在境外，央行仍可基于维护国内金融稳定的需要对担保行为行使监管权。银行需评估该笔SBLC是否可能被认定为影响国内金融秩序的跨境行为，并据此决定是否需要向央行进行额外报告。第三是法律冲突层面。境外债券发行通常适用英国法或纽约法，而境内担保合同适用中国法。当境外债权人在境外法院依据担保文件获得胜诉判决后，如何在境内申请承认与执行，是银行必须提前考虑的法律风险点。参考正在审议中的《中国人民银行法（修订草案）》《金融稳定法（草案二次审议稿）》中关于阻断和反制措施的规定，在特定情形下可能影响跨进判断的承认与执行。

因此，跨境金融业务将不再是单一的外汇管理问题，而是需要同时在央行监管法、外汇管理法、冲突法和国际私法等多个法律框架下进行综合合规判断。对银行从业人员而言，理解法律规则的变化、提前做好合规布局，是参与跨境金融业务的必修课。

从《规划》的落地到《中华人民共和国中国人民银行法》的大修，从《中华人民共和国金融稳定法》的推进立法到“十五五”央行规划的提出，一个清晰的信号正在释放——中国金融业正在步入一个全面法治化的新时代。

对于银行和金融从业者来说，这既意味着更高的合规门槛和更严的法律责任，也意味着更可预期的监管环境和更公平的市场秩序。法治，从来都是金融市场最大的确定性。谁先读懂这份“法律施工图”，谁就能在“十五五”的金融变局中占据先机，合规稳健地前行！

附图：

(程翔先生对以上图文亦有贡献)